证券时报多媒体数字报

（上接D57版）

２、董事会对股东大会决议的执行情况

（１）根据２０１０年第一次临时股东大会决议，董事会组织相关部门积极促进公司与国投公司的合作事宜；合资的公司已于２０１０年１２月３１日正式进行营运。

（２）根据２０１０年第一次临时股东大会决议，董事会组织相关部门积极进行有关４７ ＃商品汽车滚装码头改造的工程。截止到２０１０年底，改造工程按照原计划进行操作。

３、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

按照中国证监会《关于做好上市公司２０１０年年度报告及相关工作的公告》、上海证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，现对华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称＂华普天健会计师事务所＂）从事本公司２０１０年度审计工作情况总结如下：

（１）审计前的准备工作

华普天健会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部于２０１１年１月４日提交的未经审计的２０１０年度财务报表与年度审计工作具体安排，审阅后认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况；公司财务报表可以提交华普天健会计师事务所进行审计；要求担任审计工作的会计师事务所和公司财务部门要相互配合，认真负责，完成好本次审计工作。

（２）审计过程

２０１１年１月１３日，华普天健会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全面审计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析、合理判断。审计过程中，华普天健会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计委员会依据审计完成进度督促华普天健会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交审计报告。审计委员会于２０１１年１月２０日与年审注册会计师见面，向年审注册会计师了解本公司２０１０年年度报告审计工作进展情况。审计委员会要求担任审计工作的会计师事务所和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必于规定时间内完成年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同意本委员会的意见，保证及时完成对２０１０年度财务报告的审计工作。

出具初步意见后，于２０１１年２月１０日与公司审计委员会和独立董事见面沟通，就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。

２０１１年３月２５日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的２０１０年度财务报告，审阅后发表意见如下：通过对年审注册会计师审计后的公司２０１０年度财务会计报表进行审阅，并与年审注册会计师沟通，本委员会认为，经年审注册会计师审计调整后的公司２０１０年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要求编制的，在所有重大方面真实反映了公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量状况，可以提交董事会审议。

（３）出具审计报告，审计工作圆满结束

２０１１年３月２５日华普天健会计师事务所按时完成审计报告，并提交董事会审议，同时出具了《审计报告》（会审字［２０１１］ ６０５８号）、《关于营口港务股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明（会审字［２０１１］ ６０５９号）》、《关于营口港务股份有限公司内部控制审核报告》（会审字［２０１１］ ６０６０号）。

（４）建议续聘华普天健会计事务所为公司２０１１年度审计机构

通过监督和参与公司２０１０年度审计工作，跟踪了解华普天健会计师事务所对公司２０１０年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的会计师事务所在为公司提供２０１０年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请华普天健会计师事务所为２０１１年度财务审计机构。

４、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在２０１０年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第一届董事会第二次会议通过的关于公司管理人员报酬的决议为原则确定；独立董事的津贴是依据公司２００６年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。

公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的＂利益共享、风险共担＂的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。

５、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《内幕信息及知情人管理制度》，对外部信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。

６、董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《董事会关于内部控制的自我评估报告》，认为公司２０１０ 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

７、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否

（六） 利润分配或资本公积金转增股本预案

２０１０年度，公司不实施分配或资本公积金转增。＠？

（七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

（八）公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述６．１

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述６．１

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

§7 重要事项

7．１ 收购资产

□适用 √不适用

7．２ 出售资产

□适用 √不适用

7．３ 重大担保

□适用 √不适用

7．４ 重大关联交易

7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２００，１４６，５４６．６２元。

7．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7．５ 委托理财

□适用 √不适用

7．６ 承诺事项履行情况

7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7．７ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监事会同意华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告。

8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。

8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，本公司无收购、出售资产情况。

8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。

8．６ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

报告期内，公司全年实现的利润与年初制定的经营计划目标基本一致。

§9 财务会计报告

9．１ 审计意见

9．２ 财务报表

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：营口港务股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

母公司资产负债表

２０１０年１２月３１日

编制单位：营口港务股份有限公司

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

合并利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

母公司利润表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

合并现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

母公司现金流量表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉

合并所有者权益变动表

２０１０年１—１２月

单位：元 币种：人民币