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许昌远东传动轴股份有限公司公告(系列) 2011-03-29 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002406 股票简称:远东传动 公告编号:2011-006 许昌远东传动轴股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 许昌远东传动轴股份有限公司于2011年3月18日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二次会议的通知,会议于2011年3月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘延生先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,其中:独立董事汤书昆因出差委托独立董事谭焕珠代为出席并表决,公司部分监事、高管及保荐机构代表人列席了本次会议。会议的召开符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定,合法有效。 二、会议审议情况 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度董事会工作报告》。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会批准。 公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并将在公司2010年度股东大会上进行述职。 《2010年度董事会工作报告》内容见公司《2010年度报告》全文相关章节,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度总经理工作报告》。 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 公司 2010 年度会计报表,经天健正信会计师事务所有限公司审计验证,出具天健正信审〔2011〕GF字第220009 号标准无保留意见的审计报告。 2010 年度营业总收入 10,1481.50 万元,较 2009 年度增长 64.57%;实现利润总额21.886.99万元, 较 2009 年度增长 42.37%, 实现净利润18,517.75万元,较 2009 年度增长 41.79%,其中:归属于母公司股东的净利润为18,100.85万元,较 2009 年度增长 53.60%。 2010年末资产总额197,494.45万元,较2009 年增长 176.51%;负债总额14,745.55万元,较2009年增长 -42.81%。 2010年经营活动现金流量净额2350.23万元,比2009年增长-71.17%。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会批准。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度报告》全文及摘要。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会批准。 《2010年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) ;《2010年度报告摘要》同时刊登于2011年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》。 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2011)GF字第220009号《审计报告》确认,2010年度母公司实现净利润共计164,221,200.87元。按母公司2010年度实现的净利润10%提取法定公积金计16,422,120.09元后,母公司累计未分配利润计284,660,662.65元。 公司拟以2010 年末的总股本187,000,000股为基数,每10股派发现金股利人民币3.00元(含税),以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10 股转增5股。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议批准。 6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>相应条款的议案》。 公司上述以资本公积金转增股本方案实施后,公司注册资本将增至280,500,000元,需对公司章程条款作相应修订。
本项议案尚须提交公司2010年度股东大会批准。 7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》 独立董事津贴为5万元/年(税前),独立董事津贴自董事任职之日起每年发放一次。公司独立董事发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议批准。 8、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘2011年会计师事务所的议案》。 同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构,审计费用不超过38万元(包括控股子公司的审计)。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。 9、《关于预计公司2011年度关联交易的议案》 9.1会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司与北京北汽远东传动部件有限公司之间2011年日常关联交易》。 本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时,公司董事刘延生先生回避表决。本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。 9.2会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间2011年日常关联交易》。 本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时,公司董事刘延生先生、史彩霞女士、葛子义先生回避表决。本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。 9.3会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《公司与许昌正阳机械有限公司之间2011年日常关联交易》。 本项关联交易已取得独立董事的事先认可。审议此议案时,公司董事刘延生先生、史彩霞女士回避表决。本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。 上述关联交易公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 10、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审〔2011〕专字第220024号《年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《中原证券股份有限公司关于许昌远东传动轴股份有限公司2010年度募集资金存放及使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《内部控制自我评价报告》。 《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见,保荐人中原证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开2010年度股东大会的议案》。 会议决定于2011年04月20日召开公司2010年年度股东大会,审议上述八项议案。《关于召开2010年年度股东大会的通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、备查文件 第二届董事会第二次会议决议 特此公告 许昌远东传动轴股份有限公司董事会 2011年3月28日 证券代码:002406 证券简称:远东传动 公告编号:2011-008 许昌远东传动轴股份有限公司关于 召开2010年度股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议决定,于2011 年4月20日(星期三)召开公司2010 年度股东大会,现将具体事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。 3、会议召开时间:2011 年4月20日(星期三) 上午9:30分开始,会期半天。 4、会议召开地点:许昌远东传动轴股份有限公司办公楼三楼会议室。 5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票方式。 6、股权登记日:2011年4月13日(星期三) 7、出席对象: (1)截止2011 年4月13日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东; (2)、本公司的董事、监事及高级管理人员; (3)、本公司聘请的律师、保荐机构代表人; (4)、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议(授权委托书格式附后)。 二、会议审议事项 1、审议《公司2010年度董事会工作报告》; 2、审议《公司2010年度监事会工作报告》; 3、审议《公司2010年度财务决算报告》; 4、审议《公司2010年度报告》及《公司2010年度报告摘要》; 5、审议《公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》; 6、审议《关于修改<公司章程>相应条款的议案》; 7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》; 8、审议《关于续聘天健正信会计师事务所为公司2011年度财务审计机构的议案》; 9、审议《关于预计2011年公司日常关联交易的议案》。 (1)审议《预计公司与北汽远东2011年日常关联交易的议案》 (2)审议《预计公司与重庆远东2011年日常关联交易的议案》 上述议案业经公司第二届第二次董事会及公司第二届第二次监事会审议通过,有关详细内容请参见巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第二次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》。公司独立董事谭焕珠、喻立忠、汤书昆分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》,并在公司2010年度股东大会上进行述职。 三、会议登记办法 1、登记时间:2011 年4月13日(上午8:30—11:30,下午13:30—16:00) 2、登记地点:公司证券部 3、登记方式 (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记; (2)受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记; (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。 信函登记地址:河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路许昌远东传动轴股份有限公司证券部,邮编:461111(信封请注明“股东大会”字样)。 邮政编码:461111 四、其他事项 1、联系方式 联系电话:0374-5650017 传真号码:0374-5650177 联 系 人:张卫民、江荣华 通讯地址:许昌市北郊尚集镇昌盛路、许昌远东传动轴股份有限公司证券部 邮政编码:461111 2、会议费用:与会股东食宿及交通费用自理。 3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 五、备查文件 1、公司第二届董事会第二次会议决议 2、公司第二届监事会第二次会议决议 特此公告。 许昌远东传动轴股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十八日 附:授权委托书 附件: 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席许昌远东传动轴股份有限公司2010 年度时股东大会会议,并代表本人(或本单位)对会议审议的各项议案本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下:
注:在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见,在同意、反对、或弃权栏中画“√”,画其他符号无效,一项议案画两次符号无效。 受托日期:2010年 月 日 本委托书有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。 股东参会登记表
注:股东参会登记表剪报或重新打印均有效,单位须加盖单位公章。 证券代码:002406 证券简称:远东传动 公告编号:2011-007 许昌远东传动轴股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告 本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、会议召开情况 许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于 2011 年3 月 17 日,以传真、电子邮件方式发出,于 2011 年 3 月 28日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开,会议由监事会主席齐怀德先生主持,应出席监事 5人,实际出席监事5 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、会议审议情况 1、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2010年度监事会工作报告》。 本项议案尚须提交公司 2010 年度股东大会批准。 《2010 年度监事会工作报告》内容见公司《2010 年度报告》全文相关章节。 2、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会批准。 3、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2010 年度报告》全文及摘要。 监事会对董事会编制的《2010 年度报告》全文及摘要进行审核后,一致认为:《2010 年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定,其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,其所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本项议案尚须提交公司 2010 年度股东大会批准。 《2010年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2010 年度报告摘要》同时刊登于 2011 年3月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》。 4、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议批准。 5、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 监事会核查后认为,2010年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 6、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《内部控制自我评价报告》。 监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 。 7、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于预计2011 年度公司日常关联交易的议案》。 本项议案尚须提交公司2010年度股东大会审议批准。 三、备查文件 第二届监事会第二次会议决议。 特此公告。 许昌远东传动轴股份有限公司监事会 2011年3月28日 许昌远东传动轴股份有限公司董事会 关于2010 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号:募集资金年度使用情况的专项报告》的规定,现将许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2010 年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金的基本情况情况 (一)、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 441号文《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司采用网下向配售对象询价配售、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)4,700.00万股,发行价格为26.60元/股。本次发行募集资金总额1,250,200,000.00元,扣减部分承销费用和保荐费用21,253,000.00元后,其余募集资金于2010年5月7日汇入本公司在中国银行股份有限公司许昌分行开立的募集资金专用账户,再扣减其余发行费用14,047,389.79元后,本公司实际募集资金净额为人民币1,214,899,610.21元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2010)综字第220003号《验资报告》验证。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会【2010】25号)的精神,公司于本期期末对发行费用进行了重新确认,将路演费、上市酒会费等费用人民币8,417,039.79元从发行费用中调出,最终确认的发行费用金额为人民币26,883,350.00元,最终确认的募集资金净额为人民币1,223,316,650.00元,确定增加的资本公积总额为人民币1,176,316,650.00元。 根据公司于2010年4月30披露的首次公开发行股票招股说明书,本次发行募集资金将用于许昌远东传动轴股份有限公司“年产100万套商用车传动轴项目“、”潍坊远东传动轴有限公司年产50万套商用车传动轴项目“、”许昌中兴锻造有限公司年产2万吨传动轴零部件锻造项目“,已承诺募集资金项目资金需要量为348,220,000.00元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后,公司本次超额募集资金净额为875,096,650.00元。 本公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)、本年度使用金额及当前余额 1、经公司第一届董事会第十二次会议决议批准,使用部分超额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元,截至2010年12月31止本公司已使用部分超额募集资金归还银行贷款100,000,000.00元、补充流动资金60,000,000.00元。 2、经公司2010年第一次临时股东大会批准,计划使用部分超募资金30,290,000.00元建设汽车传动轴工程技术研发中心项目、计划使用部分超募资金128,590,000.00元增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目、计划使用部分超募资金80,000,000.00元在安徽省合肥市设立全资子公司项目。 3、截至2010年12月31止,本公司与“年产100万套商用车传动轴项目“相关的支出共发生151,018,648.05元,包括工程支出18,399,582.00元、设备支出132,619,066.05元。 4、截至2010年12月31止,本公司与“年产2万吨传动轴零部件锻造项目“相关的支出共发生48,948,447.39元,包括工程支出9,907,679.00元、设备支出39,040,768.39元。 5、截至2010年12月31止,本公司与“年产50万套商用车传动轴项目“相关的支出共发生21,087,266.13元,包括工程支出9,478,496.48元、设备支出584,476.30元、土地支出11,024,293.35元。 6、截至2010年12月31止,本公司与“年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目“相关的支出共发生53,544,192.00元,包括工程支出3,304,000.00元、设备支出50,240,192.00元。 7、截至2010年12月31止,本公司与“汽车传动轴工程技术研发中心项目“相关的支出共发生514,800.00元,包括工程支出514,800.00元。 8 、截至2010年12月31止,募集资金累计已使用435,113,353.57元。 截至2010年12月31止,尚未使用募集资金金额为788,203,296.43元。募集资金专户余额为532,282,841.50元,加上以定期存单形式存放的部分募集资金262,440,827.56元后,与尚未使用募集资金金额差异6,520,372.63元,系募集资金专户及定期存单累计利息收入扣除手续费的净额。 二、募集资金管理情况 为规范公司的募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,在募集资金到位后,本公司同保荐机构中原证券股份有限公司及五家开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》,具体情况见下表:
根据上述《募集资金三方监管协议》,截至2010年12月31日止以定期存单方式存放部分募集资金,详细情况见下表:
注:本公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并及时通知保荐机构中原证券股份有限公司。 截至2010年12月31止,募集资金使用和监管执行情况良好。 三、本年度募集资金的实际使用情况 详见附表1募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2010年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且募集资金管理不存在违规情况。 许昌远东传动轴股份有限公司董事会 2011年3月28日 附表1: 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元
注1:经公司2010年第一次临时股东大会批准,计划使用部分超募资金30,290,000.00元建设汽车传动轴工程技术研发中心项目、计划使用部分超募资金128,590,000.00元增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设年产3.5万吨传动轴零部件锻造项目、计划使用部分超募资金80,000,000.00元在安徽省合肥市设立全资子公司项目,截至2010年12月31日止,上述各项目尚处于建设期,无实现的效益。年产50万套商用车传动轴项目实际投资进度未达到预计进度,也未达到预计收益,公司根据2010年山东省市场需求的预测情况,为保证对山东省区域主机制造厂客户的配套及供货,首先将完工的生产车间用于装配生产线和涂装生产线,以尽快达到和满足主机制造厂配套需求的目的。目前公司装配、涂装生产线已安装调试完毕,并已投入生产使用。下一步公司将继续加快项目的实施,确保项目的完成。 注2: 截至2010年5月27日止,以自筹资金90,754,814.06元投入年产100万套商用车传动轴项目;以自筹资金20,185,904.83元投入年产50万套商用车传动轴项目;以自筹资金32,637,107.39元投入年产2万吨传动轴零部件锻造项目。2010年6月26日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募投资金143,577,826.28元置换截至2010年5月27日,预先已投入募投项目的自筹资金143,577,826.28元。 证券代码:002406 证券简称:远东传动 公告编号:2011-009 许昌远东传动轴股份有限公司关于 2011 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据2010年度的实际情况,经测算,2011年度我公司与关联方预计发生的日常关联交易情况如下: 一、公司与北京北汽远东传动部件有限公司之间2011年日常关联交易 (一) 预计全年日常关联交易的基本情况
(二) 关联方介绍和关联关系 北京北汽远东传动部件有限公司(以下简称“北汽远东”) 1、基本情况 法定代表人:陈卫民 注册资本:人民币4,000万元。 经营范围:生产销售汽车传动部件产品;销售汽车部件、机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品、建筑材料、机械电器设备。 2、与公司的关联关系 北汽远东为公司与北京汽车工业控股有限公司合资设立的公司,其中公司占股49%,北汽控股占股51%。此外,公司董事刘延生担任北汽远东的副董事长,公司副总经理赵保江担任北汽远东的董事,公司财务总监兼董事会秘书张卫民担任北汽远东的董事,公司副总经理王伟担任北汽远东的董事兼总经理。因此,北汽远东为公司的关联法人。 3、预计2011年公司向北汽远东销售的传动轴总成及配件不超过人民币30,000万元。 (三)关联交易的定价原则 公司向北汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定;公司向北汽远东销售的配件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定。 (四)本交易的目的以及对公司的影响 根据公司与北汽控股的协议,北汽控股支持北汽远东在北汽福田和北京汽车制造厂有限公司的市场份额达到80%,在北汽远东产能不足时,由我公司代为供货。通过合资三年的运作,2010年,北汽远东在北汽福田的市场份额达到了80%以上,在北汽有限的市场份额达到了95%以上,我公司在北汽的销售收入由合资前的8,000万元左右到合资后的2亿以上。因此,北汽远东的成立,对我公司的长远发展具有重要的战略意义。 北汽远东现有规模无法满足北汽福田和北京汽车制造有限公司的需求,由公司向北汽远东提供传动轴主要配件,北汽远东进行装配后对外销售;对于客户急需产品,北汽远东则要求我公司直接供应传动轴总成。在北汽远东完全达产前,我公司与北汽远东之间将会继续发生传动轴总成或配件的交易。 本交易的目的一方面是为了履行与北汽控股的协议,更重要的是为了贯彻公司“精益生产零距离,汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念,通过向北汽远东销售传动轴总成及配件,使公司能通过北汽远东就近供应北汽福田和北京汽车制造有限公司等客户。实施交易后公司进一步扩大了产品销售,提高公司产品的市场份额,增加了公司的主营业务收入。 本项关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的事先认可。 审议此议案时,公司董事刘延生先生回避表决。 二、公司与重庆重汽远东传动轴有限责任公司之间2011年日常关联交易 (一) 预计全年日常关联交易的基本情况
(二) 关联方介绍和关联关系 重庆重汽远东传动轴有限责任公司(以下简称“重汽远东”) 1、基本情况 法定代表人:葛子义 注册资本:人民币5,120万元。 经营范围:各类汽车传动轴、工程机械传动轴总成、制动器、汽车零部件开发研制、生产销售;技术咨询及第三产业。 2、与公司的关联关系 重汽远东为公司与重庆重型汽车集团有限责任公司合资设立的公司,其中公司占股50%,重庆重汽占股50%。此外,公司董事刘延生和葛子义分别担任重汽远东的董事、董事长,公司董事史彩霞担任重汽远东的财务总监。因此,重汽远东为公司的关联法人。 3、预计2011年公司向重庆远东销售的传动轴总成及配件不超过人民币4,000万元。 (三)关联交易的定价原则 公司向重汽远东销售的传动轴总成的价格由双方参照市场价格协商确定;公司向重汽远东销售的配件的价格由双方参照传动轴总成的市场价格、配件的成本、合理的毛利等因素协商确定。 (四)本交易的目的以及对公司的影响 本交易的目的是为了贯彻公司“精益生产零距离,汽车基地办分厂”营销策略和“零时间、零距离、零库存”营销理念,通过向重汽远东销售传动轴总成及配件,使公司能通过重汽远东就近供应四川长江起重机有限责任公司、重庆重汽集团和上汽依维柯红岩商用车有限公司等客户。实施交易后公司将进一步扩大产品销售,提高公司产品的市场份额,增加公司的主营业务收入。 本项关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的事先认可。 审议此议案时,公司董事刘延生先生、董事史彩霞女生、董事葛子义先生回避表决。 三、公司与许昌正阳机械有限公司之间2011年日常关联交易 (一) 预计全年日常关联交易的基本情况
(二) 关联方介绍和关联关系 许昌正阳机械有限公司(以下简称“许昌正阳”,原名为“许昌精达机械有限公司”) 1、基本情况 法定代表人:刘延德 注册资本:人民币500万元。 经营范围:机械配件,铝合金制件的加工、销售。 2、与公司的关联关系 公司控股股东、董事长刘延生先生的亲属(兄弟)刘延德持有许昌正阳100%的股权,为许昌正阳控股股东,因此,许昌正阳为公司的关联法人。 3、预计2011年公司采购许昌正阳的毛坯件不超过人民币1600万元。 (三)关联交易的定价原则 完全按照市场价格定价。 (四)本交易的目的以及对公司的影响 本交易的目的是公司为了就近取得更广泛、快捷的毛坯件供应。实施交易后公司将能够更专注于扩大主营产品的产能,提高主营业务能力,拓展主营业务的市场份额,以增加公司的主营业务收入。 本项关联交易符合公平、公开和公正原则,未损害公司利益,不影响公司独立性。本项关联交易已取得独立董事的事先认可。 审议此议案时,公司董事刘延生先生和董事史彩霞女士回避表决。 四、备查文件目录 1、公司第二届董事会第二次会议决议 2、公司第二届监事会第二次会议决议 3、独立董事事前认可书面文件 4、独立董事独立意见 特此公告。 许昌远东传动轴股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十八日 本版导读:
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