证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０１０　　 　股票简称：传化股份　　　公告编号：２０１１－０２５

浙江传化股份有限公司

第四届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议通知于２０１１年３ 月２０日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１１ 年３ 月２５ 日上午８：１０ 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事９ 人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案》

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生进行了回避表决。详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站的“《关于控股子公司收购大股东资产的关联交易公告》”。

二、审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知”。

以上第一项议案尚须经过公司２０１１年度第二次临时股东大会批准。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

股票代码：００２０１０　　 　股票简称：传化股份　　　公告编号：２０１１－０２６

浙江传化股份有限公司

关于控股子公司收购大股东资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司和大股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）于２０１１年３月２５日在杭州萧山签署资产转让协议，以９４，７５６，７５７．００元收购传化集团拥有位于杭州市萧山区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用（２００９）第更８７号）以及地面上的建筑物类固定资产，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书的评估价值为依据。

由于传化集团为本公司大股东，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在２０１１年３月２５日召开的第四届董事会第九（临时）会议上审议通过了公司《关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案》，关联董事徐冠巨先生、徐观宝先生、应天根先生、吴建华先生对此议案进行了回避表决，其他５名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人传化集团、徐冠巨先生、徐观宝先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不需要政府有关部门批准。

二、关联双方介绍

出让方：传化集团有限公司；

注册资本：５１，０００万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：徐冠巨；

企业住所：杭州萧山宁围镇；

经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；

传化集团有限公司与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。传化集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

受让方：杭州传化精细化工有限公司

注册资本：１９，０４０万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：徐冠巨；

企业住所：杭州萧山经济技术开发区；

经营范围：印染助剂生产、销售，以及其他无需报经审批的一切合法项目等；

公司股东组成：公司持有９２．４３％的股份，传化集团有限公司持有７．５７％股份。

三、关联交易标的基本情况

１、土地使用权为１宗工业用地，呈规则四边形，已取得由杭州市国土资源局颁发的杭萧开国用（２００９）第更８７号《国有土地使用证》，使用权面积７０，２８０．１９平方米，用途工业，土地等级八级，使用权类型出让，终止日期至２０５３年１１月２６日。

２、建筑物类固定资产分布于杭州市萧山区桥南区块鸿达路北、七号路西的传化集团公司厂区内。建筑物类固定资产包括房屋建筑物６幢，粉碎间（杭房权证萧字第０００８４６５０号）建筑面积８７６．６８平方米，东门卫（杭房权证萧字第０００８４６４９号）建筑面积３５．２７平方米，原料库（杭房权证萧字第０００８４６５２号）建筑面积１，９９３．４８平方米，北门卫（杭房权证萧字第０００８４６５４号）建筑面积３５．２７平方米，联合厂房（杭房权证萧字第０００８４６５７号）建筑面积１７，５７８．１４平方米，食堂建筑面积１，０５３．５０平方米，合计建筑面积２１，５７２．３４平方米，主要为联合厂房（含厂房办公区）、原料库和粉碎间等；构筑物及其他辅助设施１１项，主要为汽车棚、围墙和厂区道路堆场工程等。其中，联合厂房（含厂房办公区），建于２００５年，已取杭房权证萧字第０００８４６５７号《房屋所有权证》，建筑面积为１７，５７８．１４平方米，主要结构为钢及钢混，为１幢一层（局部二层）的厂房。其对应的土地已取得由杭州市国土资源局颁发的杭萧开国用（２００９）第更８７号《国有土地使用证》，用途工业，土地等级八级，使用权类型出让，终止日期至 ２０５３年１１月２６日。食堂建筑面积１，０５３．５０平方米，尚未办理房屋所有权证。对此事项，传化集团公司已提供了相关原始取得资料等，证明该房屋属传化集团公司所有。

该地块及以及地面上的建筑物类系传化集团有限公司２００８年１１月７日在杭州萧山区帝凯大厦１－１－８０１举行的拍卖会通过竞价取得，，取得总成本为９３，０４６，８０４．７元（其中拍卖成交价为８７００万元、佣金１５１万元），取得时包含机器设备３１（台，套），后传化集团有限公司通过资产处置处理上述机器设备，处理价格为２７６万元．目前拟收购的土地及建筑物的帐面值为７３，４０５．４０８．７０元。

在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场比较法进行评估。

收购资产账面价值为７３，４０５，４０８．７０元，评估价值为９４，７５６，７５７．００元，评估增值额２１，３５１，３４８．３０元，增值率为２９．０９％。

资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元

１、建筑物类固定资产评估减值３８，８０８，６５１．７０元，减值率为５２．８７％，主要为账面价值包含相应土地使用权的账面价值所致。

２、无形资产—土地使用权评估增值６０，１６０，０００．００元，主要原因如下：一是无形资产—土地使用权的账面价值包含在房屋建筑物中；二是该地区土地使用权价格大幅上涨。

本次关联交易标的经具有证券从业资格资质的坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》。公司根据相关资产的评估情况，最终确定本次关联交易金额为９４，７５６，７５７．００元人民币。

四、关联交易合同的主要内容

２０１１年３月２５日，传化集团有限公司（甲方）与公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司（乙方）就甲方位于杭州市萧山区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用（２００９）第更８７号）以及地面上的建筑物类固定资产签订了《资产转让协议》。该协议主要条款如下：

１、资产转让

甲方同意将其在位于杭州市萧山区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权（杭萧开国用（２００９）第更８７号）以及地面上的建筑物类固定资产转让给乙方，乙方同意按本协议受让前述甲方资产。

２、基准日

为完成本次资产转让，由坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【２０１１】第７３号”《传化集团有限公司拟转让资产涉及的部分资产评估项目资产评估报告》确认的资产情况，所确认的时点，即评估基准日为２０１１年１月３１日。

３、资产转让价格

根据相关资产在评估基准日的资产情况，甲、乙双方确定资产转让价格为人民币９４，７５６，７５７．００元。资产转让完成后，乙方持有位于杭州市萧山区桥南区块鸿达路北、七号路西的一宗土地使用权以及地面上的建筑物类固定资产，甲方不再持有该资产。

４、转让价款的支付

在本协议签订之日起六十日内乙方将上述资产转让款足额支付给甲方，甲方应向乙方出具收款凭证。

５、违约责任

任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。

６、协议的生效、转让及其他

本协议自甲方和乙方签字、盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序批准之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司收购的大股东相关资产主要用于以下三个方面：一、用于公司控股子公司杭州传化建筑新材料有限公司首期５万吨／年、十二五期间目标２０万吨／年的聚羧酸减水剂项目。二、用于控股子公司杭州传化精细化工有限公司桥南厂区原材料及成品的仓储。三、用于公司未年一年内收购项目的实施。因萧山区域目前土地指标稀缺，为在短时间内解决杭州传化建筑新材料有限公司发展聚羧酸减水剂项目及公司十二五战略发展所需要的生产经营场地，故根据实际情况收购大股东资产。

本次收购的大股东相关资产位于公司控股子公司杭州传化精细化工有限公司桥南厂区附近，该项目收购符合公司未来的发展规划。公司将以自有资金进行收购，该收购事项的完成对公司２０１１年度的经营业绩不会产生重大影响。

六、独立董事对本次关联交易的独立意见

本次交易定价是以评估价值为参考，在双方平等协商的基础上形成的。符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意该项关联交易。

七、保荐机构对本次关联交易的保荐意见

传化股份控股子公司杭州传化精细化工有限公司收购大股东资产关联交易已履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；传化股份控股子公司杭州传化精细化工有限公司收购大股东资产关联交易有利于公司解决未来发展所需要的生产经营场地，可进一步提高公司的综合竞争能力，其定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

八、备查文件目录

１、公司第四届董事会第九次（临时）会议决议

２、坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【２０１１】第７３号”《传化集团有限公司拟转让资产涉及的部分资产评估项目资产评估报告》

３、独立董事关于本次关联交易的独立意见

４、保荐机构对本次关联交易的保荐意见

５、资产转让协议

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

股票代码：００２０１０　　 　股票简称：传化股份　　　公告编号：２０１１－０２７

浙江传化股份有限公司

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

公司第四届董事会第九次（临时）会议审议的相关议案需经公司股东大会审议通过，董事会决定于２０１１年４月１４日召开公司２０１１年度第二次临时股东大会，基本情况如下：

１、股东大会的召集人：董事会。

２、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

４、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１１年４月１４日（星期四）下午１４：００

网络投票时间为：２０１１年４月１３日——２０１１年４月１４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１３日１５：００至２０１１年４月１４日１５：００期间的任意时间。

５、股权登记日：２０１１年４月７日。

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员：在股权登记日２０１１年４月７日（星期四）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、会议列席人员：公司高级管理人员及其他相关人员。

三、会议审议事项

１、 议案一：关于控股子公司收购大股东资产的关联交易议案

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１） 输入买入指令；

（２） 输入投票代码３６２０１０；

（３） 输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１３日１５：００至２０１１年４月１４日１５：００期间的任意时间。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、会议登记方法

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月１２日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项

１、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

２、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

４、会务常设联系方式：

联系人：章八一先生、祝盈小姐。

电话号码：０５７１－８２８７２９９１

传真号码：０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０

电子邮箱：ｚｑｂ＠ｅｔｒａｎｓｆａｒ．ｃｏｍ

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

股东登记表

截止２０１１年４月７日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１１年度第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

截止２０１１年４月７日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

本委托书的有效期为 。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：００２０１０　　 　股票简称：传化股份　　　公告编号：２０１１－０２８

浙江传化股份有限公司关于

投资设立杭州传化建筑新材料有限公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１０年１２月１５日，公司与上海建研建材科技有限公司（以下简称上海建研）签署《聚羧酸减水剂项目共同投资意向协议书》，根据协议约定，双方共同出资设立杭州传化建筑新材料有限公司，该公司注册资本２，０００万元，其中：本公司以货币资金认缴１，５００万元（为第一期出资），占其注册资本的７５％，上海建研以专利技术等认缴５００万元（为第二期出资），占其注册资本的２５％。２０１１年１月１１日，公司认缴出资款１，５００万元人民币。２０１１年１月１２日，杭州传化建筑新材料有限公司在杭州市工商行政管理局萧山分局登记设立。具体信息如下：

名称：杭州传化建筑新材料有限公司

住所：萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路以北，高薪七路以西

法定代表人：吴建华

注册资本：贰千万元

实收资本：壹千伍佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：建筑新材料的技术开发，建筑工程技术服务、咨询；经销：建筑新材料，化工原料等。

目前该公司处于二期出资阶段，二期出资以专利技术入股，大致在四月底前完成工商登记等相关工作，公司将根据实际进展情况及时披露相关信息。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日