证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）加快布局西南区域的战略安排，提升公司重庆地区的市场占有率，确立公司在重庆的市场地位，公司使用自有资金２，８００万元收购重庆纬联地产顾问有限公司（下称“重庆纬联”）５１％的股权。

根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的规定，公司投资委员审议通过《关于收购重庆纬联地产顾问有限公司的议案》，该议案涉及交易金额未达到董事会审批权限。

本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不存在重大交易风险。

二、交易标的基本情况

１、重庆纬联于１９９９年７月设立，注册资本人民币２００万元，法定代表人王毓伟，经营范围房地产信息咨询服务、物业管理咨询服务，注册地址重庆市渝中区两路口中山三路１３１号。本次收购前，重庆纬联股权比例是：王毓伟７９％、曾滢１１％、刘跃平５％、卢艺５％。

２０１０年重庆纬联在当地市场业绩名列前三名之内，其主要优势有市场研究能力和拓展能力。

重庆纬联十多年经营过程中，搭建了专注专业的核心团队和一批较为稳定的营销团队，拥有当地较为丰富的客户资源和业务合同，具备一定的本土市场竞争力。

重庆纬联最近两年财务主要数据如下：

损益表主要数据：

单位： 万元

资产负债表主要数据：

单位：万元

注：以上财务数据来自会计师事务所财务尽职调查报告，未经审计

截止２０１０年１２月３１日，重庆纬联无对外担保情况。

截至２０１０年１２月３１日，重庆纬联的负债主要为流动负债，主要为应付职工薪酬、应交税费和应付股利，均为正常经营活动产生。

２． 世联地产以自有资金２，８００万元收购王毓伟持有的重庆纬联５１％的股权， 本次收购后，重庆纬联股权比例是：世联地产持股５１％，其余的４９％股份分别为王毓伟持股２８％，曾滢持股１１％，刘跃平持股５％，卢艺持股５％。

三、交易协议的主要内容及定价情况

１． 协议主要条款：

（１）交易金额：世联地产以自有资金２，８００万元收购重庆纬联５１％的股权。收购完成后，重庆纬联股份比例为世联地产持股５１％，王毓伟持股２８％、曾滢持股１１％、刘跃平持股５％、卢艺持股５％。

（２）支付方式：股权转让价款分三期支付。本次股权变更工商登记完成后支付第一期款１，５００万元；重庆纬联２０１１年和２０１２年经营业绩经审计达成指标后，分别支付第二期和第三期款共计１，３００万元。

（３）生效条件：股权转让协议经世联地产投资委员会审议批准后，自世联地产与转让方签署之日起生效。

２． 收购资金来源：世联地产自有资金

３． 定价情况：

公司聘请了第三方会计师事务所对项目进行了详细的财务尽职调查。同时公司对重庆纬联核心团队及营销团队、客户结构和合同质量、市场影响和企业品牌等核心竞争能力进行了商业调查。根据公司的行业经验，对重庆纬联代理合同等主营业务进行全面盘点和合约转化能力分析；并对目标市场开发、委托代理容量和客户资源、并购后企业资源整合规划和未来收益进行综合评估，采取收益现值法，取得重庆纬联价值评估和定价基础，经过双方多轮谈判，商定重庆纬联５１％股权收购价款为２，８００万人民币。

经综合测算，投资回报期为３．５年，投资的净现值为３２６万元（折现率按照２９．４５％计算；５年计算期限），内含报酬率为４４．５％，项目经济效益可行。

四、收购股权对公司的影响

本项目的实施将提升世联在重庆市场的占有率；并购后世联地产全国性品牌和重庆纬联地方品牌在业务和客户层面以及企业管理方面产生协同效应，进一步巩固和提高世联地产在西南区域的市场地位。

五、备查文件

深圳世联地产顾问股份有限公司投资委员会决议。

深圳世联地产顾问股份有限公司

二〇一一年三月二十八日