证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、 本激励计划（草案）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律法规及规范性文件，以及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

２、 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，即苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予１８７万股限制性股票，授予数量占本公司总股本２５，０８８万股的０．７４５％；当解锁条件达成时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、 本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

４、 公司授予激励对象限制性股票的价格为７．３６元／股，为本激励计划公告前２０个交易日罗普斯金股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的５０％。

５、 公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的１％。

６、 若公司在限制性股票授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整；若公司在限制性股票授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

７、 本激励计划有效期不超过４年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

８、 罗普斯金承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

９、 解锁安排：本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

本激励计划授予限制性股票解锁安排

１０、解锁条件：本激励计划在２０１１年－２０１３年的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

注：业绩考核的指标为净利润和加权平均净资产收益率（两者皆以扣除非经常性损益后的净利润为计算标准）。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

１１、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、本公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１４、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１５、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１６、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致罗普斯金股权分布不符合上市条件要求。

一、 释 义

本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

二、限制性股票激励计划的目的

１、 进一步完善公司的法人治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制。

２、 建立、健全激励约束机制，实现人力资本参与分配，完善公司薪酬激励体系，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性。

３、 吸引、激励和稳定公司经营管理骨干，通过股权激励把股东和激励对象的利益紧密联系起来，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东价值的最大化。

４、 适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、 确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

２、 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员和关键管理人员；公司重要管理人员和对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

上述人员需在公司或其控股子公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

３、 确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

４、 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

（二）激励对象的范围

１、 本计划涉及的激励对象共计４６人，包括：

（１）公司董事（不包括实际控制人、持股５％以上的主要股东以及独立董事）；

（２）公司高级管理人员；

（３）公司业务、技术骨干；

（４）公司中层管理人员。

２、 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

四、本计划所涉及的标的股票来源、种类和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划所涉及的限制性股票来源为罗普斯金向激励对象定向发行的股票。

（二）激励计划的股票种类和数量

本激励计划涉及的股票种类为人民币普通股，拟授予的股票数量不超过１８７万股（最终以实际认购数量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前罗普斯金股本总额２５，０８８万股的０．７４５％。

（三）公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

（一）限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、相关限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期不超过４８个月，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）限制性股票的授予日

本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，首次授予应自股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，授予日必须为交易日，但以下期间不得作为授予日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（三） 锁定期与可解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。在此基础上，自董事会确认满足解锁条件后予以解锁。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的可解锁日自授予日起满１２个月后可以开始解锁。激励对象应按本激励计划规定的安排分期解锁，可解锁日必须为交易日，但以下期间不得作为可解锁日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（四）解锁安排如下表所示：

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股７．３６元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．３６元的价格购买公司向激励对象定向增发的罗普斯金Ａ股股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据审议通过《苏州罗普斯金铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的罗普斯金第二届董事会第三次临时会议决议公告日（２０１１年３月２９日）前２０个交易日罗普斯金股票均价１４．７２元（该均价确定方式为：２０个交易日总成交金额 ／２０个交易日总成交量）的５０％确定，为每股７．３６元。

经第二届董事会第三次临时会议审议通过的本股权激励计划（草案）及其摘要的公告日为２０１１年３月２９，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、限制性股票的授予条件和解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

１、 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、 公司２０１１年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润高于２０１０年同期。

（二）限制性的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄漏经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

３、 本计划在２０１１－２０１３年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

业绩考核的指标为净利润和加权平均净资产收益率（两者皆以扣除非经常性损益后的净利润为计算标准）。各年度绩效考核目标具体如下表所示：

４、 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度绩效考核达标。

未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、 缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／ ［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

１、 公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、 因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交罗普斯金股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。

（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（四）在可解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、 公司控制权发生变更；

２、 公司出现合并、分立等情形；

３、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由罗普斯金回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、 激励对象发生职务变更，但仍在罗普斯金内，或在罗普斯金下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由罗普斯金回购注销。

２、 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由罗普斯金回购注销。

３、 激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由罗普斯金回购注销。

５、 激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由罗普斯金回购注销。

６、 激励对象离职后，若其违反竞业限制合同的，公司有权通过法律途径追讨其已获授股权激励收益所得。

７、 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其它事项

在本激励计划实施期间，若发生公司无法控制的自然灾害、政治和经济等不可抗事件，导致公司实施股权激励的环境发生重大变化，公司董事会可终止本激励计划。

十二、回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、 资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格。

２、 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、 配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、 公司股东大会可以授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十三、附则

１、 本激励计划在中国证监会备案无异议，罗普斯金股东大会审议通过后生效；

２、 本激励计划的解释权归属于公司董事会。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月２８日