证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，公司与广州市执诚服饰有限公司（以下简称"目标公司"）所有股东签订《股权转让协议》，约定收购原股东植凤婉所持有的目标公司20%的股权，转让价款为663.9609万元；同时约定，公司单方面增资目标公司，增资额为2100.2844万元（其中31.6327万元计入注册资本）。上述交易完成后，公司持有目标公司的股份为51%。本次交易价格公允，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　姓名：植凤婉

　　身份证号码：44010319810113****

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：广州市执诚服饰有限公司

　　成立日期：2010年3月18日

　　工商注册号：4401030000324505

　　注册地址：广州市荔湾区黄沙大道粤南大街25-29号1524房

　　法定代表人：周向辉

　　注册资本：50万元

　　股权结构：周向辉占股80%，植凤婉占股20%

　　经营范围为：销售：服装及服饰饰品；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外）。

　　经营及资产状况：目标公司主要开发、销售自有品牌"藤之木"婴童服饰和婴童床上用品。截至2011年2月28日，目标公司未经审计总资产为6188398.98元，负债合计341829.47元，净资产为5846569.51元。2011年1-2月，目标公司未经审计营业收入为998983.99元，营业利润为86744.74元，净利润为65058.56元。

　　公司聘请专业评估机构对目标公司的品牌、收入、渠道（销售专柜数量）、存货、固定资产等相关资产，主要采用成本加和法和收益法进行评估，评估基准日为2011年2月28日，评估价值总资产为3439.35万元，净资产为3400.76万元（其中目标公司拥有的"藤之木工房"品牌价值2800万元）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1. 股权转让和增资扩股

　　股权转让：协议约定，公司收购植凤婉持有的目标公司20%的股权，收购价款为663.9609万元，分三期支付：在协议签订后十日内，支付300万元；目标公司股东变更和公司对目标公司单方面增资扩股的工商变更登记完成后十个工作日内，再支付263.9609万元；如目标公司2011年实现营业收入低于5000万元（含税），则此次股权转让价款做出相应减少的调整，调整额为=659.31×(1-目标公司2011年实际营业含税收入/5000万元)，该余额在2011年度经营财务报告出具后十日内支付。

　　自然人邹刚收购周向辉持有的目标公司19.59%的股权。（自然人邹刚跟本公司没有关联关系）

　　增资扩股：协议同时约定，公司单方面增资目标公司，增资额为2100.2844万元，其中31.6327万元计入注册资本。

　　以上交易完成后，目标公司股权结构变更为：公司占股51%，周向辉占股37%，邹刚占股12%。

　　2. 投资总额及资金来源

　　公司累计以2764.2453万元收购目标公司51%股权。全部投资款项用公司自有资金支付。

　　3．过渡期安排

　　协议约定：过渡期内，目标公司原股东确保目标公司正常经营，并不再有任何与目标公司正常经营无关的债务以及重大的支出发生，包括但不限于对外借款、担保、抵押，并应积极收回属于目标公司的到期债权。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　此次收购有助于公司拓展婴童新业务，做大澳贝婴童事业的规模，改善公司的业务结构和收入结构，为公司未来在婴童行业特别是婴童服装行业的发展奠定较好的基础。

　　由于目标公司营收和资产规模均较小，此次收购对公司未来一年的财务状况影响较小。

　　六、备查文件

　　1．股权转让协议。

　　2．目标公司财务报表。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　2011年3月25日