证券时报多媒体数字报

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０１８

广州市香雪制药股份有限公司关于使用

超募资金收购广东九极生物科技有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

●广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）决定以人民币３，７５０ 万元的价格收购广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）１００％股权；

●本次收购九极生物股权事项不涉及关联交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。

一、交易概述

１、交易基本情况

２０１１年３月２８日，公司与广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极保健”）、金敏在广东省广州市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），由公司出资３，７５０ 万元收购九极生物全体股东持有的１００％股权，其中：收购广东九极日用保健品有限公司持有的９６．６７％股权、收购金敏持有的３．３３％股权。此次收购完成后，九极生物将成为公司的全资子公司。

２、交易的审议情况

公司第五届董事会第七次会议于 ２０１１ 年３ 月 ２８ 日以同意９票、反对０票、弃权０票表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》，同意公司使用超募资金３，７５０ 万元收购广东九极生物科技有限公司１００％股权。决议公告详见中国证监会指定的信息披露网站。

二、交易对方的基本情况

１、广东九极日用保健品有限公司

住 所： 广州市天河区天河高新技术产业开发区科韵路２０－２２号

法定代表人：赵小里

注册资本：人民币贰仟万元

公司类型： 有限责任公司

注册号码：４４００００００００３８５７６

经营范围： 生产、销售保健食品（有效期至２０１０年７月２３日）。销售：保健器材，日用化学品，化妆品。货物进出口，技术进出口。用现代生物技术研究开发保健产品，保健产品咨询服务，美容咨询服务。

截止２０１０年１２月３１日，九极保健总资产为５６，７６５，９８３．６元，净资产为３８，２１５，７７８．５９元，２０１０年度实现营业收入９，１２７，４６６．２８元，实现净利润４，３３８．９７元。

２、金敏

中国，无境外居留权，身份证号４４０１１１１９６３１０３０＊＊＊＊，住址广州市天河区体育西路＊＊号＊＊＊房

三、交易标的的基本情况

１、交易标的的基本情况

公司名称：广东九极生物科技有限公司

法定代表人：赵小里

成立时间：２００３年５月６日

注册资本：１５００万元

企业类型：有限责任公司

住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区永和经济开发区田园西路６号

营业执照注册号：４４００００００００２９６２５

经营范围：保健食品生产销售（口服液、有效期至２０１３年９月１日）、保健用品、日用品及售后咨询服务，上述产品的研究、开发。

截止本次交易发生前，九极生物股权结构如下：

２、交易标的其他情况

本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

３、交易标的审计情况

公司聘请了广州正德会计师事务所有限公司对交易标的进行了全面审计，并出具了正审字Ｂ（２０１１）第１０２１号《审计报告》。根据《审计报告》，九极生物最近一年一期主要财务数据见下表：

单位：元

４、交易标的评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，并出具了联信（证）评报字（２０１１）第Ａ００６７号《评估报告书》。根据评估报告显示，截至２０１１年２月２８日，九极生物经评估的资产总额３，８４６．３２万元，负债总额１３６．８３万元，净资产３，７０９．４９万元。经综合评定估算，九极生物股东全部权益在评估基准日 ２０１１年２月２８日采用资产基础法评估值为３，７０９．４９万元。

四、交易协议的主要内容

转让方一：广东九极日用保健品有限公司

转让方二：金敏

受让方：广州市香雪制药股份有限公司

（一）转让标的：

转让方（包括转让方一和转让方二）向受让方转让股权的同时，附属九极生物的全部资产及其权益将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部股权及全部资产及其权益。转让方一同意将其持有的九极生物９６．６７％股权转让给受让方；转让方二同意将其持有的九极生物３．３３％股权转让给受让方。

（二）转让对价：

协议各方同意，九极生物的全部资产及其权益的价值以广州正德会计师事务所有限公司出具的审计报告（正审字Ｂ（２０１１）第１０２１号），和资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信（证）评报字（２０１１）第Ａ００６７号）的评估结果为依据。各方均同意：

１、转让方一将标的公司９６．６７％股权作价为３６２５．１２５万元转让给受让方；

２、转让方二将标的公司３．３３％股权作价为１２４．８７５万元转让给受让方；

３、受让方以３７５０万元受让标的公司１００％股权及全部资产及其权益；

公司独立董事对本次交易价格发表了如下意见：公司使用超募资金３，７５０ 万元收购广东九极生物科技有限公司１００％股权，交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允。

（三）付款方式和时间

受让方在本协议签定生效后三个工作日内支付本协议约定全部股权转让价款一半１８７５万元；待工商变更手续完成后三个工作日内支付本协议约定全部股权转让价款另一半１８７５万元。

（四）股权交割

本协议各方经协商确认，本协议生效之日起十个工作日内，协议各方共同完成办理工商局变更手续，同时转让方向受让方移交经双方确认过的《资产清单》。

（五）本次交易的其他事项

九极生物转让交割完成后，转让方不得再以九极生物股东的名义对外从事任何经营活动；九极保健退出同行业的生产和经营；也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事可能与九极生物的经营业务有竞争的任何业务。

五、收购资产的目的及对公司的影响

通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推动公司和九极生物的协调发展。丰富公司产品类别，拓宽业务范围，增强公司后续发展动力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，公司决定实施此次收购。收购及业务调整完成后，预计九级生物可给公司年销售增加约５０００万元，净利润贡献约５００万元。

六、监事会意见

２０１１年３月２８日公司第五届监事会第四次会议以同意３票、反对０票、弃权０票审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》。

监事会认为：收购广东九极生物科技有限公司１００％股权项目，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。本次交易完成后，公司的产品将得到丰富、业务将得到拓展、规模将得到扩大、竞争力将得到加强、盈利水平将得到提升，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。据此，我们同意此次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）通过审阅《股权转让协议》、审计报告、评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次收购的相关事宜进行了核查，认为：

香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金３，７５０万元收购九极生物１００％股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金３，７５０万元用于收购九极生物１００％股权。

九、风险提示

１、资源整合的风险：

此次并购后，香雪制药全资拥有九极生物，派驻管理等人员，双方将产品线、市场销售等方面进行相互的资源整合，包括双方的渠道资源、品牌资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能存在不能快速有效融合，从而影响产品的创新以及市场开发的情况。

２、管理风险：

企业管理理念和管理制度的差异可能给并购后的公司带来一定的管理风险。

３、核心人员流失风险：

劳动力市场的不断完善和人事制度的改革，竞争企业高薪招聘，这些都为核心员工的流动提供了有利的客观条件，随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化。

十、备查文件

１、广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

２、广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

３、独立董事关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的独立意见。

４、中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。

５、《股权转让协议》。

６、广州正德会计师事务所有限公司出具的正审字Ｂ（２０１１）第１０２１号《审计报告》。

７、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字（２０１１）第Ａ００６７号《评估报告书》。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年三月二十八日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０１６

广州市香雪制药股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第七次会议于２０１１年３月２８日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年３月１５日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

１、审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》。

同意公司使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权。本次收购完成后广东九极生物科技有限公司成为公司的全资子公司。

根据审计机构大信会计师事务有限责任公司出具大信审字【２０１１】第１－１０６３号《审计报告》确定的净资产作为股权转让对价的依据，经交易双方以《股权转让协议》约定，本次收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的交易价格为人民币３，７５０万元。

同意公司与广东九极生物科技有限公司原股东签订《股权转让协议》，并授权董事长王永辉先生签署本次收购的相关文件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的公告》。

上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

本议案尚需提交公司 ２０１０年年度股东股东大会审议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

２、审议通过了《关于使用募集资金设立重庆香雪药业有限公司的议案》。

设立重庆香雪药业有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）是公司募集资金投向项目区域营销中心建设技术改造项目的组成部分，同意公司使用募集资金人民币５００万元出资设立重庆香雪药业有限公司，主营业务为销售药品，公司占其１００％股份。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《对外投资的公告》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

３、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

公司定于 ２０１１年４月１８日召开 ２０１０ 年年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司

董事会

二０一一年三月二十八日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０１７

广州市香雪制药股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届监事会第四次会议于２０１１年３月２８日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年３月１５日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》。

为加速公司业务发展规模，公司拟使用超募资金人民币３，７５０万元收购广东九极生物科技有限公司１００％股权，收购完成后，广东九极生物科技有限公司成为公司全资子公司。

我们认为：收购广东九极生物科技有限公司１００％股权项目符合公司发展战略，本次交易完成后，公司的产品将得到丰富、盈利水平将得到提升，符合公司的发展规划和全体股东尤其是中小股东的利益。使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述议案独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券有限责任公司出具了核查意见，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见同期刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的公告》。

表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司监事会

二０一一年三月二十八日

证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０２０

广州市香雪制药股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，公司决定于２０１１年４月１８日召开２０１０年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决定召开２０１０年年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１８日（星期一）上午１０：００

４、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号本部会议室。

５、会议召开方式：采取现场投票方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年４月１１日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议审议通过后提交。

２、本次会议拟审议的议案如下：

（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职；

（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》；

（３）审议《２０１０年公司财务决算报告》；

（４）审议《２０１０年年度报告正文及其摘要》；

（５）审议《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（６）审议《调整独立董事津贴的议案》；

（７）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（８）审议《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》；

（９）审议《修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

（１０）审议《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》。

３、议案披露情况：

议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站及公司网站上的相关公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年４月１３日－４月１４日９：００－１１：３０，１３：３０－１７：００。

２、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

３、登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号五楼证券部。

４、登记方式：

（１）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（２）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在２０１１年４月１４日下午１７：００之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（５）注意事项：

①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：黄滨、龚晏

联系电话：０２０－２２２１１０１０

传真：０２０－２２２１１０１８

联系地址：广州经济技术开发区金峰园路２号五楼证券部。

邮编：５１０６６３

２、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

３、登记表格

附件一《参会股东登记表》

附件二《授权委托书》

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二０一一年三月二十八日

附件一：

广州市香雪制药股份有限公司

２０１０年年度股东大会参会股东登记表

附注：

ａ） 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

ｂ）已填妥及签署的参会股东登记表，应于２０１１年４月１４日下午１７：００之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

ｃ） 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

ｄ）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

授权委托书

致：广州市香雪制药股份有限公司

兹委托 先生／女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于２０１１年４月１８日（星期一）召开的２０１０年年度股东大会，并对代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名／名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号号： 委托人持有股数：

委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

２、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：３００１４７ 证券简称：香雪制药 公告编号：２０１１－０１９

广州市香雪制药股份有限公司

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在重庆市设立全资子公司，注册资本５００万元人民币。

２、本议案经公司第五届董事会第七次会议审议批准。

３、本议案涉及金额未达到股东大会审议标准，不需提交公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

１、公司名称：重庆市香雪药业有限公司（最终名称以工商核准登记为准）；

２、注册资本：人民币 ５００ 万元；

３、股东及股东的出资情况：公司出资人民币 ５００ 万元，占其注册资本的 １００％，出资方式为货币。

４、经营范围：销售药品

５、企业类型：有限责任公司。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司目的：为了扩大公司营销网络的深度和广度、提高营销管理的现代化、加强品牌形象推广力度和增强公司产品的市场覆盖面，在西南地区设立重庆香雪药业有限公司，为公司募集资金投向项目区域营销中心建设技术改造项目的组成部分；

２、资金来源：本次出资资金来源为募集资金，以货币资金形式投入。

３、存在的风险：本次出资设立的全资子公司是公司对西南地区销售领域的探索，公司区域营销管理模式在此区域实施将存在着挑战。

４、对公司的影响：有助于公司开拓和扩大产品市场覆盖面，增强销售团队力量，同时探索在全国范围内实施和推行有效的销售管理模式，有助于形成区域的营销网络渠道，为公司进一步的业务发展探索道路和奠定基础。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司

董事会

二０一一年三月二十八日