证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议于2011年3月18日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2011年3月28日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司2010年度业绩激励基金计提方案》。

　　1、2010年度业绩激励基金计提条件

　　《苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》已经公司第二届董事会第四次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过。2011年3月9日，公司披露了2010年年度报告，根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF字第190003号审计报告，公司2010年度实现归属于母公司的净利润126,133,691.91元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润108,588,139.21元，实现加权平均净资产收益率11.50%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.90%。

　　公司2010年度经审计的上述财务指标符合年度业绩激励基金计提的各项指标要求，且公司2010年度未发生实施方案中规定的终止激励基金计提的情况，因此2010年度符合年度业绩激励基金的计提条件。

　　2、2010年度业绩激励基金计提金额

　　（1）按照《苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》第八条"公司在T-1年度财务报告公布后，若T-1年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低者，本办法所涉财务数据均为合并报表数）高于8%的情况下，提取T-1年度归属于母公司所有者的净利润的4%作为激励基金"的规定，2010年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.90%，因此计提年度业绩激励基金5,045,347.68元；

　　（2）按照《苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》第九条"在满足第八条所述条件后，如T-1年度净利润增长率达到10%，对增长10%以上的，按照以下比例从T-1年度较上一年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）的增加额额外提取激励基金：若10%<增长率≤30%，则从T-1年度较上一年度的增加额中提取6%的激励基金"的规定，公司2010年经审计的净利润增长率为16.86%，扣除非经常性损益后的净利润增长率为10.03%，因此计提年度业绩激励基金1,091,768.96元。

　　上述（1）、（2）两项合计，公司共计提2010年度业绩激励基金6,137,116.64元，将直接计入公司管理费用。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《苏州海陆重工股份有限公司2010年度业绩激励基金分配方案》。

　　1、2010年度业绩激励基金实施对象为公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。

　　根据上述激励对象2010年度的工作情况、部门业绩、个人能力等综合考核，确定截止2010年12月31日，满足实施办法规定条件的2010年度业绩激励基金的激励对象共125人，其中：

　　公司中高级管理人员21人；

　　核心骨干员工104人。

　　2、激励基金发放依据《苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》实施。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2011年3月29日