证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　（一）合同签订程序提示

　　1、2010年11月5日，云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）与四川省南充市住房和城乡建设局（以下简称"南充市城建局"）签订《合作意向书》，南充市城建同意将西华体育公园、北部新城道路、东湖公园、江东大道南段工程项目整体打包依法履行招标程序后由公司以BT方式整体承担投资建设，项目预计总投资人民币5亿元人民币。

　　公司已于2010年11月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订合作意向书的公告》。

　　2、2011年1月11日，《合作意向书》所载西华体育公园、北部新城道路、东湖公园、江东大道南段工程BT项目，经南充市政府投资非经营性项目代建中心牵头召开的招商评审会评定，公司被确定为西华体育公园等四个BT项目（四个项目总投资预计5亿元人民币）建设中选人，公司已于2011年1月13日在在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《工程中选公告》。根据招商文件的要求，公司已向南充市政府投资非经营性项目代建中心交纳5,000万元投资投标保证金。

　　3、2011年1月26日上午，南充市西华体育公园等五个城建项目集中开工典礼在南充市西华体育公园施工现场隆重举行，但项目具体开工时间以开工令为准。

　　4、2011年3月23日，公司与南充市政府投资非经营性项目代建中心签订工程合同。

　　（二）风险提示

　　1、项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成压力，可能出现资金不足而导致被部分没收履约保证金或项目被终止而承担违约赔偿等责任的风险。

　　2、由于项目周期及应收账款回收期较长，应收账款能否按合同约定及时收回存在一定风险。

　　3、根据终止、终止后回购相关条款，可能因出现符合终止条件的违约而造成合同终止风险；根据违约相关条款，可能出现因建设工期延误等违约情形而造成违约赔偿风险。

　　4、由于南充市政府投资非经营性项目代建中心存在的有效期为2009年11月17日至2013年3月31日。如果项目未能在2011年完工，可能存在收款期内南充市政府投资非经营性项目代建中心有效期终止的风险，从而导致工程相应的收款风险。对此，南充市住房和城乡建设局已作出如下说明：

　　"南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称"代建中心"）为政府正科级直属事业单位，委托市住房和城乡建设局管理。宗旨和业务范围是：负责组织代建项目的接收、组织代建项目有关招投标活动，负责办理有关建设手续和设计、施工、建设资金的管理，协调建设中具体问题，负责控制投资、质量和工期，代建项目竣工验收、决算、产权登记和项目移交等具体事项的组织工作，负责政府投资非经营性项目代建业务的培训等工作。有效期自2009年11月17日至2013年3月31日，有效期结束后，按事业单位法人登记制度进行年检，该代建中心续期存在，因此不存在因投资建设及收款期内代建中心有效期终止而导致工程难以继续或相应的应收款回收的风险。"

　　5、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查尚未有结果出来。

　　6、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

　　7、公司于2010年12月30日收到公安机关的通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查，目前调查工作正在进行。

　　8、公司于2011 年3 月17 日晚公司接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3 月17 日由云南省公安机关执行逮捕，目前案件正在侦查中。

　　一、工程概况

　　（一）工程名称

　　南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设。

　　（二）工程地点

　　西华体育公园工程位于南充市顺庆区望天坝片区；北部新城一路工程位于南充市市政新区；东湖公园、江东大道延长段工程位于南充市高坪区下中坝片区。

　　（三）工程内容

　　（1）西华体育公园工程：建设规模380亩；

　　（2）东湖公园工程：建设规模1050亩（其中水体面积449亩）；

　　（3）江东大道延长段工程：城市Ⅰ级道路，长3200米；

　　（4）北部新城一路工程：城市Ⅰ级道路，长2060米。

　　（四）项目批准纪要

　　2010年11月22日南充市人民政府四届第55次常务会议纪要。

　　（五）资金来源

　　建设期的资金由公司自行筹措，项目建设完毕后由南充市人民政府投资回购。

　　（六）建设工期

　　西华体育公园一期为360日历天；北部新城一路为300日历天；东湖公园为450日历天；江东大道延长段为300日历天。（开工时间：以开工令为准）。

　　（七）项目投资总额

　　四个项目投资建设估算额约5亿元人民币。其中，西华体育公园工程约1.2亿元人民币；北部新城一路工程约1亿元人民币；东湖公园工程约1.8亿元人民币；江东大道延长段工程约1亿元人民币。

　　二、项目回购结算价款

　　（一）项目回购结算价款的构成

　　项目回购结算价款=项目工程结算价款+投资收益+利息

　　（1）项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算价款金额或南充市政府投资非经营性项目代建中心超过审计时限公司报送的项目工程结算价款金额。

　　（2）投资收益=项目工程结算价款×投资回报率（投资回报率为9.5%）。

　　（3）利息=竣工验收后未支付项目工程结算价款×利率（利率按支付时中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。

　　（二）项目回购结算价款的支付

　　项目回购结算价款支付方式：各项目回购结算价款在该项目完工后分三次支付，支付时间从提交完工报告次日开始计算，支付时间最后一日为法定假日的顺延至次日，支付比例为4:4:2。各项目投资总额的40%不计投资回报收益，余下部分计算投资回报收益。建设期公司投入的资金一律不计利息。

　　第一次：各项目完工后30天之内，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程价款（未经审计，经南充市政府投资非经营性项目代建中心初审金额）的40%，不计利息；

　　第二次：各项目完工后的第12个月末，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程结算价款的40％，结算投资收益及利息；

　　第三次：各项目完工后的第24个月末且已办理相关手续后，由南充市政府投资非经营性项目代建中心支付项目工程结算价款的20％，结算投资收益及利息，支付时扣除未达到保修期的分部分项工程结算价款的3%作为质保金（质保金不计利息），质保期届满5个工作日内一次支付。

　　三、支付保障和履约担保及解除

　　（一）支付保障

　　南充市政府投资非经营性项目代建中心请示南充市人民政府提供以下支撑文件和保证条件：

　　（1）南充市人民政府委托南充市政府投资非经营性项目代建中心对南充市西华体育公园等四个BT项目招商和签署本合同的授权文件。

　　（2）南充市财政局出具南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款的支付承诺书。

　　（3）提供南充市三区城市规划区域内双方认可的国有商、住建设用地，作为南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款的支付担保，该宗土地须经双方认可的有权机构评估，评估市值不低于伍亿元人民币。

　　（4）南充市人大常委会关于同意南充市西华体育公园等四个项目以BT方式进行建设，并将回购结算价款纳入同期财政预算的决议。

　　（二）履约担保

　　南充市政府投资非经营性项目代建中心提供南充市三区城市规划区域内双方认可的国有商、住建设用地，作为南充市西华体育公园等四个BT项目回购结算价款作支付担保，该宗土地须经双方认可的有权机构评估，评估市值不低于伍亿元人民币。该宗土地必须由南充市规划局出具规划设计条件并办理土地使用证，其土地使用证必须经公证机关公证并依法办理质押登记手续。该宗土地必须保证没有权属纠纷，在未付清回购结算价款前，未经双方协商一致，南充市政府投资非经营性项目代建中心不得处置该宗土地。

　　（三）履约保证金

　　（1）由公司按南充市政府投资非经营性项目代建中心实际交付施工项目合同价款的30%（或从公司已交投资投标保证金中同比例）转入南充市政府投资非经营性项目代建中心指定专用账户作为履约保证金，或以南充市政府投资非经营性项目代建中心审定的已完工程价款作为履约保证金。

　　（2）公司在未完成实际交付施工项目工程量一半之前，若履约保证金账户余额低于实际交付施工项目合同价款的30%，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权冻结账户；公司在30天内仍未完成补充账户余额至实际交付施工项目合同价款的30%，否则，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权没收履约保证金500万元（不超过履约保证金的10%）；公司在50天内仍未完成补充账户余额至实际交付施工项目合同价款的30%，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权取消公司的资格，终止本合同并没收该履约保证金总额的50%。

　　（四）履约担保的解除

　　（1）当南充市政府投资非经营性项目代建中心付清全部项目回购结算款后，土地质押解除；

　　（2）当公司完成实际交付施工项目工程量的50%时，南充市政府投资非经营性项目代建中心全额退还履约保证金（不计息）。

　　四、终止、终止后回购

　　（一）南充市政府投资非经营性项目代建中心行使终止权的条件

　　下述任一事件发生时，视为公司根本违约，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权单方终止合同：

　　（1）公司未能按本合同规定足额提交履约保证金。

　　（2）公司应向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付的违约金或赔偿金额达到履约保证金最高额，公司仍未纠正其违约行为的。

　　（3）公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产。

　　（4）公司主动放弃项目建设。

　　（5）除不可抗力和南充市政府投资非经营性项目代建中心责任外，因公司原因开工逾期30日的或公司原因停工30日或因公司原因工期延期达60天。

　　（6）公司擅自变更设计且不纠正的。

　　（7）公司未履行本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，而且在收到南充市政府投资非经营性项目代建中心说明其违约及要求补救的书面通知后60日内仍未能补救该实质性违约。

　　（二）公司行使终止权的条件

　　下述任一事件发生时，公司有权终止合同：

　　（1）南充市政府投资非经营性项目代建中心未履行其在本合同项下的任何其它义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到公司说明其违约并要求补救的书面通知后的60日内未能补救该实质性违约。

　　（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心在开工后60日未能完全完成征地拆迁。

　　（3）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能有效打击欺行霸市等其它影响工程施工的行为，造成经常性堵工。

　　（4）除不可抗力，因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因开工逾期30日的或南充市政府投资非经营性项目代建中心原因停工30日或因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因工期延期达60天。

　　（5）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能依照合同协议书约定对已完项目进行竣工验收、接受等工作。

　　（6）南充市政府投资非经营性项目代建中心未能依照合同协议书约定，按期支付项目回购结算价款。

　　（三）终止后的回购

　　（1）公司责任导致的终止。南充市政府投资非经营性项目代建中心根据条款终止本合同后，南充市政府投资非经营性项目代建中心没收公司履约保证金。如果项目尚未开工，则南充市政府投资非经营性项目代建中心或其指定机构无偿收回项目；如果项目已开工或完工，则南充市政府投资非经营性项目代建中心收回项目后，在项目结算价款范围内扣除公司应支付的违约赔偿后给予公司回购结算价款。

　　（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心责任导致的终止。如果公司根据合同文件规定终止本合同，则公司有权要求南充市政府投资非经营性项目代建中心承担以下责任：

　　① 收回项目，按收回项目投资合同金额的1.3倍给予公司回购（其投资建设成本超过合同约定金额的按实际结算金额的1.3倍回购）；

　　② 退回履约保证金，按照本合同协议书"违约及赔偿"条款约定，支付违约金。

　　（3）南充市政府投资非经营性项目代建中心或其指定机构收回项目投资建设权后，对公司与第三人签订的任何合同都应承担责任，造成公司的违约引起的诉讼和索赔，应由南充市政府投资非经营性项目代建中心全部承担。

　　五、违约及赔偿

　　（一）南充市政府投资非经营性项目代建中心违约及赔偿

　　除不可抗力或公司责任外，以下情况视为南充市政府投资非经营性项目代建中心违约，违约赔偿按此约定执行。

　　（1）南充市政府投资非经营性项目代建中心在未付清回购结算价款前（质保金除外）处置用于质押的该宗土地。

　　（2）南充市政府投资非经营性项目代建中心如果在项目的施工设计图批准后，就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，提出调整与变更，导致工程停建、缓建、重新采购主体设备等，使工程不能按期完工，视为南充市政府投资非经营性项目代建中心违约，其工期顺延。若上述调整导致工程费用增加或减少，则应按工程费用增减额相应调整本项目回购结算价款（全额支付投资收益和利息）。

　　（3）因南充市政府投资非经营性项目代建中心原因造成工程停工或缓建（工期顺延），导致分包方向公司索赔，南充市政府投资非经营性项目代建中心除承担合理的索赔费用外，还应支付公司其索赔费用7%的管理费用。

　　（4）南充市政府投资非经营性项目代建中心逾期支付项目回购结算价款，南充市政府投资非经营性项目代建中心除按项目回购结算总价款的15%支付公司违约金外，还应向公司支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日2％。的违约金，直至付清为止；公司有权将质押土地过户到公司名下（按有权机构评估市价结算）或参与南充市人民政府出让的其他土地竞拍，公司在土地竞得后，用南充市政府投资非经营性项目代建中心所欠项目回购结算价款冲抵公司应付政府的土地出让金，但不免除南充市政府投资非经营性项目代建中心的违约责任。

　　（5）擅自终止合同。本合同生效后，南充市政府投资非经营性项目代建中心无正当理由终止合同，收回项目的，南充市政府投资非经营性项目代建中心应按收回项目投资的合同总金额的20%向公司支付违约金。

　　（6）除本款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）外，如果南充市政府投资非经营性项目代建中心不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且超过公司书面催告通知要求的履行时间5个工作日仍未履行的，应赔偿因延期履行义务给公司造成的损失。

　　（二）公司违约及赔偿

　　除不可抗力或南充市政府投资非经营性项目代建中心责任外，以下情况视为公司违约，违约赔偿按此约定执行。

　　（1）建设工期的违约责任

　　① 擅自变更设计。在项目施工设计图批准后，未经有权部门批准，公司擅自变更设计的，应在30日内纠正违约行为，否则公司应按变更部分工程造价的10%向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付违约金。

　　② 项目进度延期。若公司未按附件（项目建设进度计划）的要求，影响施工工期或未能在南充市政府投资非经营性项目代建中心限定的时间内予以纠正，则公司应按完工进度延期的天数向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付违约金，违约金按本项③的标准计算执行。

　　③ 延期开工或完工。因公司原因不能在本合同规定的预定开工日开工或预定竣工日前完工的（按设计要求的特殊工程〈桥梁〉除外），公司应按规定承担违约责任。

　　逾期竣工的，每逾期一日，应向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付逾期项目工程价款0％。的违约金。同时公司每提前竣工一日，南充市政府投资非经营性项目代建中心向公司支付项目工程价款0％。的提前工期奖。

　　④在项目建设期，公司出现放弃或视为放弃项目建设以及竣工验收合格后不向南充市政府投资非经营性项目代建中心依法移交项目的情形，公司应按项目合同价款的15%支付南充市政府投资非经营性项目代建中心违约金，并不免除公司继续履行本合同的责任。

　　⑤ 保修期内公司对项目的返修不符合法律或本合同规定且在南充市政府投资非经营性项目代建中心规定的时间内未整改合格的，每逾期一日，向南充市政府投资非经营性项目代建中心支付该分部分项工程价款2％。的违约金，直至整改合格为止。

　　（2）其它违约

　　擅自转让项目投资建设权。公司违反本合同的规定，擅自出租或转让项目投资建设权，南充市政府投资非经营性项目代建中心有权没收公司履约保证金，并收回公司投资建设的权利，公司还应按擅自出租或转让项目合同价款的20%支付南充市政府投资非经营性项目代建中心违约金。

　　（3）除以上规定外，如果公司不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经南充市政府投资非经营性项目代建中心书面催告后5个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给南充市政府投资非经营性项目代建中心造成的损失。

　　六、交易对方情况介绍

　　南充市政府投资非经营性项目代建中心，宗旨和业务范围：负责组织代建项目的接收、组织代建项目有关招投标活动，负责办理有关建设手续和设计、施工、建设资金的管理，协调建设中具体问题，负责控制投资、质量和工期，代建项目竣工验收、决算、产权登记和项目移交等具体事项的组织工作，负责政府投资非经营性项目代建业务的培训等工作；住所：南充市顺庆区万年东路1号；法定代表人：沈航；经费来源：核定收支、定额（定项）补助（全额拨款）；开办资金：￥10万元；举办单位：南充市规划和建设局；证书编号：事证第151110000280号；有效期自2009年11月17日至2013年3月31日。

　　七、项目实施对公司经营的影响

　　南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资总额是公司2009年度营业总收入的1.01倍。由于四个工程项目将分项目分阶段实施，具体开工时间以开工令为准。2011年度实际能实现的收入以实际完工进度确认。

　　合同履行不会影响公司业务的独立性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　备查文件：《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》