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张家界旅游开发股份有限公司收购报告书(修订稿) 2011-03-29 来源:证券时报网 作者:
(上接D15版) 2. 预付款项 (1)按账龄分类 ■ (2)预付款项主要明细 ■ (3)本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项况 3、其他应收款 (1)按种类披露 ■ (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提: ■ (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款: ■ (4)其他应收款金额前五名单位情况 ■ 4、长期股权投资 投资账面余额列示如下: ■ 5、营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 ■ (2)主营业务(分行业) ■ 6、投资收益 ■ 7、现金流量表补充资料 ■ 附注四、资产负债表日后事项 公司无重大的资产负债表日后事项说明 附注五、抵押担保事项 1、2009年4月3日环保公司与中国农业银行张家界市武陵源区支行签订最高权利质押合同,以客运服务收费权作价15亿元出质,期限自2009年4月1日起至2014年4月1日止。于2009年11月20日借款2500万元(至2010年11月20日到期),年利率5.31%、于2009年12月4日借款1500万元(至2010年12月4日到期),年利率5.31%;于2010年1月22日借款1500万(至2011年1月21日到期),年利率5.31%;至2010年12月31日借款余额1,500.00万元,借款利率按人行一年期贷款基准利率浮动,利率为5.81%。 2、2009年11月17日环保公司与中国银行股份有限公司张家界分行签订长期借款合同,借款2000万元,期限自2009年11月17日至2012年11月17日止,年利率5.40%。,至2010年12月31日借款利率按人行一年期贷款基准利率浮动,利率为5.85%。2010年6月25日与中国建设银行股份有限公司张家界分行武陵源支行签订人民币借款展期协议,将即将到期的借款5,400.00万转为长期借款,借款到期日至2013年6月25日止,以上借款以公司在武陵源核心景区道路交通客运收费权质押,借款利率每年浮动一次,现执行利率5.346%。至2010年12月31止,长期借款余额为7,400.00万。 3、母公司于2010年3月19日与中国农业银行张家界市分行签订短期借款合同,借款700万(至2011年3月18日到期),年利率5.31%;于2010年9月10日借款3200万(至2011年9月9日到期),利率5.31%;于2010年10月7日借款500万(至2011年10月6日到期),年利率5.31%;于2010年10月7日借款3000万(至2011年10月6日到期),年利率5.31%;于2010年9月2日借款3600万(至2011年9月1日到期),年利率5.31%;于2010年2月4日借款2500万(至2011年2月3日到期),年利率5.31%;于2010年3月20日借款2500万(至2011年3月19日到期),年利率5.31%。 4、母公司与中国建设银行股份有限公司张家界市分行于2008年2月29日签订长期借款合同,借款金额:11400万元整,利率:5.4%,借款期限自2008年2月29日起至2011年2月28日止,合同编号:2008年第2号,于2010年12月21日还款1000万,截止2010年12月31日,余额为10400万元整。此笔借款以张家界核心景区门票分成收益权(评估价值10.68亿)出质,并于2007年与中国建设银行股份有限公司张家界市分行签订最高额权利质押合同,期限自2005年6月16日至2008年9月14日止,质押合同编号:2007年第18号。2、于2009年7月17日签订长期借款合同,借款金额:14000万元整,利率:5.6%,借款期限自2009年7月17日起至2017年7月16日止,合同编号2009—11号。3、于2010年7月23日签订长期借款合同,借款金额:22400万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年7月23日起至2013年7月22日止,合同编号:2010年第12号。4、于2010年1月20日签订长期借款合同,借款金额:5500万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年1月20日起至2013年1月19日止,合同编号:2010年第2号。5、于2010年7月13日签订长期借款合同,借款金额:8000万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年7月13日起至2013年7月12日止,合同编号:2010年第11号。6、于2010年12月21日签订长期借款合同,借款金额:4700万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年12月21日起至2013年12月20日止,合同编号:2010年第23号。7、于2010年12月8日签订长期借款合同,借款金额:3000万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年12月8日起至2013年12月7日止,合同编号:2010年第19号。8、于2010年12月6日签订长期借款合同,借款金额:8000万元整,利率:5.6%,借款期限自2010年12月6日起至2013年12月5日止,合同编号:2010年第18号。9、上述借款于2009年1月21日与中国建设银行张家界分行签订最高额抵押合同(合同编号:2009年第2号),期限自2009年1月21日至2014年1月20日止,以位于张家界市永定区且住岗的土地作为抵押,土地面积20000平方米,价值23920.60万元,土地权证编号张国用(2007)字第0798号、0799号,于2009年1月21日签订最高额权利质押合同(合同编号2009年第2号),以武陵源核心景区门票收益分成权出质,期限自2009年1月21日至2014年1月20日止。 5、母公司2009年7月15日与中国农业银行张家界分行签订长期借款合同,借款金额:2000万元整,利率5.4%,借款期限自2009年7月15日起至2012年7月14日止,借款合同编号:43101200900004171。于2009年6月12日与中国农业银行张家界分行签订长期借款合同,借款金额:4000万元整,利率5.4%,借款期限自2009年6月12日起至2012年6月11日止,合同编号:43101200900003220。于2009年9月11日与中国银行张家界分行签订长期借款合同,借款金额:3000万元整,利率5.4%,借款期限自2009年9月11日起至2012年9月10日止,合同编号:43101200900005132,此笔借款本期已还1000万元,截止2010年12月31日,余额为2000万元整。于2010年7月20日与中国农业银行签订长期借款合同,借款金额:5000万元整,利率5.4%,借款期限自2010年7月20日起至2012年7月19日止,合同编号:4301012010000572。上述借款全部由张家界森林公园以景区门票收费权(评估价值90000元)出质,为本公司提供担保,抵押期间自2009年6月10日起至2014年6月10日止,担保合同编号:43904200900005668。.公司于2008年1月30日与中国农业银行张家界分行签订长期借款合同,借款金额:800万元整,利率7.56%,借款期限自2008年1月30起至2011年1月30日止,借款合同编号:43101200800000439。此笔贷款由张家界景区环保旅游客运有限公司以景区门票经营权(评估价值40564.71万元)出质,为本公司提供担保,抵押期间自2007年6月14日起至2017年5月10日止,担保合同编号:43904200700008626。. 6、母公司于2008年3月28日与中国银行股份有限公司张家界分行签订长期借款合同,借款金额:7000万元整,利率:7.83%,借款期限为72个月,自实际提款日起算,合同编号:(2008)年张中银借合字01号。并与2008年1月18日签订了国有土地使用权抵押合同(合同编号:2008张中银字质合字01号),以座落于官黎坪办事处大庸西路的土地(面积:139981平米)作为抵押,抵押期限自2008年1月18日起至2016年1月18日止,抵押土地使用权证编号:张国用(2008)第0003号。 7、母公司与中国工商银行张家界分行于2009年4月7日签订长期借款合同,借款金额:10000万元整,利率:5.76%;借款期限自2009年4月8日起至2014年4月7日止,合同编号:19090100—2009年(永定)字第0008号,此笔借款本期已还1000万元,截止2010年12月31日,余额为9000万元整。于2008年6月30日签订长期借款合同,借款金额20000万元整,利率8.613%,借款期限自2008年6月30日起至2018年6月29日止,合同编号:19090100—2008(永定)字第00626号。于2009年3月31日签订长期借款合同,借款金额30000万元整,利率:5.76%,借款期限自2009年3月31日起至2014年3月30日止,合同编号:19090100—2009年(永定)字第0007号。以上借款都由张家界市武陵源旅游产业发展有限公司以张家界核心景区门票收费分成权(评估价值3.5亿)出质,为本公司提供担保,并于2008年6月18日与工商银行签订最高额质押合同(合同编号:2008年永定(质)字00号),质押期间为2008年6月18日至2018年12月31日。 8、母公司于2001年2月20日与国家开发银行签订借款合同,用于张家界市城市道路工程项目,借款金额:11000万元,利率:6.21%,期限自2001年2月20日起至2011年2月20日止,合同编号:430057059200102001,截止2010年12月31日,此笔借款已归还10600万元,期末余额400万元。以张家界市永定西路两侧100亩土地出让收益权作为抵押,批准文件:张政函(2000)4号,张政函(2000)2号、张政函(2000)16号、张政函(2000)111号、张政函(2000)199号。 母公司于2006年9月5日与国家开发银行签订借款合同,借款金额:15000万元,利率6.84%,借款期限自2006年10月25日起至2021年10月24日止,截止2010年12月31日止,已到位资金14300万元,合同编号:4300790592006010175。.3、 母公司于2006年9月5日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:23000万元,利率6.84%,借款期限自2006年10月25日起至2021年10月24日止,合同编号:4300810592006010173。 母公司于2009年5月28日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:9000万元,利率6.84%,借款期限自2009年5月28日起至2024年5月27日止,合同编号:4300810592009020052。5 母公司于2008年5月14日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:12000万元,利率6.84%,借款期限自2008年3月25日起至2023年3月24日止,合同编号:4300810592008020065,后因借款期限及提款计划变更,签订变更协议,变更协议编号:4300810592008025265,此笔借款截止2010年已到位4000万元,剩余8000万贷款由国家开发银行转为信托贷款,由中国对外经济贸易信托有限公司发放,信托贷款金额:8000万,利率7.84%,信托贷款期限自2008年7月18日起至2010年7月17日止,信托贷款合同编号:430081059200860035。 母公司于2009年4月与国家开发银行签订人民币借款合同,借款金额:12000万元,利率6.84%,借款期限自2009年4月9日起至2024年4月8日止,借款合同编号:4300810592009020053。 母公司于2006年9月5日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:5000万元,利率6.84%,借款期限自2006年10月25日起至2021年10月24日止,合同编号:4300810592006010174。 母公司于2004年7月21日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:9190万元,利率5.76%,借款期限自2004年8月20日起至2019年8月19日止,合同编号:43008105920040200048,本期归还2000万元,截止2010年12月31日,余额为7190万元。 母公司于2004年7月21日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:8365万元,利率5.76%,借款期限自2004年8月20日起至2019年8月19日止,借款合同编号4300790592004020049,本期归还1000万元,截止2010年12月31日,余额为7365万元。 母公司于2004年7月21日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:2160万元,利率5.76%,借款期限自2004年12月10日起至2019年12月9日止,借款合同编号4300800592004020050,本期归还1000万元,截止2010年12月31日,余额为1160万元。 母公司于2004年7月21日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:10285万元,利率5.76%,借款期限自2004年10月20日起至2019年10月19日止,借款合同编号43004605920040200051,本期归还5000万元,截止2010年12月31日,余额为5284万元。 母公司于2010年4月16日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:20000万元,利率5.94%,借款期限自2010年4月16日起至2020年4月15日止,借款合同编号4300810592010020141,截止2010年12月31日已到位14500万元。 母公司于2006年6月21日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:1120万元,利率5.751%,借款期限自2006年6月30日起至2026年6月29日止,借款合同编号4300812042006010088,本期归还10万元,截止2010年12月31日,余额为1110万元。 母公司于2006年6月27日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:380万元,利率5.751%,借款期限自2006年6月30日起至2026年6月29日止,合同编号:4300462042006010089。 母公司于2005年12月29日与国家开发银行签订长期借款合同,借款金额:3290万元,利率5.508%,借款期限自2005年12月30日起至2025年12月29日止,合同编号:4300812042005010143;此项贷款于2010年11月18日变更,借款金额由原合同3290万元变更为2200万元,变更合同编号:4300812042007025259。 上述国家开发银行借款以张家界景区门票收益权出质,并在2006年7月12日,与国家开发银行签订质押合同。 9、母公司于2002年6月与湖南省高速公路建设开发总公司签订转贷合同,转贷金额7000万,用于张家界市张清公路建设项目,借款期限自2002年6月26日起至2011年6月25日止。 10、日元贷款以及世界银行贷款都由张家界市人民政府转贷给本公司,并签订外国政府转贷协议。母公司与张家界市人民政府于2004年11月1日签订日元转贷协议,协议编号:CXX—P99,转贷金额260百万日元,贷款期限25年,自2000年8月21日算起。 二、土地房产公司财务资料 (一)会计报表 1、资产负债表 单位:元 ■ ■ 2、利润及利润分配表 单位:元 ■ 3、现金流量表 单位:元 ■ (二)审计报告意见类型 中审国际会计师事务所对土地房产公司2010年会计报表进行了审计,出具了《审计报告》(中审国际审字【2011】第11010002号),发表了审计意见。审计师认为:土地房产公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了该公司2010年 12 月 31 日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 (三)财务报表附注 根据中审国际出具的《审计报告》(中审国际审字【2011】第11010002号),土地房产公司2010年度财务报表附注摘录如下: 张家界市土地房产开发有限责任公司财务报表附注 截至2010年12月31日止会计年度 单位:元 币种:人民币 附注一、公司基本情况 张家界市土地房产开发有限责任公司为张家界经济发展投资有限责任公司的全资子公司,成立于1992年5月12日,由张家界市工商行政管理局登记注册。是具有三级资质的房地产综合开发公司,1993年参与发起和组建了张家界旅游开发股份有限公司,现拥有该公司3.53%的股份。企业法人营业执照注册号为:430800000003763,注册资本为壹仟贰佰零捌万元整。公司住所:张家界市助农路(月亮湾花园旁);法定代表人:杨安忠;公司经营范围:房地产开发经营(三级);建筑五金、建筑材料、电工器材、照明器材、水暖器材销售。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照权责发生制编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的2010年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006) 的要求,真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 (四)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (五)现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (六)应收款项 1.单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收账款是指期末余额100万元及以上的应收账款,单项金额重大的其他应收款是指期末余额100万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法 信用风险特征组合的确定依据:以应收账款逾期状况为依据确定,本公司将单笔余额100万元以下,账龄3年以上的应收账款和单笔余额100万元以下,账龄3年以上的其他应收款确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法:单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备,减值测试未减值的视为其他不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 3.对经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)按账龄划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,具体如下: ■ (七)存货的核算方法 1.存货的分类 存货分为原材料、开发成本、开发产品、低值易耗品等。 2.发出存货的计价方法 各类存货按实际成本核算,原材料发出按加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定:产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。确定存货的可变现净值时,以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的,资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的,如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据,作为调整事项进行处理;否则,作为非调整事项。 4.存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存法。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物按五五摊销法执行,购买后摊销50%,余额在报废时摊销。 (八)长期股权投资核算方法 7.长期股权投资分类 长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(以下简称“其他股权投资”)。 8.长期股权投资的初始计量 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价);资本公司中股本溢价(或资本溢价)不足冲减时,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益; 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本,为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出,但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 9.长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 10.长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 (1)确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时,合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中,必须由合营各方均同意才能通过。 (2)确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 12.长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时,按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 (九)固定资产 1.固定资产的确认条件 (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠计量。 2.固定资产的分类 公司的固定资产分为:房屋建筑物、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备。 3.各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧,各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下: ■ 4.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,固定资产存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回。 5.固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为:符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;不符合固定资产确认条件的,计入当期损益。 (十)在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等,并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日,对长期停建并计划在3年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程,对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提,在以后会计期间不予转回。 (十一)借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 1.资本化的条件 在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化: (1)资产支出已经发生; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2.资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3.暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断,且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,借款费用不暂停资本化。 4.停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 (十二)无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1.无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产,其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2.无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销; (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3.无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产,于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表日,存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 4.研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: 6.从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性; 7.具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 8.无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,应证明其有用性; 9.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 10.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十三)长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的,按受益期限分期平均摊销,不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 (十四)主要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2.会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 (十五)前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 (一)主要税种及税率 ■ (二)税收优惠及批文 无 附注四、财务报表主要项目注释 1.货币资金 ■ 2. 应收账款 (1)按种类披露 ■ (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 ■ (3)本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况欠款 (4)应收账款主要单位明细情况 ■ 3. 预付款项 (1)按账龄分类 ■ (2)预付款项主要明细 ■ (3)本报告期预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项况 4. 其他应收款 (1)按种类披露 ■ (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款: ■ (3)其他应收款金额前五名单位情况 ■ 5. 存货 ■ 6. 长期股权投资 ■ 7. 固定资产及累计折旧 固定资产情况 ■ 8. 无形资产 ■ 9. 资产减值准备 ■ 10. 应付账款 ■ 11. 预收款项 ■ 注:预收账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项; 12. 应付职工薪酬 ■ 13. 应交税费 ■ 14. 其他应付款 ■ 注:其他应付关联方账款情况详见附注五。 15. 专项应付款 ■ 注:此专项应付款是由于公司开发彭家铺安置小区统建房和民怡家园廉租房项目而得到补贴。 16. 实收资本 ■ 注:公司注册资本业经张家界方正有限责任会计师事务所张方会验字[2004]第7号验资报告验证。 17. 未分配利润 ■ 18. 营业收入和营业成本 (1)营业收入和营业成本 ■ (2)营业收入和营业成本(分类) ■ 19. 营业税金及附加 ■ 20. 财务费用 ■ 21.资产减值损失 ■ 22. 投资收益 ■ 23. 营业外支出 ■ 注:本期对外捐赠为龙舟赛赞助款。 24. 现金流量表 (7).收到的其他与经营活动有关的现金 ■ (8).支付的其他与经营活动有关的现金 ■ 25. 现金流量表补充资料 (3).现金流量表补充资料 ■ (2) 现金和现金等价物的构成 ■ 附注五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 ■ 2、关联方应收应付款项余额 ■ 附注六、资产负债表日后事项 公司无重大的资产负债表日后事项说明 附注七、抵押担保事项 公司无抵押担保事项说明 附注八、或有事项 本公司报告期内无需要披露的或有事项。 附注九、承诺事项 本公司报告期内无需要披露的承诺事项。 附注十、资产负债表日后事项 本公司报告期内无资产负债表日后事项。 第十一节 其他重大事项 一、收购人声明 (一)收购人声明,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 (二)收购人声明:“本人(及本人代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。” ■ 土地房产公司声明如下: (一)本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未曝露的信息。 (二)本人(及本人代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 ■ 二、财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 ■ 三、收购人律师声明 本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的责任。 ■ 第十二节 备查文件 一、备查文件目录 1、收购人工商营业执照、税务登记证复印件 2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明 3、湖南省国资委审核文件、张家界市国资委签发的《国有资产评估项目备案表》、收购人董事会决议、股东决定 4、发行股份购买资产协议 5、发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 6、关于股份锁定的承诺函 7、经投集团关于收购资金来源的承诺 8、收购人及其关联方与张股公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同 9、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明 10、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股票的说明等 11、收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告 12、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的收购人相关人员及所聘请的专业机构持有或买卖上市公司股份情况的证明 13、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明 14、收购人关于符合《收购办法》第五十条规定的说明 15、收购人审计报告 16、张家界市经济发展投资集团有限公司及其一致行动人收购张家界旅游开发股份有限公司之财务顾问报告 17、湖南澧滨律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司收购报告书之法律意见书 18、关于保持张家界旅游开发股份有限公司独立性的承诺函 19、关于避免与张家界旅游开发股份有限公司同业竞争的承诺函 20、关于减少并规范与张家界旅游开发股份有限公司关联交易的承诺函 二、备查文件的置备地点 1、张家界旅游开发股份有限公司 2、深圳证券交易所 附表 收购报告书 ■ ■ ■ 本版导读:
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