证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月３１日下午１４：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３１日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月３０日下午１５：００至２０１１年３月３１日下午１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室

４、股权登记日：２０１１年３月２５日。

５、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票为准。

７、会议出席对象：

（１）截至２０１１年３月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件１）。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据本次重大资产重组方案，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产（详见下文置出资产）出售给鞍钢，鞍钢将持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％的股权、鞍钢集团香港控股有限公司１００％的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％的股权出售给攀钢钒钛。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易。

１、 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为鞍钢。

２、 置入资产

公司置入的资产为：鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司１００％的股权、鞍钢集团香港控股有限公司１００％的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司１００％的股权。

置入资产的交易价格系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。２０１１年３月１４日，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的置入资产出具的《置入资产评估报告》已完成在国务院国资委的备案工作。

在基准日后，鞍钢累计向鞍钢集团香港控股有限公司增资７，４５０万澳元、累计向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资１２，５５０万澳元，合计增资金额为２０，０００万澳元，折合人民币为１３２，４８７．８９万元。考虑到基准日后至今鞍钢对鞍钢集团香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的增资，置入资产对价总额为基准日置入资产评估值（经具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国务院国资委备案）和鞍钢对鞍钢集团香港控股有限公司、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资金额之和。

３、 置出资产

公司置出的资产为：（１）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司１００％的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％的股权、攀钢集团研究院有限公司１００％的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％的股权、攀钢集团成都地产有限公司１００％的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司１００％的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％的股权、成都攀钢大酒店有限公司１００％的股权、攀钢集团财务有限公司９６．１８２％的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％的股权、中山市金山物资有限公司５１％的股权、广州攀兴金属加工有限公司３０％的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％的股权；（２）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。

置出资产的交易价格系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。２０１１年３月１４日，北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组的置出资产出具的《置出资产评估报告》已完成在国务院国资委的备案工作。

４、 期间损益及其他净资产变化的安排

本次重大资产重组系以２０１０年６月３０日作为审计和评估的基准日。

置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的鞍钢向公司交付置入资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由鞍钢享有或承担；对于置入资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由鞍钢享有或承担。

置出资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与鞍钢签署的《资产置换协议》约定的公司向鞍钢交付置出资产之交割日当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担；对于置出资产在前述期间因损益变动之外的所有者权益变动产生的净资产变化亦由攀钢钒钛享有或承担。

５、 对价支付方式

公司向鞍钢购买置入资产，同时向鞍钢出售置出资产，即进行资产置换；对于置入资产与置出资产价值的差额，则由公司向鞍钢以支付现金的方式相应补偿。

６、 置入资产、置出资产过户

根据《资产置换协议》，各方约定于交割日办理置入资产、置出资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后９０日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。

７、 违约责任

交易对方同意就其违反《资产置换协议》，及／或在公司已完全履行《资产置换协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与置入资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据应承担的责任向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。

８、 置入资产、置出资产涉及的人员

置入资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置入资产，除非相关方另有约定，由置入资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

置出资产的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在置出资产，除非相关方另有约定，由置出资产继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

９、 本次重大资产重组方案决议有效期

与本次重大资产重组方案有关的决议自本次重大资产重组的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定，关联股东需在会议上就本议案回避表决。

（二）审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；

鉴于公司拟向鞍钢购买的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股５０％的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国有资产监督管理委员会备案的由北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０１－０１号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０２－０１号）的评估值确定，上述采矿权的评估采用折现现金流量法进行评估。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予以补偿，公司并将与鞍钢签署《预测净利润补偿协议》，内容详见附件２。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的规定，关联股东需在会议上就本议案回避表决。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；

本议案详细内容登载于２０１１年１月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（四）审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易具体事宜的议案》。

本议案详细内容登载于２０１１年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记办法

１、登记方式

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（２）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

２、登记时间：２０１１年３月２９日上午９：００～１１：３０，下午１４：００～１７：００；３月３０日上午９：００～１１：３０。

３、登记地点：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司６３０室董事会办公室。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序如下：

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月３１日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２９；投票简称：钒钛投票

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、买卖方向为买入股票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

ａ）如投资者对上述总议案统一表决，则以１００．００元代表总议案；

ｂ）如投资者对上述议案分别表决，则以１．００元代表议案１（“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”）进行表决，以２．００元代表议案２（“关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：

Ｃ、在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

Ｅ、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（４）投票举例

以１．００“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

（５）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

２、采用互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月３０日下午１５：００至２０１１年３月３１日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：石灏南

联系电话：０８１２－３３９３６９５

传真：０８１２－３３９３９９２

通讯地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼６３０室董事会办公室

邮编：６１７０６７

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费和交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

１、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十二次董事会决议》；

２、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十三次董事会决议》；

３、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十六次董事会决议》；

４、《独立董事关于本次重大资产置换暨关联交易的意见》；

５、《置产置换协议》及《置产置换协议之补充协议》；

６、《预测净利润补偿协议》；

７、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》；

８、《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》；

９、《北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组之法律意见书》；

１０、审计报告：

（１）中瑞岳华会计师事务所有限公司对拟置出资产出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３３号《专项审计报告》；

（２）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍钢香港出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２７号《专项审计报告》；

（３）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍澳公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２３号《专项审计报告》；

（４）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７０号转换《ＧｉｎｄａｌｂｉｅＭｅｔａｌｓＬｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

（５）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２５７１号《ＧｉｎｄａｌｂｉｅＭｅｔａｌｓＬｔｄ执行准则差异的鉴证报告》；

（６）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２９号模拟财务报表《专项审计报告》；

（７）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３１号备考财务报表《专项审计报告》；

（８）中瑞岳华会计师事务所有限公司对存续资产出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３２号《盈利预测审核报告》；

（９）中瑞岳华会计师事务所有限公司对鞍千矿业出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》；

１１、中企华评报字（２０１０）第６８０－０１号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０２号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０３号、中企华评报字（２０１０）第６８０－０４号《鞍山钢铁集团公司与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司进行资产置换项目资产评估报告》。

特此公告

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十八日

附件１：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于２０１１年３月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

附件２：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

与鞍山钢铁集团公司之预测净利润补偿协议

本《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司之预测净利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于２０１１年１月２７日在中华人民共和国（以下简称“中国”）攀枝花市订立：

（１）甲方：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”），一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：０００６２９），其法定住所为四川省攀枝花市东区弄弄坪。

（２）乙方：鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”），一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，其法定住所为鞍山市铁西区。

（以上甲、乙双方合称“双方”，单称“一方”）

鉴于：

（１）攀钢钒钛与鞍钢已于２０１０年１２月１０日签订了《资产置换协议》，攀钢钒钛拟向鞍钢购买相关矿业资产（以下简称“置入资产”），同时向鞍钢出售相关钢铁资产（以下简称“置出资产”），前述资产购买、出售行为统称为“本次资产重组”。

（２）攀钢钒钛拟向鞍钢购买的置入资产中的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股５０％的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国资委备案的由具备证券从业资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０１－０１号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字［２０１０］第６８０－０２－０１号）的评估值确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，双方现就本次置入的采矿权预测利润补偿事宜，达成如下安排：

第一条 补偿安排

（一）补偿的前提

双方一致确认，本次资产重组经攀钢钒钛股东大会批准和中国证监会核准，且双方完成置入资产、置出资产的交割手续之日，为本次资产重组实施完毕日，但最迟应不迟于《资产置换协议》所约定交割日后的第９０日。

（二）预测净利润

根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股５０％的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润总额和所得税的差额确定。

（三）实际盈利承诺

鞍钢承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润合计数（以下简称“预测净利润合计数”）。

（四）预测净利润数与实际盈利数之间差额的确定

本次重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在２０１３年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度鞍千矿业和５０％卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见。

（五）补偿的实施

双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，如鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，则鞍钢将按照差额向攀钢钒钛支付现金予以补偿。

第二条 本协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与甲方本次资产重组同时生效。

第三条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

第四条 正本

本协议正本六份，由甲方和乙方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

第五条 签署

本协议由甲方的法定代表人或其授权代表与乙方法定代表人或其授权代表签署。

第六条 修订

本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

鞍山钢铁集团公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：