证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义:

　　公司、本公司:指杭州汽轮机股份有限公司,系债权债务转让关联交易的债权受让人,关联交易协议的甲方;

　　汽轮销售公司:指杭州汽轮动力销售有限公司,系债权债务转让关联交易的债权出让人,关联交易协议的乙方;

　　汽轮科技公司:指杭州汽轮动力科技有限公司,系债权债务转让关联交易的债权保证人，关联交易的丙方。汽轮科技公司为汽轮销售公司的控股股东，其持有汽轮销售公司90%的股权。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容：本公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司于2011年3月25日在本公司签订《债权债务转让协议》，内容为本公司接受汽轮销售公司以其持有的沈阳透平机械股份有限公司应收货款15,460,800元的债权，用于等值抵偿其所欠本公司15,460,800元的应收货款。同时，汽轮销售公司控股股东汽轮科技公司对该笔15,460,800元债权作出承诺，如在2013年12月30日前本公司未全额回收，汽轮科技公司对剩余未回收部分承担清偿责任，由其以现汇支付结清。

　　此次关联交易的标的为15,460,800元的债权，本公司受让该债权后，汽轮销售公司所欠本公司的该笔15,460,800元应收货款将由沈阳透平机械股份有限公司承担支付。该笔债权受让为等值受让，不存在折扣、折价受让的情形。

　　2、关联关系说明：由于汽轮销售公司、汽轮科技公司为本公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司的下属子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司签订《债权债务转让协议》构成了关联交易。

　　3、董事会审议情况：公司于2011年3月24日召开五届六次董事会审议了《关于公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司债权转让的关联交易议案》，公司关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对该关联交易事项回避表决。公司现有董事会11名董事，会议经与会非关联董事表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、本次关联交易由于没有达到股东大会审议的情形，因此不需要提交股东大会批准。

　　5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）汽轮销售公司

　　1、名称：杭州汽轮动力销售有限公司

　　2、注册地址：杭州市石桥路357号

　　3、法定代表人：王鸿康

　　4、注册资本：600万

　　5、税务登记号：330103757214932

　　6、经营性质：国有控股，有限责任公司

　　7、主营业务：技术开发、批发、零售：工业汽轮机，热电成套设备及配件，纺织机械，泵，铸件，电动工具，变速齿轮装置，热交换器，电真空产品，数据数显装置；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　8、主要控股股东及出资构成：杭州汽轮动力科技有限公司90%，杭州汽轮动力集团有限公司10%。

　　9、历史沿革及近三年发展状况：汽轮销售公司系由汽轮科技公司、杭州汽轮动力集团有限公司共同投资组建的有限责任公司，于2003年12月22日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3301001006475的《企业法人营业执照》。汽轮销售公司现有注册资本600万元，其中：杭州汽轮动力集团有限公司出资人民币60万元，占注册资本的10%，汽轮科技公司出资人民币540万元，占注册资本的90%。汽轮销售公司近三年发展状况良好，其经营运作及财务状况均正常。

　　10、近期（2010年度）主要财务数据：总资产102,108,771.54元，净资产18,436,992.63元，营业收入116,581,495.81元，利润总额12,222,936.48元，净利润9,253,389.45元。

　　11、与本公司关联关系

　　汽轮销售公司由杭州汽轮动力集团有限公司实际控股，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联法人条件。

　　（二）汽轮科技公司

　　1、名称：杭州汽轮动力科技有限公司

　　2、注册地址：杭州市环城北路141号永通信息广场C2101

　　3、法定代表人：王鸿康

　　4、注册资本：1500万

　　5、税务登记证号：330191143039674

　　6、经营性质：国有控股，有限责任公司

　　7、主营业务：技术开发：汽轮热电冷，电真空产品，生物产品；批发、零售：汽轮机，印染机，齿轮箱；服务：物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。

　　8、主要控股股东及出资构成：杭州汽轮动力集团有限公司51%，自然人49%。

　　9、历史沿革及近三年发展状况：汽轮科技公司系由杭州汽轮动力集团有限公司、翟元元等37位自然人共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月8日在杭州工商行政管理局登记注册，取得3301001001057号企业法人营业执照。公司住所：杭州市下城区环城北路167号。法定代表人：王鸿康。截至2010年12月31日，公司注册资本人民币1,500万元，其中：杭州汽轮动力集团有限公司出资人民币765万元，占注册资本的51%；翟元元等42位自然人出资人民币735万元，占注册资本的49%。汽轮科技公司属机械行业，其近三年发展状况良好，其经营运作及财务状况均正常。

　　10、近期（2010年度）主要财务数据：总资产896,159,952.22元，净资产155,383,160.66元，营业收入90,408,698.04元，利润总额54,228,805.61元，净利润45,376,721.65元。

　　11、与本公司关联关系

　　汽轮科技公司是杭州汽轮动力集团有限公司的控股子公司，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联法人条件。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易的标的为本公司受让汽轮销售公司15,460,800元的债权，用于等值抵偿汽轮销售公司所欠本公司15,460,800元的应收货款。该笔债权汽轮销售公司已经同债务人沈阳透平机械股份有限公司书面确认，该笔债权没有存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。

　　2、该项债权资产的帐面价值为15,460,800元，汽轮销售公司以其所持有的沈阳透平机械股份有限公司的15,460,800元到期应收货款等值抵偿其所欠本公司的15,460,800元到期应收货款。本公司不存在折扣、折价受让该债权的情形。本公司受让该债权后，债务人将由汽轮销售公司变为沈阳透平机械股份有限公司。沈阳透平机械股份有限公司为大型国有控股企业，是我国透平机械装备制造领域核心骨干企业，并为本公司长期战略合作伙伴。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次受让汽轮销售公司15,460,800元的债权为帐面价值，为等值、无折扣、无差异受让。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、汽轮销售公司与本公司有代理销售汽轮机业务关系。为配合本公司实现公司内部集中统一营销，减少本公司与控股股东之间代理汽轮销售公司产品的关联交易，汽轮销售公司决定于2011年3月31日注销。

　　2、为妥善处置公司对汽轮销售公司享有的债权，保障公司股东的合法权益，同时改善公司债权结构和资产质量，公司与汽轮销售公司、汽轮科技公司签订《债权债务转让协议》。

　　3、经本公司与汽轮销售公司确认，截止2011年3月25日，汽轮销售公司尚欠本公司汽轮机货款共计40,881,483.67元。

　　4、汽轮科技公司同意在2011年12月30日前向本公司清偿汽轮销售公司上述欠款中的25,420,683.67元。

　　5、本公司接受汽轮销售公司以其持有的沈阳透平机械股份有限公司应收货款15,460,800元的债权，用于抵偿汽轮销售公司所欠本公司15,460,800元的应收货款。

　　6、公司受让的15,460,800元债权，如在2013年12月30日前本公司未全额回收，汽轮科技公司对剩余未回收部分承担清偿责任，将以现汇结清支付给本公司。

　　7、该《债权债务转让协议》于2011年3月25日在本公司由公司、汽轮销售公司、汽轮科技公司三方共同签订并盖章生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　此次关联交易主要为配合本公司实现公司内部集中统一营销，减少本公司与控股股东之间代理汽轮销售公司产品的关联交易。注销汽轮销售公司后，为了有效的实现本公司对汽轮销售公司的债权，保障公司及广东股东的合法权益，公司签订该关联交易协议。

　　此次受让汽轮销售公司债权后，该笔债权的债务人主体将由汽轮销售公司变为沈阳透平机械股份有限公司。本次交易标的占公司最近一期合并报表净资产比例不到1%，对公司现有资产不够成重大影响。本次交易不会对公司合并报表利润产生实际影响，且对公司降低坏账风险，增加盈利能力将产生积极影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于2011年3月9日对该关联交易发表事前认可意见，同意提交五届六次董事会审议。

　　公司独立董事于五届六次董事会审议该议案后，认为：此次关联交易是为了更好的实现本公司债权，保障公司合法权益。公司实施此次关联交易后，将统一产品销售渠道，同时减少公司今后产品代理销售的关联交易。公司在审议该关联交易的过程中，有关关联董事对该议案回避表决，程序合法合规，没有损害公司和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、监事会决议 。

　　4、三方签订的《债权债务转让协议》。

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2011年3月29日