证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议决定于２０１１年４月１日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１０年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会

２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３．召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１日（星期五）上午９：３０

（２）网络投票时间为：２０１１年３月３１日～２０１１年４月１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１１年４月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１１年３月３１日下午１５：００至２０１１年４月１日下午１５：００期间的任意时间。

４．股权登记日：２０１１年３月２８日

５．现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．参加会议方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的任一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

８．会议出席对象：

（１）截止２０１１年３月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事及高管人员；

（３）公司聘请的律师及邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１．审议《昆百大２０１０年年度报告正文及摘要》；

２．审议《昆百大２０１０年度董事会工作报告》；

３．审议《昆百大２０１０年度监事会工作报告》；

４．审议《昆百大２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

５．审议《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

６．审议《关于２０１０年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》；

７．审议《关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案》；

８．审议《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》；

９．逐项审议《公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》

（１）发行股票的种类和面值；

（２）发行方式及发行对象；

（３）定价基准日和发行价格；

（４）发行数量；

（５）标的资产及交易价格；

（６）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

（７）锁定期安排及上市地点；

（８）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案；

（９）交易方案的有效期。

１０．审议《关于＜昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

１１．审议《关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议书＞的议案》；

１２．审议《关于签订＜发行股份购买资产之补偿协议＞的议案》；

１３．审议《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案》；

１４．审议《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

１５．《关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

１６．《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

上述议案已分别经公司第六届董事会第三十一次会议和第三十五次会议审议通过，具体内容参见本公司于２０１０年１２月３１日和２０１１年３月１２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、参加现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月３０日～３１日上午９：００～１２：００，下午１３：３０～１７：３０；

３．登记地点：昆明市东风西路１号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座１１楼）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０５６０；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案一， ２．００元代表议案二；９．０１元代表议案九中子议案（１），９．０２元代表议案九中子议案（２）……以此类推。总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案（包括子议案）进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４．计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）如股东先对总议案进行表决，后又对各议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对各议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对各议案的分项表决为准。

５．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

１．投票起止时间：２０１１年３月３１日下午１５：００至２０１１年４月１日下午１５：００期间的任意时间。

２．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１．会议联系方式：

联系电话：０８７１－３６２３４１４

传　 真：０８７１－３６２３４１４

邮政编码：６５００２１

联系人：解萍、黄莉

联系地址：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼董事会办公室

２．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

　　　　 ２０１１年３月２９日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

委托指示：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日