证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９７ 证券简称：*ＳＴ偏转 公告编号：２０１１－０１８

咸阳偏转股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

咸阳偏转股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于２０１１年３月２５日以书面形式发出，于２０１１年３月２８日下午１５：００在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员等列席了会议。本次会议由公司董事长郑毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

决定于２０１１年４月１８日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议公司重大资产重组相关事项。审议的具体议案详见２０１１年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网披露的公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

咸阳偏转股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：０００６９７ 证券简称：*ＳＴ偏转 公告编号：２０１１－０１７

咸阳偏转股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

咸阳偏转股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年３月２８日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：咸阳偏转股份有限公司董事会

２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１８日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１５日下午１５：００ 至２０１１年４月１８日下午１５：００中的任意时间。

４、现场会议地点：陕西省咸阳市渭阳西路７０号公司会议室

５、出席对象：

（１）凡是２０１１年４月１１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及部分高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议事项

１、关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案。

２、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

３、关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。

Ａ、重大资产置换

３．１ 交易对方

公司本次置换的交易对方为炼石矿业全体股东。

３．２ 置出资产

本次交易置出资产为公司除现金人民币１亿元外的其余全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准／备案的资产评估报告为准。

３．３ 置入资产

本次交易置入资产为炼石矿业全体股东合计持有的炼石矿业１００％股权。

３．４ 置换差额处理

置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向炼石矿业全体股东发行股份购买。

３．５ 定价依据

（１）本次交易置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字（２０１１）第０４３号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次交易中置出资产评估值为２４，６９５．６７万元。

（２）本次交易置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（２０１１）第５４号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易中置入资产评估值为９０，６５９．６０万元。

（３）以上评估报告需国有资产监督管理部门核准／备案，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

３．６ 过渡期内标的资产损益的归属

置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市政府国有资产监督管理委员享有或承担。置入资产在过渡期间产生的收益归公司所有，亏损由炼石矿业全体股东承担。

交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。

Ｂ、发行股份购买资产

３．７ 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

３．８ 发行方式

采取向特定对象非公开发行方式。

３．９ 发行对象与认购方式

本次发行对象为炼石矿业全体股东。

炼石矿业全体股东以经上述资产置换后各自享有的置换差额认购公司本次非公开发行的相应股份。

３．１０ 发行价格与定价方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告［２００８］４４号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格以协议方式定价，每股２．２４元人民币，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。

本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

３．１１ 拟购买资产的定价依据

公司拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

根据上述中企华评报字（２０１１）第０４３号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》及天兴评报字（２０１１）第５４号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，公司本次拟购买资产（即置换差额）评估值为６５，９６３．９３万元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

３．１２ 发行数量

公司本次发行股份数量不超过２９４，４８１，８３０股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

３．１３ 锁定期安排

张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次重组中认购的公司股份。

四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次发行股份上市之日起１２个月内不得转让其在本次重组中认购的公司股份。

３．１４ 上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

３．１５ 决议有效期限

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

４、关于重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》、《关于业绩补偿的协议》的议案

４．１公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

４．２ 公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于业绩补偿的协议》。

５、关于《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

６、关于提请股东大会批准特定对象——张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案

因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，发行对象张政及其控制的其他企业、一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份， 张政及其控制的其他企业、一致行动人可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。

公司董事会提请公司股东大会审议张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在张政及其控制的其他企业、一致行动人取得中国证监会的豁免后方可实施。

７、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案

为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

（１）根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３）根据公司股东大会批准的本次重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重组方案进行必要的调整。

（４）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（５）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

（６）办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

上述事项已经公司第六届董事会第十八次会议通过，详情见２０１１年３月２８日的《中国证券报》和巨潮网。

三、现场会议登记办法

１、请符合上述条件股东或代理人于２０１１年４月１４日至４月１５日（上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：００）持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

２、登记地点：咸阳市渭阳西路７０号公司证券部（邮政编码：７１２０２１）

联系人：赵兵

电话：０２９－３３６２８５６７

传真：０２９－３３６２８５６７

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

咸阳偏转股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十八日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席咸阳偏转股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

咸阳偏转股份有限公司股东

参加２０１１年第一次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０６９７；

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案３和５的子议案需逐项表决，３．００元代表对议案三下全部子议案进行表决，３．０１ 元代表议案三中子议案（１），３．０２ 元代表议案三中子议案（２），依此类推。５．００元代表对议案五下全部子议案进行表决，５．０１ 元代表议案五中子议案（１），５．０２ 元代表议案五中子议案（２）。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

３、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１１年４月１５日下午１５：００至２０１１年４月１８日下午１５：００中的任意时间。

三、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。