证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２４

中航三鑫股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第十次会议于２０１１年３月１６日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于２０１１年３月２６日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。以记名投票方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《２０１０年董事会工作报告》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交公司２０１０年股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事王琦女士、周成新先生、张佰恒先生分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、审议通过了公司《２０１０年总经理工作报告》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司《２０１０年年度经营计划》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

２０１１年是 公司实施“十二五规划”开局之年，公司继２００７年上市后，２０１０年又完成了非公开增发股票融资工作，为公司产业成功转型发展奠定了一定基础，公司步入了高速发展期。中航工业已明确将公司作为中航工业发展新材料产业的重要平台，在国家银根趋紧的金融环境下，公司高速发展需要巨额资金的支持，同时要提高向公众股东的回报，对公司的资金筹措和经营管理提出了更高的要求，２０１１年度任重道远。公司的特种玻璃和航空材料新兴产业符合国务院发布的新兴战略产业鼓励发展范畴，更加坚定了公司投资建设发展的信心。２０１１年工作重点：按计划完成各项经营指标；按计划完成海南、蚌埠项目建设投产，确保产销平衡；完成第二次非公开发行股票；启动安徽凤阳基地项目工作；建立特玻材料的市场管理体系和销售网络；加大激励机制，促进幕墙工程效益的不断提升；加快进入航空材料产业板块；完善信息化管理建设，搭建总体综合办公管理ＯＡ、人力资源管理、ＥＲＰ系统平台。

特别提示：上述经营计划并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

四、审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《董事会审计委员会关于２０１０年度审计工作的总结报告》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

详见刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会审计委员会关于２０１０年度审计工作的总结报告》。

六、审议通过了公司《２０１０年年度报告全文及其摘要》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

《２０１０年年度报告》全文刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，公告编号为２０１１－０２６号。《２０１０年年度报告摘要》详见刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的公告，公告编号为２０１１－０２７号。

七、审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本预案需提交２０１０年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］第０００６７号审计报告确认，２０１０年度母公司实现净利润４２，６３６，５００．６０元，提取法定盈余公积金４，２６３，６５０．０６ 元后，加上以前年度未分配利润１３０，５１０，１２９．８６ 元，本年末实际可供股东分配的利润累计为１４２，０９７，９８０．４０元。公司拟定以２０１０年１２月３１日的总股本４０，１７７．５万股为基数，向全体股东进行利润分配，每１０ 股派发现金股利１ 元（含税）；并以资本公积金转增股本，每１０ 股转增１０股。预计派发现金股利４０，１７７，５００元，剩余未分配利润１０１，９２０，４８０．４０元暂不作分配，结转下一年度。本次利润分配前母公司资本公积８９，２８０．８４万元，利润分配后母公司资本公积４９，１０３．３４万元。

八、审议通过了公司《２０１０年度财务预算方案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

２０１０年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，实现了平稳增长，较好地完成了全年目标经营任务。截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为４５４，４２０．８２万元，归属于母公司股东的所有者权益１５０，３４０．０２万元；报告期内公司实现主营业务收入２３２，９９４．８０万元，同比增长３８．２６％ ；归属于母公司所有者的净利润６，４２５．８５万元，同比增长７０．８％ 。

２０１１年公司海南生产基地、蚌埠生产基地新生产线将陆续投产，预计２０１１年营业收入增长幅度约为３０％－５０％，净利润增长幅度约为７０％－９０％，资产总额增长幅度约为４０％－６０％。

特别提示：公司２０１１年财务预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

九、审议通过了公司《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

详见刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》，公告编号为２０１１－０２８号。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０７８１号《公司募集资金年度使用情况的专项鉴证报告》，保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》出具了《专项核查报告》，具体内容见２０１１年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过了《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１１年度公司审计机构及支付报酬额度的议案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

２０１１年度，公司需支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）年度服务费用为６６万元。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）独立董事对四届十次董事会相关事项发表的独立意见。

十一、审议通过了公司《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

详见刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》出具了《专项核查意见》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０７８２号《内部控制鉴证报告》，详细内容刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议通过了《关于为公司２０１１年度融资提供担保的议案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

详见刊登在２０１１年３月２９日的证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为公司２０１１年度融资提供担保的公告》，公告编号为２０１１－０２９号。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊登于２０１１年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的独立董事对四届十次董事会相关事项的独立意见。

十三、审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

该关联交易事项的详细公告及独董意见、保荐机构出具的专项意见将另行公告。

十四、审议通过了《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信１０亿元暨关联交易的议案》，表决结果，５票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

该关联交易事项的详细公告及独董意见、保荐机构出具的专项意见将另行公告。

十五、审议通过了《关于拟向中航国际租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的议案》，表决结果，５票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

独立董事出具了《关于拟向中航国际租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的事前认可函》，并发表了独立意见。保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对该关联交易事项出具了专项意见。详细内容刊登在２０１１年３月２９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

详见刊登在２０１１年３月２９日的证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于拟向中航国际租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的公告》，编号２０１１－０３０号。

十六、审议通过了《关于拟在银行间债券市场发行６亿元债务融资的议案》，表决结果，９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

为降低公司财务费用，优化融资结构，根据公司２０１１年生产经营需要，公司拟申请在中国银行间交易市场公开发行不超过６亿元的短期融资券或中期票据，主要用于补充公司经营性流动资金、改善公司债务结构。董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行债券有关的事宜。

十七、审议通过了《关于向金融机构申请２５亿元融资额度的议案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

为满足公司业务持续发展所需资金，拟向金融机构申请不超过２５亿人民币（或等值外币）的融资额度，并在该融资额度内根据公司经营情况自行安排融资活动，限期三年。

该融资额度根据公司经营情况可与全资子公司共同使用，用于但不限于向银行贷款、开具银行承兑汇票、保函、融资租赁等融资方式及支付活动。

本议案经股东大会审议批准后，在以上额度内发生的具体融资事项，授权公司董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资合同，不再另行召开董事会或股东大会。

本融资额度不包含本次会议中审议的向中航工业集团财务有限责任公司申请的１０亿元融资授信额度和向中航国际租赁有限公司申请的１０亿元融资租赁额度。

十八、审议通过了《关于提议召开２０１０年度股东大会的议案》，表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

２０１０年度股东大会会议通知将另行公告。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十六日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２５

中航三鑫股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于２０１１年３月１６日以书面、电子邮件和传真方式发出，于２０１１年４月２６日在新保辉１７楼公司会议室召开，应出席监事５人，实际出席监事５人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：

一、以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

详细内容见刊登于２０１１年４月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１０年年度报告全文》的相关部分。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。报告有关内容见同日刊登在证券

时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的第四届第十次董事会会议决议公告。

三、以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度报告及摘要》

年报全文见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１０年度报告全文。

年报摘要见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１０年度报告摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

四、以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》

监事会认为：该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合

公司的实际情况。

该议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

五、以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》

详细内容见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反应了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司监事会

二〇一〇年三月二十六日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２８

中航三鑫股份有限公司

关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的

专项说明

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至２０１０年１２月３１日止募集资金年度使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

公司原注册资本为人民币２０，４００万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、２００９年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２６号”《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过１０，０００万股。本公司实际向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司等６家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（Ａ股）６，３８５万股，发行价１４．６０元／股（含发行手续费），每股面值人民币１．００元，发行后本公司注册资本变更为人民币２６，７８５万元。截至２０１０年４月８日止，本次发行共计募集资金人民币９３２，２１０，０００．００元，扣除承销费、保荐费和其他各项发行费用人民币３２，５５０，９８８．０９元后，本公司实际募集资金净额为人民币８９９，６５９，０１１．９１元，上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司２０１０年４月８日出具中瑞岳华验字［２０１０］第０８０号《验资报告》验证。

２０１０年４月１５日，本公司将募集资金净额人民币８９９，６５９，０１１．９１元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号２１４８７００１０４０００８６５８，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第０９４号《验资报告》。截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额如下：

２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用６７７．２４万元，应计入当期损益，增加募集资金净额６７７．２４万元，经调整，实际募集资金净额为人民币９０６，４３１，４０８．０９元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于２０１０年４月２８日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据《募集资金监管协议》海南特玻一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

（１）２０１０年募集资金４５，０００万元用于置换先期投入海南特玻收购福耀海南相关资产资金；募集资金６，２００万用于置换先期投入６００ｔ／ｄ 薄玻璃生产线改造工程项目资金；募集资金１０，５００万元用于置换为购买ＰＰＧ６００ｔ／ｄ全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金；募集资金５，５８１．８６万元用于支付ＰＰＧ６００ｔ／ｄ全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至２０１０年１２月３１日，２０１０年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目６７，２８１．８６万元，累计投入６７，２８１．８６万元。本年度募集资金专户共收取银行存款利息８３．３３万元（扣除手续费后金额），截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为２２，７６７．３６万元。

（２）募集资金１０，５００万元用于置换为购买ＰＰＧ６００ｔ／ｄ全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金，该账户账号为２００１０１４８５０００８９３２，本期实际支付２，２２５．５８万元。截止２０１０年１２月３１日该保证金账户余额为８，２７４．４２万元。

详情参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）

２、募投项目先期投入及置换情况

２００９年４月１日至２０１０年４月２０日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投资募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额９０７，１３６，７４４．０４ 元。具体情况如下：

注１：海南特玻材料生产基地６００ｔ／ｄ薄玻璃生产线已经完成改造升级，于２０１０年４月２０日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金７３，７９７，９６０．１６元。

注２：根据海南特玻与美国泰克曼公司于２００９年５月１４日签订的新建“ＰＰＧ在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜、全氧燃烧技术６００吨／日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号Ｃ５３４１号，合同总额６，５６０万美元），为进口ＰＰＧ全氧燃烧浮法线和在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜装置，２００９年９月１８日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为３，０３０万美元的信用证，并存入保证金人民币１０，５００万元，用于支付该信用证到期后的设备款项。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产４５，０００万元的置换，在２００９年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在２０１０年４月２３日完成。

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换２００９年４月１日至２０１０年４月２０日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计１６，７００万元，其中，置换６００ｔ／ｄ薄玻璃生产线改造工程技术改造费６，２００万元；置换为购买新建ＰＰＧ６００ｔ／ｄ全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金１０，５００万元。公司于２０１０年６月１９日公告后，于２０１０年６月２１日从募集资金专户中支取１６，７００万元转入生产经营性资金账户。置换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。

上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的１６，７００万元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第１３７７号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了《关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

４、结余募集资金使用情况

目前无此种情况。

５、以资产认购股份的情况

无以资产认购股份的情况。

６、募集资金使用的其他情况

参见募集资金使用情况对照表（附件１）。

四、变更募投项目的资金使用情况

募集资金募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在募集资金管理违规的情形。

六、其他

２００７年８月，公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］２０７号”《关于核准深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，扣除发行费用后实际筹集资金为人民币２５，７５０万元。截至２００９年６月３０日，首次公开发行股票募集资金已投入使用完毕，其使用情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司募集资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第１９４８号）。

中航三鑫股份有限公司

２０１１年３月２６ 日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２９

中航三鑫股份有限公司

关于２０１１年度为子公司提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、 担保情况概述

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。为保证公司２０１１年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，公司将为子公司的银行授信额度提供担保。扣除２０１１年１月２８日第四届董事会第八次会议审议通过的为全资子公司海南中航特玻提供２０１１年６亿元新增贷款担保额度后，２０１１年度预计还将为子公司提供的银行授信总担保额度为人民币４１．９亿元。

根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

二、 被担保人情况

１、深圳市三鑫幕墙工程有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：深圳市南山区南海大道粤海路动漫园１－２栋７层

法定代表人：费元文

成立时间：２００８年３月２４日

注册资本：人民币１００００万元

主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

本公司持有深圳市三鑫幕墙工程有限公司１００％股份。

主要财务指标：截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产９６，８３０．１９万元，负债总额８６，２２５．１２万元，净资产１０，６０５．０７万元，资产负债率为８９．０５％。２０１０年度，该公司实现营业收入１４０，８６３．２４万元，实现净利润９６９．２万元。

２、公司名称：中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：蚌埠市龙子湖区东海大道北侧老山路西侧

法定代表人：韩平元

成立时间：２００８ 年８ 月２８ 日

注册资本：人民币２６０００万元

主营业务：超白太阳能玻璃、深加工玻璃的生产、销售。

本公司持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司７０％的股份，蚌埠玻璃工业设计研究院持有中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司３０％的股份，本公司为中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司的控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额５６，７１９．８７万元，负债总额３０，２１６．６６万元，净资产２６，５０３．２１万元，资产负债率５３．２７％。２０１０年度，该公司实现营业收入２０，５１８．２４万元，实现净利润５，０９８．１８万元。

３、公司名称：海南中航特玻材料有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：海南省澄迈县老城开发区

法定代表人：韩平元

成立时间：２００８年１２月２６日

注册资本：人民币９５，９６５．９０万元

主营业务：投资建设在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜节能玻璃、ＩＴ薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售等。

本公司持有海南中航特玻１００％的股权。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产２０９，０７３．４９万元，净资产１１２，６０８．７６万元，净资产９６，４６４．７３万元，资产负债率为５３．８６％。２０１０年度，该公司实现营业收入１５，１８５．０８万元，净利润２，０６８．２２万元。

４、广东中航特种玻璃技术有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：惠州大亚湾响水河工业园

法定代表人：王金林

成立时间：２００５年１２月２８日

注册资本：人民币１５０００万元

主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃。

本公司持有广东中航特种玻璃技术有限公司１００％股份。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为４４，１３１．０３万元，负债总额为２９，０５８．４７万元，净资产为１５，０７２．５６万元，资产负债率为６５．８５％。２０１０年度，该公司实现营业收入１４，４２３．１３万元，实现净利润１８２．７８万元。

５、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）

公司性质：有限责任公司

注册地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼１７Ｌ

法定代表人：韩平元

成立时间：２００５ 年１０ 月１７ 日

注册资本：人民币６０００ 万元

主营业务：电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售。

本公司持有三鑫精美特７６％的股份，徐日宏持有三鑫精美特２０％的股份，徐天辅持有三鑫精美特３％的股份，陈玉静持有三鑫精美特１％的股份。本公司为三鑫精美特的控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，三鑫精美特总资产１７，４４７．４１万元，净资产８，７５２．２０万元，净资产为８，６９５．２１万元，资产负债率为５０．１６％。２０１０年度，三鑫精美特实现营业收入１２，３６１．９３万元，实现净利润１，３６１．１１万元。

６、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）

公司性质：有限责任公司

注册地点：惠州大亚湾经济技术开发区响水河西三路

法定代表人：韩平元

成立时间：２００７ 年１２ 月２０ 日

注册资本：人民币１０００ 万元

主营业务：设计、生产和销售建筑幕墙单元和门窗及其相关产品。

本公司持有三鑫幕墙产品公司７０％的股份，崎陞国际有限公司持有三鑫幕墙产品公司３０％的股份，本公司为幕墙产品公司控股股东。

主要财务指标：截至２０１０年１２月３１日，幕墙产品公司的资产总额为５，３８４．０９万元，负债总额为４，１９９．５３万元，净资产为１，１８４．５６万元，资产负债率为６１．６８％。２０１０年度幕墙产品公司实现营业收入４，３６３．７２万元，实现净利润１２６．０５万元。

三、担保事项具体情况

１、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方名称：中航三鑫股份有限公司

３、被担保方名称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。

４、担保期限：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日

５、担保事项的审批程序及相关授权：《关于为子公司融资提供总担保额度的议案》经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准后实施。在该议案额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。

四、董事会意见

１、担保目的

在国家银根趋紧的金融环境下，为保证公司２０１１年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，必须为子公司提供担保。

２、董事会意见

董事会认为，２０１１年是公司转型发展的重要之年，一定要确保各子公司生产经营任务的完成。为子公司融资提供担保是保障子公司２０１１年生产经营任务完成的重要保障，各子公司有能力偿还相应的银行债务。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：该担保符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。上述担保事项未说明具体明细，建议公司在定期报告中披露担保额度的使用情况。此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议通过。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１１年３月２６日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司的实际担保金额合计为２５．９亿元，占公司２０１０年经审计净资产的比例为１６１％。本公司及控股子公司不存在逾期担保。

上述担保实际发生金额将在２０１１年半年度报告及２０１１年年度报告中披露。

七、备查文件

１、第四届董事会第十次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十六日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０３０

关于拟向中航国际租赁有限公司申请

１０亿元融资租赁额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１． 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）根据公司２０１１年度的经营计划和财务预算需要，拟向中航国际租赁有限公司（以下简称（“中航租赁公司”）申请１０亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，具体额度视公司项目发展需要酌情进行调整。该融资租赁事项经中航三鑫董事会、股东会审议批准通过后，在以上额度内发生的具体融资租赁事项，授权公司董事长负责与中航租赁公司签订（或逐笔签订）相关融资租赁合同。

根据深交所《股票上市规则》的有关规定，该协议属于关联交易范畴。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

２．本次关联交易经中航三鑫第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果：５票通过，０票反对，０票弃权。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，属于关联董事，按要求回避表决。

３．根据《公司章程》规定，此项关联交易涉及金额超出公司董事会审批权限内，需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联人基本情况

１、关联方名称：中航国际租赁有限公司

２、关联方法定代表人：张予安

３、注册资本：捌亿伍仟万元人民币

４、注册地址：浦东新区南泉路１２６１号

５、税务登记证号码：３１０１１５１３２２２９８８６

６、主要经营业务或管理活动：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁；租赁资产的残值处理及维修；从事货物及技术的进出口业务；系统集成；国内贸易（除专项规定）；展览；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

７、中航租赁公司２００８年实现营业收入１．５１亿元，实现利润０．３３亿元，净资产４．５９亿元；２００９年实现营业收入２．６４亿元，实现利润０．５１亿元，９．０８亿元；２０１０年实现营业收入５．３亿元，实现利润１．２８亿元，净资产１０．０７亿元。

８、主要股东或实际控制人：中航工业集团有限公司

（二）关联关系

中航租赁公司与本公司的实际控制人同为中航工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航租赁公司与本公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况

公司拟向中航租赁公司申请１０亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，期限５年，具体融资租赁额度视公司项目发展需要酌情进行调整。

四、融资租赁合作方案的主要内容和定价政策

（一）融资租赁合作的初步方案

１、租赁标的物：公司及下属子公司现有或待购进的机器设备等；

２、租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格或评估价格等；

３、融资比例：中航国际租赁有限责任公司提供的融资比例一般不低于租赁标的物价值的９０％，具体比例根据实际租赁标的物确定；

４、租赁年限：５年左右；

５、租赁宽限期：如租赁标的物为新采购的设备，租赁期内可设定租赁宽限期，租赁宽限期一般不超过６个月，期间承租人每月偿付利息，并按承租人占用出租人资金的金额以租赁年利率计息；

６、租赁年利率：商业银行同期贷款基准利率上浮５０～１００个基点（即商业银行同期贷款利率＋０．５％～１％），并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；

７、租赁保证金：租赁标的物价值的２％～５％，由承租人在租赁开始日一次性支付给出租人，在租赁期内，出租人不向承租人支付租赁保证金的利息，租赁保证金冲抵最后几期租金；

８、租赁管理费：０．５％，每个租赁年度期初，根据剩余本金的金额按此比例收取；

９、租金支付方式：租金按照等额年金法计算，每季等额支付；

１０、名义货价：按零价值计算，在租赁期结束时，出租人将该标的物所有权转让给承租人；

１１、担保方式：由公司下属子公司提供连带责任担保。

（二）定价政策

租赁成本不高于本公司向其他金融机构融资租赁的成本。

本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

五、交易目的和对上市公司的影响

中航租赁公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司与中航租赁公司签署合作框架协议有利于加快公司２０１１年新建项目投产、减少公司流动资金占用、改善财务状况，进一步提高公司资金使用水平和效益。

六、保荐机构发表的意见

保荐人认为：关联董事在上述涉及关联交易事项的董事会审议中回避了表决，表决程序合法有效；上述涉及关联交易事项不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形，独立董事对上述涉及关联交易事项无异议，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。

七、独立董事发表的独立意见

独立董事出具了《关于拟向中航国际租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的事前认可函》，并发表了独立意见。独立董事认为：关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。经事前核查，我们认为该授信额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，有利于进一步强化公司竞争力，增强公司可持续发展的能力，同时将为公司及全体股东创造更多的价值，认可本次授信议案及本次关联交易。

八、当年年初至披露日与该关联人未发生其他各类关联交易

九、备查文件

１．四届十次董事会决议。

２．独立董事意见。

３． 中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的核查意见。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十六日