证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－００４

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月１８日，广东水电二局股份有限公司发出召开第四届董事会第二次会议的通知，本次会议于２０１１年３月２８日以现场会议与通讯表决的方式召开，会议应到会董事１１人，实际到会董事１１人，参加现场会议董事１０人，独立董事焦捷先生以通讯表决方式参加会议，公司监事会成员和部分高管人员参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄迪领先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议。

一、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》（该议案需报股东大会审议）；

二、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告》；

三、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》（该议案需报股东大会审议）；

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司２０１０年年度报告》、《广东水电二局股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

四、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》（该议案需报股东大会审议）；

五、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１１年度财务预算方案》（该议案需报股东大会审议）；

公司２０１１年度财务预算（合并） 单位：万元

本公司制定的《２０１１年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司２０１１年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

六、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年度利润分配方案》（该议案需报股东大会审议）；

本公司２０１０年度利润分配预案：

２０１０年度，本公司母公司实现净利润７９，６６６，９６４．９２元，扣除按１０％提取的法定盈余公积７，９６６，６９６．４９元，加上年初未分配利润３０４，１１７，９１７．７８元，减去本年已分配现金股利２６，５９２，０００．００元，可供股东分配的利润为３４９，２２６，１８６．２１元。本公司拟以２０１０年末总股本３３，２４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利 ０．８元（含税），共计派发现金红利２６，５９２，０００．００元，剩余的未分配利润３２２，６３４，１８６．２１元结转下一年度。

董事会认为公司２０１０年度利润分配预案合法、合规。

七、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会关于公司２０１０年度募集资金使用和存放情况的报告》；

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于公司２０１０年度募集资金使用和存放情况的报告》。

八、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》（该议案需报股东大会审议）；

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

九、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

十、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所２０１０年度审计工作的综合评价报告》；

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所２０１０年度审计工作的综合评价报告》。

十一、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，公司拟继续聘请该事务所作为本公司２０１１年度财务报告的审计机构。

十二、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于同意王华林先生为本公司董事候选人的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因工作需要，由控股股东广东省水电集团有限公司推荐，经本公司董事会提名委员会提名，董事会同意王华林先生为本公司董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

王华林先生简历见附件１。

十三、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于同意黄建添先生为本公司董事候选人的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因工作需要，由股东广东省水利电力勘测设计研究院推荐，本公司董事会提名委员会提名，董事会同意黄建添先生为本公司董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

黄建添先生简历见附件２。

十四、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因公司董事会同意王华林先生、黄建添先生为第四届董事会董事候选人的原因，公司章程的部分条款应作相应修改。

原公司章程第一百一十三条“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。”

现修改为“董事会由十三名董事组成，设董事长一人，独立董事五人。”

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司章程》。

十五、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》（该议案需报股东大会审议）；

因公司董事会同意王华林先生、黄建添先生为第四届董事会董事候选人的原因，公司董事会议事规则的部分条款应作相应修改。

原董事会议事规则第六条“董事会由十一名董事组成，设董事长一名、独立董事五人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”

现修改为“董事会由十三名董事组成，设董事长一名、独立董事五人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

十六、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》（该议案需报股东大会审议）；

由于本公司的生产经营规模不断扩大，需要办理的流动资金贷款、各种信贷证明及出具各种保函数量增加、部分银行的综合授信到期，为了保证公司正常经营，董事会同意公司向如下银行申请办理综合授信：

１、向深圳发展银行股份有限公司广州财富广场支行申请额度１．５亿元的综合授信；

２、向中信银行股份有限公司广州分行申请额度１．５亿元的综合授信；

３、向兴业银行股份有限公司广州东城支行申请额度１．５亿元的综合授信；

４、向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请额度８亿元的综合授信；

５、向上海浦东发展银行广州分行申请额度１亿元的综合授信；

６、向中国光大银行股份有限公司广州开发区支行申请额度２亿元的综合授信；

７、向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请额度７亿元的综合授信；

８、向中国建设银行股份有限公司增城支行申请额度９亿元的综合授信。

十七、１１票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

详见２０１１年３月２９日在巨潮资讯网上披露的《关于召开广东水电二局股份有限公司２０１０年年度股东大会的通知》。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

附件１：

王华林先生简历

王华林先生：１９６２年２月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师，高级经济师。１９８２年７月参加工作，历任原广东省水利水电第二工程局子弟学校教师，局计划科科员，局长办公室秘书、副主任、代主任、主任，广东省飞来峡水利枢纽建设管理局办公室主任、党委委员，广东省韩江流域管理局筹建处办公室主任、党委委员，广东水电二局股份有限公司投资部经理、副总经济师兼红河工程处副主任，现任广东省水电集团有限公司副总经济师兼红河广源水电开发有限公司总经理。

王华林先生是本公司董事会同意的董事候选人，与控股股东以外的持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

黄建添先生简历

黄建添先生：１９５８年４月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。１９７４年１月参加工作，历任广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“水勘院”）工程设计师、副总工程师、总工程师、常务副院长，现任水勘院理事长、院长（法人代表）。曾荣获“水务科学技术进步奖”、“全国水利勘设行业优秀中青年技术人员”、“东深供水改造工程优秀设计一等奖”、“全国水利系统抗震救灾先进工作者、先进个人”等光荣称号。参与设计的长潭水电站、锦江水电站分别荣获“长潭水电站工程铜质奖”、“锦江水电站二等奖”。

黄建添先生是本公司董事会同意的董事候选人，与持有上市公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－００５

广东水电二局股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月１８日召开２０１０年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议时间：２０１１年４月１８日上午１０：００开始，会期半天。

（二）股权登记日：２０１１年４月１４日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（六）会议出席对象

１、凡２０１１年４月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议公司２０１０年度董事会工作报告；

（二）审议公司２０１０年度监事会工作报告；

（三）审议公司２０１０年年度报告及其摘要；

（四）审议公司２０１０年度财务决算报告；

（五）审议公司２０１１年度财务预算方案；

（六）审议公司２０１０年度利润分配方案；

（七）审议董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；

（八）审议关于续聘会计师事务所的议案；

（九）审议关于选举王华林先生为本公司董事的议案；

（十）审议关于选举黄建添先生为本公司董事的议案；

（十一）审议关于修改公司章程的议案；

（十二）审议关于修改董事会议事规则的议案

（十三）审议关于向银行申请综合授信的议案。

上述第６、１１项议案的审议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；第９、１０项议案采取累积投票制进行表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１１年４月１５日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，联系人：刘建浩、林广喜。

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１０年年度股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１０年年度股东大会并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、议案９、１０，如同意董事候选人当选，请在“同意表决股份数额” 栏内相应地方填上同意股份数额。

其他议案，如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－００６

广东水电二局股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年３月１８日，广东水电二局股份有限公司发出召开第四届监事会第二次会议的通知，本次会议于２０１１年３月２８日召开，会议应到监事３人，实到３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈森宝主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》；

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核广东水电二局股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年年度审计报告》；

监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务状况。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的有关规定，广东水电二局股份有限公司监事会对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全。

２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是关键管理环节的控制发挥了较好的作用。

３、２０１０年，未发现公司有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

广东水电二局股份有限公司

监事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－００９

广东水电二局股份有限公司

募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公开增发股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２００８］９２９号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００８年８月委托主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行，并向公司原无限售条件股股东优先配售方式发行人民币普通股（Ａ股）５，７００万股，发行价格为每股人民币７．１５元，募集资金总额为人民币４０，７５５．００万元，扣除发行费用人民币４，４６８．３５万元后，实际募集资金净额为人民币３６，２８６．６５万元，于２００８年８月２５日存入公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２００８年８月２５日以深鹏所验字［２００８］１５０号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司以上募集资金２００８年度已使用１８，９５９．６９万元，２００９年度已使用１７，０３２．６４万元，本年度使用１５０万元，截至２０１０年１２月３１日累计已使用募集资金３６，１４２．３３万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为１４４．３２万元；募集资金专户存款实际余额为３７７．３１万元，比应有余额多２３２．９８万元，差异为：

１、用自有资金垫支的发行费用１７０万元尚未从募集资金专户转出；

２、募集资金专户存款产生利息收入６３．４４万元，募集资金使用发生手续费支出０．４６万元。

二、募集资金管理情况

(下转D27版)