证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、媒体质疑情况

龙星化工股份有限公司（以下简称龙星化工或公司）于２０１０年８月２８日公告了以３９００万元收购沙河市精细化工有限公司（以下简称精细化工）１００％的股权的事项，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１０－０１３号公告。２０１１年３月２０日中央电视台１３频道《东方时空》报道了该收购的相关内容，并对该交易溢价收购的合理性及依据、土地使用权的归属问题、是否涉嫌关联交易而提出质疑，引起众多投资者的关切。

二、公司针对该报道作如下说明：

１、采用收益法对精细化工收购资产进行评估的合理性

为了做到交易价格公允，公司聘请有证券业从业资格的利安达会计师事务所和北京天健兴业资产评估有限公司分别进行了审计和评估，根据中国资产评估协“中评协［２００４］１３４号”会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》 “以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。”

２０１０年８月，精细化工公司生产设备已经基本建成，项目建设资本性支出金额可以确认。由于评估方法本身固有的缺陷，采用成本法评估仅能反映精细化工占有的各生产要素在评估基准日的重置成本（必要时的时候可能需要考虑经济性贬值和技术性贬值），反映的是生产要素在评估时点的投资价格水平，生产线的重置成本的确认除了资金占用利息外，通常不会考虑公司拥有的该等炭黑油生产线组合在未来实现的价值，成本法评估结果与公司未来整体的盈利能力无关，不能反映该建设项目在未来年份给投资方可能带来的回报。

精细化工虽然没有竣工，但其主要产品炭黑油、工业萘等化工产品的市场价格可以从公开市场途径获得，具备合理预测精细化工公司未来若干年份收入、成本和利润的基础，因此可以适用收益法对精细化工进行评估，亦唯通过收益法才能反映精细化工投资者拥有的该等炭黑油生产线对股权价值的贡献。另外一方面，评估人员无法寻找到类似的行业成交案例，不具备市场法评估基础，故收益法成为唯一适用的股权价值评估方法。

根据精细化工２０１０年１１月、１２月和２０１１年１月、２月运营数据，预测成本收入比率比实际成本收入比率低２％，剔除财务费用影响，预测期内销售利润率为２．８８％，而实际４个月累计平均的销售利润率为３．２４％，预测差异幅度较小，也反映了收益法基础数据及评估方法的合理性。

２、精细化工的资产中不包含土地价值

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健评报字（２０１０）第３２４号报告，对２０１０年７月３１日（评估基准日）精细化工的资产情况评估如下（成本加和法）：

精细化工没有取得所处区域的土地使用权，本公司在取得该宗土地使用权的前提下，为维护自身的合法利益，同精细化工签订了土地租赁协议。因此，本公司对精细化工收购所支付的对价中不包括土地使用权。

３、收购精细化工的合理性和必要性

收购精细化工的合理性：

１、有良好的经济效益和市场前景，投资回报率较高。

２、与本公司的生产情况匹配，其目前所生产的全部炭黑油可以满足本公司３５％的采购需求。随着本公司产能的不断增加上述比例将逐渐缩小，继续增加深加工能力的空间凸显。

３、收购完成后，对增加本公司的流动资金压力的影响极小。

收购精细化工的必要性

（１）精细化工注册成立日期为２００９年３月，但工程建设早在２００８年上半年即开始垫资施工，项目位置坐落在本公司厂区之外。

（２）２００９年３月，沙河市政府决定对包括该项目在内的１５０亩土地公开挂牌出售。本公司因为发展需要参与了该宗土地的挂牌竞价，本公司２００９年５月取得该块土地的使用权证。

（３）本公司在取得该宗土地使用权的前提下，与精细化工进行了多次沟通，为维护本公司的合法利益，同精细化工签订了土地租赁协议。

（４）本公司在履行完所有合规合法的手续后（经过尽职调查、聘请有证券业从业资格的会计师事务所进行审计、评估机构进行评估、通过董事会相关决议），本公司与精细化工出资人吕国文达成协议，成功收购了精细化工１００％的股权。

综上，收购股权后可以提高公司经济效益、延伸产业链、增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力，符合公司长远发展战略，进行股权收购是极其必要的。

４、吕国文先生出资精细化工及与本公司的关联关系

本公司于收购前已经核实邢台正大会计师事务所验资报告（邢正设验［２００９］第０２８号），吕国文以货币出资１０００万元设立了沙河市精细化工有限公司（筹），该出资缴存于该公司在中国建设银行验资账户内，确认为吕国文出资设立。因此，吕国文合法持有精细化工１００％的股权。

本公司对实际控制人及所有董、监、高的关联关系人进行了核查，未发现与吕国文本人有关联关系的自然人和法人。根据２０１０年７月公司招股说明书和深交所董、监、高上市承诺书显示，也未发现公司及相关人员与吕国文本人有关联关系。

三、其他事项

本公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和指定披露媒体《巨潮咨询网》。所有披露信息均以在上述媒体公告的内容为准。

特此公告！

龙星化工股份有限公司

２０１１年３月２８日