证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　岳阳纸业股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于２０１１年３月１７日发出，于２０１１年３月２７日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司四楼会议室召开，会议应到董事１０人，实到１０人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。董事长吴佳林主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

　　一、 会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　三、 会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

　　四、 会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

　　按２０１０年度实现可分配净利润的１０％提取法定盈余公积金６，４６４，０４３．４４元，按１０％提取任意盈余公积金６，４６４，０４３．４４元，以公司总股本８４３，１５９，１４８股为基数，每１０股派发现金股利０．２５元（含税），共计分配现金股利２１，０７８，９７８．７０元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　五、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１０年度日常关联交易及预计２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决。

　　独立董事就该事项发表独立意见：１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；２、公司２０１０年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。２０１１年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。详见《岳阳纸业股份有限公司关于确认２０１０年度日常关联交易及预计２０１１年度日常关联交易的公告》。

　　六、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１０年度配股募集资金使用安排的议案》。

　　由于公司２０１０年度配股实际募集资金净额低于原有募集资金使用计划，且公司于２０１１年１月已完成对湖南骏泰浆纸有限责任公司１００％股权的收购，并支付９６，４０２．７０万元收购款，按照公司股东大会批准的“募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用”的原则要求，并结合公司实际经营情况，公司对剩余４６，７２０．９２万元配股募集资金在原有使用用途的基础上安排使用如下：

　　１、增加湖南骏泰浆纸有限责任公司注册资本２２，２２０．９２万元；

　　２、２４，５００万元用于对外收购林业资产。

　　七、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案》。续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，２０１１年度审计费用根据其服务质量及相关市场价格确定后提交董事会审批决定。

　　八、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

　　九、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司建设漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目的议案》。同意该公司通过自筹资金和银行贷款，投资３３，０５０万元建设该技改项目。建设规模为年产３０万吨。建成后，生产线既可生产优质漂白硫酸盐木浆、高强本色木浆，又可生产高品质溶解木浆、高压电绝缘纸浆、特种纤维用浆。

　　十、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行２０１１年度短期融资券，注册额度为６．５亿元人民币，主要用于补充公司流动资金及偿还短期银行借款，根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。

　　提请股东大会授权公司董事会全权办理注册有效期内短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：决定发行短期融资券的具体条款（包括实际发行方式、金额、利率、期限、承销方式及募集资金用途等），制作、签署所有必要的申报文件及材料，进行相关的信息披露等。

　　独立董事认为：公司本次发行短期融资券符合《公司法》、债券发行及银行间债券市场债券发行的有关规定。本次发行有助于公司进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，符合全体股东的利益。同意本次发行短期融资券。

　　十一、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１１年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

　　同意：公司及子公司２０１１年度新增银行贷款额度１４．５２亿元、续贷银行贷款额度２０１，７４０．２２万元；公司为全资子公司１０１，８１０万元银行贷款提供连带责任保证，其中永州湘江纸业有限责任公司４１，８１０万元，湖南骏泰浆纸有限责任公司６０，０００ 万元。

　　独立董事就本次担保发表独立意见：公司为全资子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。截止本次董事会召开日，公司及全资子公司不存在对外担保损害公司及公司股东利益的情况。同意本次担保。相关担保事项详见《岳阳纸业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。

　　十二、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》。

　　同意公司２０１０年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施，将用于该项目的２４，５００万元募集资金向湖南茂源林业有限责任公司增资，由其负责实施对外收购林业资产所有事宜。

　　独立董事就该事项发表独立意见：对外收购林业资产项目实施主体的变更符合全体股东的利益，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。同意变更该募集资金投资项目实施主体。详见《岳阳纸业股份有限公司关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施并向其增资的公告》。

　　十三、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股股东向本公司及子公司提供融资支持的议案》，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决。

　　(下转D50版)