证券时报多媒体数字报

(上接D49版)

公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司同意向本公司及本公司下属子公司提供总额度不超过人民币１２亿元整的融资支持，用于分期归还部分流动资金贷款，融资支持期限不超过２０１２年１２月３１日，利率为融资支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。

独立董事就本次关联交易发表独立意见：公司接受泰格林纸集团股份有限公司提供的融资支持，即拓展了公司的融资渠道，减缓资金周转压力；同时可降低融资成本，助推公司公司经营业绩提升。符合公司和全体股东的利益。审议程序符合《岳阳纸业股份有限公司章程》规定。同意接受该融资支持。详见《岳阳纸业股份有限公司关于接受控股股东融资支持的关联交易公告》。

十四、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名蒋利亚先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》。蒋利亚先生简历详见附件１。

独立董事发表意见如下：蒋利亚先生具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意提名。

十五、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于签订＜煤炭购买合同＞的关联交易议案》。关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决。

独立董事就该事项发表意见：１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；２、关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益。同意该项关联交易。详见《岳阳纸业股份有限公司关于签订＜煤炭购买合同＞的关联交易公告》。

十六、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司永州湘江纸业有限责任公司建设污水处理扩容项目的议案》。同意永州湘江纸业有限责任公司以自筹资金３９８０万元建设２．５万ｍ３／ｄ污水处理扩容项目。

十七、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十八、会议以１０票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司决定召开２０１０年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议召开时间：

２０１１年４月２０日上午９：００

（二）现场会议召开地点：

湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

（三）会议方式：

采取现场投票方式。

（四）审议事项：

１、岳阳纸业股份有限公司２０１０年度董事会工作报告

２、岳阳纸业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告

３、岳阳纸业股份有限公司２０１０年度财务决算报告

４、岳阳纸业股份有限公司２０１０年度利润分配方案

５、关于确认２０１０年度日常关联交易及预计２０１１年度日常关联交易的议案

６、关于聘任公司２０１１年度审计机构的议案

７、岳阳纸业股份有限公司２０１０年年度报告及年度报告摘要

８、关于拟发行短期融资券的议案

９、关于２０１１年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案

１０、关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案

１１、关于控股股东向本公司及子公司提供融资支持的议案

１２、关于选举蒋利亚先生为第四届董事会董事的议案

１３、关于选举曹文伟先生为第四届监事会股东代表监事的议案

１４、关于签订《煤炭购买合同》的关联交易议案

（五）会议出席对象：

１、截至于２０１１年４月１３日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

（六）现场会议参加办法：

１、会前登记

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

２、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

４、联系方式：

联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

邮政编码：４１４００２

联 系 人：顾吉顺

联系电话：０７３０－８５９０６８３

联系传真：０７３０－８５６２２０３

附件：１、蒋利亚先生简历

２、授权委托书（格式）

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二○一一年三月二十七日

附件１：

蒋利亚先生简历

蒋利亚，男，１９７４年２月出生，中共党员，全日制管理学博士，中国注册会计师。曾任湖南竹业进出口公司业务部经理，曾在华夏证券公司从事证券研究工作，曾任湖南省国有资产监督管理委员会企业改革与发展处副处长，曾任湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁助理、副总裁兼规划投资部部长、副总裁、董事，泰格林纸集团股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。现任本公司总经理、泰格林纸集团股份有限公司董事。

附件２：

授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司２０１０年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号（营业执照号／许可证号）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

表决指示：同意 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是 否

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：２０１１年 月 日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１４

岳阳纸业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

岳阳纸业股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１１年３月１７日发出，会议于２０１１年３月２７日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司四楼会议室召开，会议应到４人，实到４人。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。

一、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

二、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》，并发表如下审核意见：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当年度的经营管理情况和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１０年度日常关联交易及预计２０１１年度日常关联交易的议案》。

四、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股股东向本公司及子公司提供融资支持的议案》。

五、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于签订＜煤炭购买合同＞的关联交易议案》。

六、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》。

监事会发表意见如下：公司对外收购林业资产项目实施主体的变更符合公司林业经营的实际情况，符合公司发展战略的需要，没有损害全体股东的利益，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意变更该项目实施主体。

七、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名曹文伟先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。

八、 会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳纸业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案一至议案七尚需股东大会审议通过。

附件：曹文伟先生简历

岳阳纸业股份有限公司

监事会

二〇一一年三月二十七日

附件：

曹文伟先生简历

曹文伟，男，１９６７年９月出生，荷兰马思特里赫特管理学院工商管理硕士，经济类中级职称。１９８９年８月参加工作，历任荷兰万贝银行长沙代表处代表，副首席代表；富通银行广州分行大宗商品贸易融资业务顾问；中国华融资产管理公司长沙办事处投资银行部经理、经营管理部经理、股权管理部经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处股权管理部高级经理助理。

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１５

岳阳纸业股份有限公司

关于确认２０１０年度日常关联交易及

预计２０１１年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述

为了保证公司生产经营活动的正常进行，并取得双赢或多赢的效果，２０１０年度公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其下属子公司等关联公司发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务，２０１１年预计仍将发生此类关联交易。

公司第四届董事会第十六次会议就《关于确认２０１０年度日常关联交易及预计２０１１年度日常关联交易的议案》进行审议，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决，以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准。

二、关联方交易

１、２０１０年度日常关联交易确认情况

公司２０１０年度向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易的金额为：１２２，２３７．６４万元，比预计数减少４３，１１２．３６万元，向关联方销售商品的日常关联交易的金额为：７，４２８．２６万元，比预计数减少４０４．７４万元，具体如下：

币种：人民币 单位：万元

２０１０年公司向岳阳国安化工有限责任公司购买商品发生金额比预计数增加了１，２００．５６万元，主要为双氧水市场平均价格上涨所致；向湖南省林纸物流有限责任公司购买商品发生金额比预计数增加了４，０５７．３７万元，主要是增加了煤炭采购量所致；向永州飞翔物资产业有限责任公司销售商品发生了１，７０５．６８万元，主要是本年度对其新增黑液销售所致。

广东冠豪高新技术股份有限公司多年来为公司的客户，２０１１年１月，本公司实际控制人发生变更后，与广东冠豪高新技术股份有限公司受同一实际控制人控制，与其进行的商品交易变成关联交易。

２、预计 ２０１１年度日常关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司２０１１年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

币种：人民币 单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东，除广东冠豪高新技术股份有限公司外，其他关联公司均为集团公司全资或控股子公司，与公司的日常交易行为构成关联交易。

广东冠豪高新技术股份有限公司与公司受同一实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。

各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方之间产生的销售商品、提供劳务方面的关联交易主要集中在水、电、汽、材料和纸品的销售。水、电、汽供应主要是因为公司在改制过程中，将水、电、汽生产系统全部进入了本公司，集团公司所需部分仍需公司供应所致，此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额较小。等外纸品的销售为公司集中力量做好主导产品销售的同时，增加了销售渠道，等外纸品销售的定价依据为：产品的价格以同种、同类型产品的优级品出厂价格为基础折价３％－１０％确定。广东冠豪高新技术股份有限公司多年来为公司的客户，与其进行的纸品交易价格按市场价执行。

公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在材料、纸机设备和土建安装、装卸劳务上，交易均执行市场价格。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

公司按市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方购买商品、提供劳务，不会损害公司及股东的利益。

公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在材料、纸机设备和土建安装、装卸劳务上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

２、公司２０１０年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

２０１１年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１６

岳阳纸业股份有限公司关于

外购林业资产项目交由全资子公司

湖南茂源林业有限责任公司实施

并向其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次变更募集资金项目实施主体暨增资子公司的概况

公司２０１０年度配股工作已于２０１０年１２月发行成功，本次配股共发行股票股数１９０，９５９，０３８股，募集资金净额１４３，１２０．９２万元。根据公司配股募集资金使用安排，本次募集资金中有２４，５００万元用于对外收购林业资产。

公司拟将本次对外收购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）实施，将用于该项目的２４，５００万元募集资金向茂源林业增资，由茂源林业负责实施对外收购林业资产所有事宜。本次增资完成后，公司仍持有茂源林业１００％的股权。

本次增资事项不构成关联交易。

二、增资主体介绍

全资子公司茂源林业成立于２００５年６月２８日，注册资本２２，６４８万元， 主要经营范围：工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研、开发；木方、板材、木片的加工、销售；木及竹制品、原木、原条、苗木、移植木类的培育、销售、活立木的收购和销售。

截止２０１０年１２月３１日，茂源林业总资产为１７９，５１２．１４万元，净资产６５，３５１．２１万元。２０１０年实现营业收入１１，２７７．３０万元，利润总额４，６０３．０７万元，净利润４，５９４．２４万元。

三、交由茂源林业实施并向其增资的原因和对公司的影响

由于湖南茂源林业有限责任公司是公司专门从事林业资源经营管理的全资子公司，为了推进配股募集资金项目的顺利实施，提高资金使用效率，并充分发挥茂源林业在林业经营方面的技术、管理、人力资源优势，确保公司本次募集资金对外林业资产收购项目的成功，本次以配股募集资金向茂源林业增资，由其负责实施外购林业资产项目，有利于加快募集资金投资项目的建设，充分发挥募集资金效益。

四、交由茂源林业实施后存在的风险和对策说明

公司该募投项目的实施主体变更为茂源林业后，项目可能存在的风险与原项目相同，已在配股说明书中详细披露。公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站披露的公告。

五、交由茂源林业实施后项目对应募集资金安排

将用于该项目的２４，５００万元募集资金向茂源林业增资，并根据公司募集资金管理与使用制度专项用于茂源林业实施该募投项目。除上述募投项目实施主体变更外，募投项目内容及投资金额不发生变化。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金实施主体的意见

１．独立董事意见：

对外收购林业资产项目实施主体的变更符合全体股东的利益，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。同意变更该募集资金投资项目实施主体。

２．监事会意见：

公司对外收购林业资产项目实施主体的变更符合公司林业经营的实际情况，符合公司战略发展的需要，没有损害全体股东的利益，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意变更该项目实施主体。

３．保荐机构意见：

保荐机构国信证券股份有限公司发表意见如下：

本次变更“对外收购３０．０７万亩林业资产项目”实施主体有利于本次配股募集资金项目的顺利实施，提高资金使用效率，并充分发挥茂源林业在林业经营方面的技术、管理、人力资源优势，确保公司本次募集资金对外林业资产收购项目的成功。

本次“对外收购３０．０７万亩林业资产项目”实施主体变更事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过、独立董事已对该事项发表明确同意的意见，尚需取得公司股东大会的批准同意。

同意岳阳纸业本次将“对外收购３０．０７万亩林业资产项目”实施主体由岳阳纸业（母公司）变更为茂源林业。

七、交由茂源林业实施尚需提交股东大会审议的说明

《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十六次会议决议

２、公司第四届监事会第八次会议决议

３、国信证券股份有限公司关于岳阳纸业股份有限公司拟变更“对外收购３０．０７万亩林业资产项目”实施主体的保荐意见

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１７

岳阳纸业股份有限公司关于

接受控股股东融资支持的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容：公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）同意向本公司及本公司下属子公司提供总额度不超过人民币１２亿元整的融资支持，期限不超过２０１２年１２月３１日，融资利率为融资支持发生时的同期人民银行基准贷款利率。

２、关联人回避事宜：公司第四届董事会第十六次会议投票表决该项关联交易时，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决。

３、本次关联交易的目的是为了拓展融资渠道，减缓资金周转压力，减少财务成本，降低信用风险。

一、关联交易概述

为支持本公司及本公司下属子公司的经营发展，公司控股股东泰格林纸集团发挥其资金优势，同意向本公司及本公司下属子公司提供总额度不超过人民币１２亿元整的融资支持，并签署《财务融资合同》。

依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司第四届董事会第十六次会议审议通过了该项关联交易，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决。

该关联交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的５％，需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

公司名称：泰格林纸集团股份有限公司

法人代表：童来明

注册资本：人民币４０８３９４万元

成立日期：１９９６年１１月２８日

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至２０１４年２月７日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

三、关联交易的主要内容

为支持本公司及本公司下属子公司的经营发展，泰格林纸集团发挥其资金优势，同意向本公司及本公司下属子公司提供总额度不超过人民币１２亿元整的融资支持，并签署《财务融资合同》，资金用于分期归还部分流动资金贷款。融资支持期限不超过２０１２年１２月３１日。融资利率为融资支持发生时的同期人民银行基准贷款利率，资金到账之日起开始计算利息。本公司及本公司下属子公司在融资期限届满之日起次日内偿还相应的融资本息。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了拓展融资渠道，减缓资金周转压力，减少财务成本，降低信用风险。

五、独立董事的意见

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见：

公司接受泰格林纸集团股份有限公司提供的融资支持，即拓展了公司的融资渠道，减缓资金周转压力；同时可降低融资成本，助推公司公司经营业绩提升。符合公司和全体股东的利益。审议程序符合《岳阳纸业股份有限公司章程》规定。同意接受该融资支持。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十六次会议决议

２、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

３、财务融资合同

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司

董事会

二○一一年三月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１８

岳阳纸业股份有限公司关于

签订《煤炭购买合同》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为充分发挥本公司实际控制人的大集团、大物流、央企属性的优势，确保公司煤炭供应的及时、持续、稳定、质优价廉，根据公司实际生产经营情况的需要，本公司拟向中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）控股子公司天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“中物投资”）采购生产用煤，并签署《煤炭购买合同》。

本公司与中物投资的实际控制人均为中国诚通控股集团有限责任公司，公司与中物投资的煤炭交易构成关联交易。

公司第四届董事会第十六次会议就《关于签订＜煤炭购买合同＞的关联交易议案》进行审议，关联董事吴佳林、潘桂华、杨傲林回避表决，以７票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该议案。

本议案尚需公司股东大会审议批准。

二、关联方交易概况

公司与中物投资签署《煤炭购买合同》，公司计划向中物投资采购３０万吨左右煤炭，预计交易总金额２亿元人民币，煤炭质量、价格每月确定一次，并签订书面补充协议。合同期限为２０１１年３月２８日起至２０１２年３月２７日止，自公司股东大会批准后生效。

三、关联方介绍和关联关系

天津港保税区中物投资发展有限责任公司于１９９４ 年５ 月２６ 日成立，法定代表人：赵东辉，注册资本３０００ 万元，注册地址是天津港保税区海滨八路８８ 号，经营范围是：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售。

本公司控股股东是泰格林纸集团股份有限公司，中国纸业持有泰格林纸集团股份有限公司５５．９２％股份，中国纸业同时持有中物投资８６．６７％的股份，本公司与中物投资的实际控制人均为中国诚通控股集团有限责任公司，公司与中物投资的煤炭交易构成关联交易。

四、定价政策和定价依据

交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合质量条件等确定交易价格。

五、交易目的和对公司的影响

１、交易目的

公司自备热电系统是公司正常运行的重要保证，煤炭是热电系统的主要原料。因此供给稳定、价格合理的煤炭对公司非常重要。煤炭作为大宗贸易商品，物流成本占其总成本相当重要的部分，中物投资为国有大型物流企业集团中国诚通控股集团有限责任公司下属企业的控股子公司，中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络，因此中物投资具备良好的资源优势以及集中采购优势，具有较强的履约能力。本关联交易将充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于保证公司燃煤供应的连续性、稳定性和及时性，提高物流效率，降低采购成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化，因此存在交易必要性。

２、交易对公司的影响

本关联交易为公司正常开展业务所需，交易以公平、互利为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

六、独立董事意见

独立董事就该事项发表意见如下：

１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

２、关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益。

同意该项关联交易。

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十七日

股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１１－０１９

岳阳纸业股份有限公司关于

为全资子公司银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于２０１１年度公司新增、续贷银行贷款授信额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，为减少相关财务费用，公司同意为全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）和湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）２０１１年度合计１０１，８１０万元银行贷款提供连带责任保证，其中：湘江纸业４１，８１０万元 ，骏泰浆纸６０，０００ 万元。

由于湘江纸业、骏泰浆纸的资产负债率超过７０％，根据公司章程的有关规定，本次担保经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。公司拟提请董事会在股东大会上述授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理新增银行贷款、续贷银行贷款及担保相关事宜，单次新增或续贷银行贷款金额根据公司及子公司的发展需要与金融部门协商确定。

二、被担保方的基本情况

（一）永州湘江纸业有限责任公司

住所：永州市冷水滩区下河线路１０５号

法定代表人：李正国

注册资本：２５０００万元人民币

经营范围：化工产品（双氧水、盐酸、液碱、硫酸）；发电；纸浆、纸的制造、销售；碱回收、废气资源和废旧材料回收加工、销售；浆纸制品深加工；机械、设备的制造、安装、维修；物业管理；技术开发、咨询；建筑材料；造纸原料的栽培、收购、加工、销售。

湘江纸业是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１４１，４８６．８２万元，净资产为４１，７２９．７９万元，负债总额为９９，７５７．０３万元，资产负债率为７０．５１％ 。２０１０年实现营业收入９６，４４５．６１万元，利润总额６，４０５．４９万元，净利润５，６６８．７９万元。

（二）湖南骏泰浆纸有限责任公司

住所： 湖南省怀化工业园区

法定代表人： 徐远梅

注册资本： ８００００万元人民币

经营范围：纸浆、机制纸及纸板的制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规禁止和限制的除外）。

骏泰浆纸是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为５３０，５１８．０５万元，净资产为７６，１８１．６３万元，负债总额为４５４，３３６．４２万元，资产负债率为８５．６４％ 。２０１０年实现营业收入１９８，４１８．３２万元，利润总额１４，１９３．７４万元，净利润１１，１１１．０９万元。

三、担保风险的评估

本次担保是为了满足永州湘江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司生产经营需要。此两家公司盈利能力良好，未发生逾期贷款情况，且作为本公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险。

四、独立董事意见

独立董事就担保事项发表意见如下：

公司为全资子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。截止本次董事会召开日，公司及全资子公司不存在对外担保损害公司及公司股东利益的情况。同意本次担保。

特此公告。

岳阳纸业股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十七日