证券时报多媒体数字报

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2011-003

南京普天通信股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2011年3月25日在本公司二楼会议室召开，会议通知于2011年3月15日以书面方式发出，会议应到董事九人，实到董事九人，其中黄浩东先生、韩蜀先生因工作原因委托孙良先生代为出席并行使表决权，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长赵新平先生主持，审议了以下有关事项并经表决形成如下决议：

1、审议通过了公司2010年度董事会工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了公司2010年度总经理工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了公司2010年度利润分配预案：

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现的归属于母公司股东的净利润为23,712,016.12元。加上以前年度未分配利润-59,459,168.77元，2010年底未分配利润为-35,747,152.65元，不具备利润分配的条件。公司拟2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了公司2010年年度报告和年度报告摘要；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同时刊登于巨潮资讯网的本公司《2010年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过了关于为子公司提供流动资金贷款担保的议案；

详细内容另行公告。

8、审议通过了关于向银行申请授信额度的议案：

同意公司2011年度向以下银行申请总额在4.7亿元的授信额度，根据生产经营的需要分次循环使用，以保证生产经营顺利开展：

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，董事赵新平先生、孙良先生、黄浩东先生、李彤先生、朱洪臣先生、韩蜀先生回避表决。

独立董事发表独立意见如下：

我们事先对公司预计的2011年度日常关联交易情况进行了审查，同意提交董事会审议。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们认为公司预计的日常关联交易基于公司的实际情况而产生的，符合公司发展需要，有利于保障公司业务的开展，关联交易的方式是公平、合理的，没有损害公司及非关联股东的权益，董事会审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

详见与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网的《2011年日常关联交易预计情况公告》。

10、审议通过了关于召开公司2010年度股东大会的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

股东大会时间另行通知。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司

董事会

二零一一年三月二十九日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2011-004

南京普天通信股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

南京普天通信股份有限公司第五届监事会第八次会议于2011年3月25日在本公司二楼会议室召开。会议通知于2011年3月15日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，其中刘树平女士因工作原因委托熊卫华先生代为出席和表决，会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议了如下事项并形成决议：

1、审议通过了公司2010年度监事会工作报告；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了公司2010年度利润分配预案；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了公司2010年度报告及摘要；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

（1）公司2010年年度报告真实地反映了公司本报告期财务状况和经营成果。

（2）公司2010年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司2010年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个层面的内部控制制度。公司内部控制组织机构完整，内控制度的执行及监督充分有效。报告期内，未发现公司有违反深交所《上市公司内部控制制度指引》的情形。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告！

南京普天通信股份有限公司

监事会

二零一一年三月二十九日

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2011-006

南京普天通信股份有限公司2011年日常关联交易预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2011年日常关联交易预计情况概述

公司对2011年度全年发生的日常关联交易金额进行了预计。预计2011年度公司（包括子公司在内）的日常关联交易总额不超过24200万元，具体如下：

二、关联方介绍和关联关系

1．中国普天信息产业股份有限公司

法定代表人：邢炜

注册资本：19亿元人民币

经营范围：通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

与本公司的关联关系：本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第10.1.3第（一）项规定

与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过13600万元

2．南京普天大唐信息电子有限公司

法定代表人：严耀明

注册资本：500万元

经营范围： 一般经营项目：电子产品开发、生产、销售、工程技术服务、表面贴装焊接加工服务、物业管理。

住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道8号

与本公司的关联关系：本公司有高级管理人员担任该公司董事，符合《上市规则》第10.1.3第（三）项规定

与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过200万元。

3、南京普住光网络有限公司

法定代表人：姜汉斌

注册资本：美元400万元

经营范围：光配线（ODN）产品和光通讯元器件等相关配件及光线路监测系统（RFTS）的开发、生产；光纤、光缆、光传送设备的开发；上述自产产品的销售和售后服务；通信线缆、光铜复合缆线、相关配套/辅助配件及其构成配件和自产产品的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道8号

与本公司的关联关系：本公司有高级管理人员担任该公司董事，符合《上市规则》第10.1.3第（三）项规定

与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过9000万元。

4．南京普天鸿雁电器有限公司

法定代表人： 王米成

注册资本：193万美元

经营范围：生产销售电工器材、通信配套设备、配电设备、防雷设备、塑料制品及自产产品的配套服务。

住所：南京市秦淮区小校场路168号

与本公司的关联关系：受本公司控股股东控制，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定

与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过300万元。

5．南京普天通信科技产业园有限公司

法定代表人： 孙良

注册资本：33754.814129万元

经营范围： 产业园内场地租赁、物业管理及生产、生活设施配套服务；实业投资与投资管理；通信科技产品的研发、销售；网络系统集成。

住所：南京市雨花台区雨花东路132号

与本公司的关联关系：受本公司控股股东控制，符合《上市规则》10.1.3条第（二）项规定

与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过1100万元。

三、定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的交易根据公开、公平、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当。

四、关联交易协议主要内容

上述关联交易系公司对2011年度的预计，协议尚未签署。公司将根据年内实际需求情况，分别与关联方分批次签订具体的产品采购、销售合同和签订租赁协议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。公司与关联方的交易定价原则为市场价格，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司业务的独立性不会因为开展此类交易而受到影响。也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、董事会审议情况

上述日常关联交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，六名与关联交易有利害关系的关联董事回避表决，其余三名董事一致同意。

上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事发表独立意见：我们事先对公司预计的2011年度日常关联交易情况进行了审查，同意提交董事会审议。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们认为公司预计的日常关联交易基于公司的实际情况而产生的，符合公司发展需要，有利于保障公司业务的开展，关联交易的方式是公平、合理的，没有损害公司及非关联股东的权益，董事会审议和表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

南京普天通信股份有限公司董事会

二零一一年三月二十九日