证券时报多媒体数字报

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１１－００７

北方国际合作股份有限公司

五届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届二次董事会会议通知已于２０１１年３月１５日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１１年３月２５日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事８名，王小军独立董事委托荣忠启独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

１、会议审议通过了《关于２０１０年年度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议审议通过了《公司２０１０年董事会工作报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

３、会议审议通过了《公司２０１０年监事会工作报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

４、会议审议通过了《２０１０年独立董事工作报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

５、会议审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

本年度利润分配方案为：以２０１０年年末总股本１６２，４３７，１２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．６元（含税），共计９，７４６，２２７．２０元。

６、会议审议通过了《公司２０１１年申请综合授信额度》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

２０１１年申请综合授信额度总额为２３亿元（其中，公司本部申请免担保综合授信额度１４亿元，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等；公司控股子公司北方万坤置业有限公司申请贷款授信额度９亿元）。同时申请伊朗地铁四号线专项保函额度７．６亿元人民币，伊朗综合采购项目融资额度２亿欧元，伊朗阿瓦士轻轨一号线专项保函额度７．５亿元人民币。

在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

７、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对２０１０年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，２０１０年度，公司高管人员年度收入总额为３９９．６万元，总经理年度收入总额为７０．６万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定。

９、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

１０、会议审议通过了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易》的议案。

表决结果：同意５票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易》公告。

１１、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易》的议案。

表决结果：同意５票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易》公告。

１２、会议审议通过了《签订德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》的议案。

表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事胡发荣回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关联交易公告》。

１３、会议审议通过了《授权经营管理层对德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同应收帐款进行再融资》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

公司在执行的德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同项目，合同金额４．４５６亿欧元，截至２０１０年１２月３１日，该项目已累计执行１７．７３亿元人民币。（详见同日公告的２０１０年公司年报）。

为了规避汇率变化对公司业绩带来的影响，保护公司和全体股东的利益，公司董事会授权经营管理层与国内有关金融机构就该项目２０１１年发货将形成的１．６亿欧元应收帐款采取融资买断的形式保证项目的执行和及时收汇。

１４、会议审议通过了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的议案。

表决结果：同意５票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议交易公告》。

１５、会议审议通过了《与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同》的议案。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程关联交易公告》。

１６、会议审议通过了《成立北方国际（沙特）分公司》的议案。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

董事会授权经营管理层具体运作该分公司的注册事宜，拟注册的北方国际（沙特）分公司情况如下：

（１） 分公司名称：北方国际（沙特）分公司（暂定）

（２） 注册地：沙特利雅得市

（３） 经营职责：以正规化的经营和操作，保证资金的正常往来和顺利结汇，做好项目执行及沙特市场开发工作。

１７、会议审议通过了制定《董事会秘书工作细则》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１８、会议审议通过了制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１９、会议审议通过了修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２０、会议审议通过了《２０１０年年度股东大会召开时间、内容》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

定于２０１１年４月２６ 日在北京召开北方国际２０１０年年度股东大会。（详见２０１０年度股东大会会议通知）。

２１、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

备查文件

（１）五届二次董事会决议

（２）独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日

股票简称：北方国际 股票代码：００００６５ 公告编号：２０１１－ ００８

北方国际合作股份有限公司

２０１０年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于２０１１年 ４月 ２６ 日召开２０１０年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、 会议时间：

现场会议召开时间为：２０１１年 ４ 月 ２６ 日９：３０开始

２、股权登记日：２０１１年４月２２日

３、会议地点：北京市广安门内大街３３８号港中旅大厦１１层北方国际合作股份有限公司会议室

４、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

５、召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式。

６、参加本次股东会议的方式：

７、 出席对象：

（１） 凡２０１１年４月２２日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

（２） 本公司董事、监事及高管人员；

（３） 公司聘请的律师等相关人员。

二、会议主要议题：

１、关于审议《北方国际２０１０年年度报告及摘要》的议案

２、关于审议《公司２０１０年董事会工作报告》的议案

３、关于审议《公司２０１０年监事会工作报告》的议案

４、关于审议《２０１０年独立董事工作报告》的议案

５、关于审议《公司２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

６、关于审议《公司２０１１年申请信用额度》的议案

７、关于审议《签订德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》的议案

８、关于审议《授权经营管理层对德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同应收帐款进行再融资》的议案

９、关于审议《公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同》的议案

１０、关于审议通过了《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易》的议案。

１１、关于审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易》的议案。

１２、关于审议通过了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的议案。

上述议案的详细内容，请见２０１１年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

３、登记时间：２０１１年４月 ２５ 日下午２：００－５：００

４、登记地点：北方国际董事会办公室

四、其他事项：

（１）出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

（２）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

（３）联系地址：北方国际合作股份有限公司

邮政编码：１０００５３

联系电话：０１０－８３９１６９１３

传 真：０１０－８３５２８９２２

联 系 人： 杜晓东、罗乐

特此通知。

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北方国际合作股份有限公司２０１０年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人姓名（单位）： 受托人姓名：

委托人证件号码： 受托人身份证号召：

委托人帐户号码： 委托人持股数：

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托日期：

注：以上委托书复印及剪报均为有效。

证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１１－００９

北方国际合作股份有限公司

《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示：

（１）由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

（２）《第４号修改协议》为取得北方国际董事会、股东大会审核通过后生效。

二、关联交易概述

鉴于：

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与德黑兰轨道车辆制造公司于２００７年７月１７日签署了德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同（以下简称 “原合同”），合同金额４．２４５亿欧元，合同采用信用证项下现汇支付，履行期限４０个月。（详见２００７年７月２１ 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届二次董事会决议公告及重大合同暨关联交易公告）。

２００９年６月２９日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在原合同的基础上签署了《第二号修改协议》。原合同拟修订为以中国有关银行提供出口信贷的融资方式执行，原合同金额调整为６３，０９９．８１万欧元。（详见２００９年６月２９日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的四届二十三次董事会决议公告及重大合同暨关联交易公告）

进展情况：《第二号修改协议》一直尚未生效，项目仍按原合同方式和金额执行。截至２０１０年１２月３１日，此项目已累计确认收入１７．７３亿元人民币（详见同日公告的公司２０１０年年报）。

１．２０１１年３月２５日，北方国际与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》（以下简称“第４号修改协议”），合同金额调整为４．４５６亿欧元。

２．德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需要提交公司股东大会审核。

三、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，对公司与与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》的关联交易事项，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》的关联交易事项发表如下独立意见：

１、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司就《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第４号修改协议》关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

四、董事会表决情况

２０１１年３月２５日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

五、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（ＧＰＩＧ）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本１６３０万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。

２、关联方关系

德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

１、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司。

２、协议签署日期：２０１１年 ３月２５日

３、《第４号修改协议》，对原合同有以下修订：

（１）自《第４号修改协议》签约之日起《第二号修改协议》自动废止。

（２）合同金额

■ 原合同： ４．２４５亿欧元

■ 《第４号修改协议》修订为：４．４５６亿欧元。增额部分为合同由现汇支付方式转变为一年期延付的补偿。

（３）合同支付方式

■ 原合同： ５％为预付款 ；９５％货款交单议付

■ 《第４号修改协议》修订为：５％为预付款 ；９５％货款延付一年。在每批货物发运后提单之日或议付之日后第２８天起３６０天内凭发运单据支付，以先到为准。

（４）保函

■ 原合同：以银行保函的形式对项目预付款、履约及质量进行保证

■ 《第４号修改协议》修订为：改为以企业保函的形式。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元人民币。

十、备查文件

１、《第４号修改协议》；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司五届二次董事会决议；

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１１－０１０

北方国际合作股份有限公司

《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１１年３月２５日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括碳钢地铁车成套散件、双客备件、铝合金地铁车整车，运输代理费用约为 ８２４万元（其中：海运费约１２０万美元，港口操作费约２０万人民币）。

２．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

１、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

２０１１年３月２５日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意５票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

北方万邦物流有限公司，成立日期１９９１年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲７号，注册资本５０００万元，法定代表人王放。

经营范围：国际流通物流业务。

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

中国北方工业公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司５１％和４９％的股份。

３、关联方关系

中国北方工业公司是本公司的实际控制人。万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

五、关联交易标的基本情况

北方国际委托万邦物流公司代理运输公司德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同项目下出口货物，包括碳钢地铁车成套散件、双客备件、铝合金地铁车整车，运输代理费用约为 ８２４万元（其中：海运费约１２０万美元，港口操作费约２０万人民币）。

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。运费计算标准如下：

（１）成套散件：（双客成套散件及备件、碳钢地铁车成套散件及备件）：ＵＳＤ７０／运费吨。班轮（钩／钩）条款。整车（铝合金地铁车整车）：ＵＳＤ１３０／运费吨，班轮（钩／钩）条款。

（２）目的港政府征收的外轮补偿费：由北方国际负责办理和自行支付。

（３）议付单据的出单费：按运费金额的２％由万邦物流先垫付给伊朗代理（ＡＴＡＳＨＰＡ ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｔｒａｎｓｐｏｒｔ ＆ ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｃｏ．），再向北方国际收取。

（４）港口操作费：港口操作费：１２元／运费吨（含ＴＨＣ、港杂、定舱费、报关费、报检费、海关查验等费用）。

（５）亏舱费：若亏舱货量超过北方国际提交租船通知中订舱货量的１５％且确实造成万邦物流的实际损失，在万邦物流提供对外支付亏舱费用的支付水单及船方出具的亏舱费用证明后，北方国际将承担（实际亏舱货量－订舱货量ｘ１５％）这部分的亏舱费用，按运费标准计收。

七、交易协议的主要内容

１、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

２、协议签署日期：２０１１年 ３月２５日

３、协议金额：运输代理费用约为 ８２４万元（其中：海运费约１２０万美元，港口操作费约２０万人民币）。

４、运费支付：在所运货物已装船且北方国际已收到万邦物流开具的运费发票后的五个银行工作日内，北方国际应该将全部费用汇入万邦物流指定的帐户；万邦物流应及时准确地向北方国际提供信用证项下的海运提单及船证。 由于北方国际不能按时支付运费，造成万邦物流汇率损失由北方国际承担；货物装上船即认为船东已赚取运费，不论船舶或者货物灭失与否。

５、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。

６、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。

７、协议其他主要内容：

（１）北方国际的权利和义务

■ 如因北方国际原因造成货物无法在规定时间内装船（如货物未按时运抵装船泊位、未办妥全部装船手续含文件手续等原因）或自船舶抵达卸货港时因北方国际原因不能及时卸船，则北方国际应向万邦物流支付滞期费每天ＵＳＤ１００００，不足一天按比例计算。

■ 北方国际应保证所有货物包装适合海运运输，木箱货物允许按照合理配载要求叠放。万邦物流应根据货物包装情况合理配载

■ 北方国际应将符合海运包装条件的货物交至大连或上海港。

■ 北方国际保证货物的实际体积／重量与提交装货清单一致，由于货物申报不符而造成万邦物流损失由北方国际承担。

（２）万邦物流的权利和义务：

■ 在货物装卸过程中，由于万邦物流原因造成货物的损坏由万邦物流负责。但任何情况下，万邦物流的赔偿责任不超出承运人按照提单和中国法律规定的赔偿责任限额。

■ 万邦物流根据船舶舱位和配载的要求将全部货物装于舱内。

■ 如果万邦物流对北方国际提供的货物报关体积／重量有争议并委托第三方进行测量时，应在采取测量行动前通知另一方，并将测量结果及时告知北方国际，在取得北方国际认可的情况下该测量结果可作为费用计算依据。

■ 如货物的灭失或损坏是由于中国《海商法》第五十一条所列明的原因造成，万邦物流不承担任何责任，但万邦物流应全力协助北方国际做好向相关责任方的索赔事宜。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为５１１万元人民币。

十、备查文件

１、《海运代理协议》；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司五届二次董事会决议；

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１１－０１１

北方国际合作股份有限公司

《与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１１年３月２５日，北方国际合作股份有限公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订了“石景山区鲁谷银河商务区Ｆ地块商业金融项目外幕墙工程Ⅱ标段”合同，合同总金额３，３４５万元人民币。

２．北京北方中惠房地产开发有限公司为本公司的控股子公司北方万坤置业有限公司持股５０％的合营企业。本次交易构成关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，对公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同关联交易事项，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同的关联交易事项发表如下独立意见：

１、我们认为公司与北京北方中惠房地产开发有限公司关于幕墙工程合同的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为公司与北京北方中惠房地产开发有限公司签订幕墙工程合同关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

２０１１年３月２５日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

北京北方中惠房地产开发有限公司，成立日期２００９年，注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号，注册资本１００００万元，法定代表人强云。

经营范围：房地产开发。

公司类型：其他有限责任公司

2、关联方关系

北京北方中惠房地产开发有限公司为本公司的控股子公司北方万坤置业有限公司持股５０％的合营企业，本次交易构成关联交易。

五、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

六、交易协议的主要内容

１、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北京北方中惠房地产开发有限公司。

２、协议签署日期：２０１１年 ３月２５日

３、协议金额： ３，３４５万元人民币

４、协议标的：石景山区鲁谷银河商务区Ｆ地块商业金融项目外幕墙工程Ⅱ标段

５、工期：至２０１１年８月５日

６、合同生效条件：本合同在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过后生效。

７、工程款项的支付：

合同签订及公司已提交１０％的履约保函后１４天内，北方中惠公司支付合同总价的１０％作为预付款；工程产值达到进度款支付起点（已完工工程量３００万元）是，每月２５日已完工工程量按北方中惠确认金额的７０％支付工程进度款；工程完工并初验收合格后，支付该部分合同总价的８５％；双方签署完成结算书后２８天内工程款付至经审定工程结算造价的９５％；５％为保修金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易额为０。

九、备查文件

１、《幕墙工程合同》；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司五届二次董事会决议；

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１１－０１２

北方国际合作股份有限公司

代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于：

２００６年４月１８日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（２００６年４月１９日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。

由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。

双方于２００６年１０月２３日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于２００６年１０月２３日三届１８次董事会和２００７年第一次股东大会上审批通过（详见公司２００８年１０月２５日的关联交易公告和２００７年２月１３日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

１、２０１０年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为３，０５２万元人民币，预计２０１１年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为２０００万元人民币。

２．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司９０％的股份。此交易为关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：

１、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

２０１１年３月２５日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意５票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

北方国际工程建设有限公司，成立日期２００６年６月１日， 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座９１０，注册资本６２００万元人民币，法定代表人刘三华。

２、关联关系说明

中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。北方国际工程建设有限公司为中国万宝工程公司拥有９０％的股份，因此，北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。

五、关联交易标的基本情况

２０１０年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为３０５２万元人民币，预计２０１１年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为２０００万元人民币。预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：

１、代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。

２、根据代理协议项下的代理关系，北方国际工程建设有限公司将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。

３、关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

九、备查文件

１、公司独立董事发表的独立意见；

２、公司五届二次董事会决议；

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１１－０１３

北方国际合作股份有限公司

以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议的

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．２０１１年３月２５日，中国万宝工程公司与北方国际股份有限公司北京签署《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》，预计２０１１年度通过中国万宝工程公司代收代付的工程款总额为５７６万元人民币。中国万宝工程公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

２．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。本次交易构成关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事经过事前认可，对公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

１、我们认为公司以中国万宝工程公司名义签订的国际工程项目代理协议，签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

２、我们认为公司以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

２０１１年３月２５日，本公司五届二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意５票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、陈龙、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会的批准。股东大会时间另行通知。

四、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

中国万宝工程公司，成立日期１９８５年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲１２号，注册资本５０，０００万元，法定代表人李建民。

经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的施工总承包等业务。

2、关联方关系

中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。本次交易构成关联交易。

五、关联交易标的基本情况

双方确认２０１０年以代理方式执行的项目金额为：４，９２５万元人民币；其中：埃塞ＴＥＫＥＺＥ水电站５８４万元人民币；埃塞ＡＣＣＫ－１变电站４，３４１万元人民币。

根据２０１１年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额为５７６万元人民币；其中：埃塞ＴＥＫＥＺＥ水电站２１６万元人民币；埃塞ＡＣＣＫ－１变电站３６０万元人民币。

预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况：

六、交易的定价政策及定价依据

经双方预计，２０１１年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为５７６万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

七、交易协议的主要内容

１、协议签署方中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。

２、协议签署日期：２０１１年 ３月２５日

３、协议主要内容及履行方式：

北方国际同意委托万宝公司作为其工程承包项目的代理人，万宝公司同意接受其委托，该委托代理关系包括以下各项：

（１）应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；

（２）万宝公司代理北方国际对外履行因２００１年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款（包括收汇结汇等手续），项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；

（３）根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；

（４）代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；

（５）办理必要的索赔手续或进行理赔；

（６）办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。

根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担万宝公司代理对外执行上述项目行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。

同时，双方同意万宝公司应当根据协定项目的合同规定积极对外催收款项，并根据对外工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后万宝公司应当在结汇后的一周内划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。

双方预计２０１１年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为５７６万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

（７）关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际董事会审议通过后生效。

（７）协议有效期：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

八、交易目的和对上市公司的影响

北方国际２００１年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经双方预计，２０１１年度上述项目通过万宝公司代收代付的工程款总额为５７６万元人民币。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

九、备查文件

１、《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》；

２、公司独立董事发表的独立意见；

３、公司五届二次董事会决议；

北方国际合作股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十五日

证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１１－０１４

北方国际合作股份有限公司

五届二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届二次监事会于２０１１年３月２５日在北京举行，以现场会议表决方式召开，会议应到监事３人，实到 ３人，符合公司法和公司章程的规定，会议由翟斌主持。

１、会议通过了《北方国际２０１０年年度报告及摘要》决议的审核。

表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

２、会议通过了《公司２０１０年监事会工作报告》决议的审核。

表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

3、会议通过了《内部控制自我评估报告》决议的审核。

表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

北方国际合作股份有限公司监事会

二○一一年三月二十五日