证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１１－０２－０１

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第六届董事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月１４日以电子邮件或书面传真方式通知全体董事， ２０１１年３月２５日上午在广东省河源市紫金县御临门温泉度假村３号会议室召开，应到董事１３人，实到董事１２人，董事黄日雄先生因公务出差，委托公司董事幸建超先生代为出席会议并行使表决权。公司高级管理人员和３名监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司董事会２０１０年度工作报告》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《公司总经理２０１０年度工作报告》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《公司独立董事２０１０年度述职报告》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１０年年度报告》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　五、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》

　　公司２０１１年预计主营业务收入约为２２０，８００万元，具体情况详见公司２０１０年年度报告全文。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　上述目标并不代表公司对２０１１ 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

　　七、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

　　根据中审国际会计师事务所审计结果，母公司２０１０年实现净利润为２０，１９７．９５万元，提取１０％法定盈余公积金２，０１９．８０万元，加上年初未分配利润２５，１３４．９９万元，母公司２０１０年度可供股东分配的未分配利润为３７，９４５．４２万元。

　　根据生产经营情况及未来资金安排需要，拟定２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本６７０，９６６，３１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ２．００元（含税），共派现１３，４１９．３３万元，剩余未分配利润全部转至下一年度。

　　公司２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

　　聘任公司副总经理廖永忠先生兼任公司财务负责人。

　　因工作调整原因，袁聪同志不再担任公司财务负责人职务。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　独立董事意见详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；廖永忠个人简历详见附件。

　　九、审议通过了《关于对公司下属三家磁性材料子公司进行整合的议案》

　　为有效整合公司资源，提升公司运营管理水平，降低运营成本，提高公司磁性材料产品的市场竞争力，公司将广东微硕电子有限公司（以下简称“微硕公司”）、肇庆海特电子有限公司（以下简称“海特公司”）、肇庆鼎磁电子有限公司（以下简称“鼎磁公司”）三家经营磁性材料全资子公司整合为一家磁性材料子公司。

　　微硕公司成立于２０００年７月，注册资本为６，７００万元，法定代表人为王京平，为公司全资子公司，主营范围为生产销售研发磁性材料及相关元件电子产品。截至２０１０年１２月３１日，微硕公司总资产为１３，６６２．４４万元，净资产为６，４８３．０６万元，２０１０年实现营业收入为１６，２９６．００万元，利润总额为３，０４０．４７万元，净利润为２，７９０．１３万元。

　　海特公司成立于２００２年８月，法定代表人为王京平，注册资本为１，８００万元，为公司全资子公司，主营范围为生产销售研发磁性材料及相关元件电子产品。截至２０１０年１２月３１日，海特公司总资产为５，１３５．８３万元，净资产为２，５９８．２４万元，２０１０年实现营业收入为６，９４７．８９万元，利润总额为８１４．５０万元，净利润为７１２．９０万元。

　　鼎磁公司成立于２００２年８月，法定代表人为李刘清，注册资本为１，５００万元，为公司全资子公司，主营范围为生产销售研发磁性材料、电子元件及相关产品。截至２０１０年１２月３１日，鼎磁公司总资产为３，１７９．１５万元，净资产为９８．５８万元，２０１０年实现营业收入为２，６２５．１０万元，利润总额为－９８５．６３万元，净利润为－１，２３９．１２万元。

　　董事会授权公司经营班子全权负责制定磁性材料子公司整合方案及具体实施事宜。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十、审议通过了《关于对广东省粤晶高科股份有限公司进行增资扩股暨注销肇庆风华新谷微电子有限公司的议案》

　　为整合公司半导体封装测试业务，公司将肇庆风华新谷微电子有限公司（以下简称“新谷公司”）注入广东省粤晶高科股份有限公司（以下简称“粤晶高科”），本次交易完成后，新谷公司将注销法人资格，成为粤晶高科下属分公司，公司两家从事半导体封装测试业务的子公司整合为一家子公司。

　　新谷公司成立于２００１年６月，注册地为肇庆市风华路１８号，法定代表人为胥小平，注册资本２，０００万元，其中公司出资１，８００万元，占注册资本９０％，广东风华高新科技集团有限公司工会出资２００万元，占注册资本１０％，主要经营范围为集成电路及半导体分立器件的封装业务。截至２０１０年１２月３１日，新谷公司总资产为４，７６７．６１万元，净资产为３，３３０．９９万元；２０１０年实现营业务收入为６，７１８．５９万元，净利润为４７４．０６万元。

　　粤晶高科成立于２０００年１０月２０日，注册地为广州市萝岗科学城，法定代表人为廖永忠，注册资本为５，０００万元，其中公司持股比例为９４．０９％，９名自然人股东合计持股比例为５．９０９４％。主要经营范围为集成电路及半导体分立器件的封装业务。截至２０１０年１２月３１日，粤晶高科总资产为２８，７１３万元，净资产为１０，１０１万元；２０１０年实现营业收入为１６，３９６万元，净利润为９４１万元。

　　根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１１】第ＶＲＧＱＥ００２８号，评估基准日：２０１０年１２月３１日），公司以新谷公司净资产评估价值３，９１７．７８万元（评估增值率为１７．６２％）认购粤晶高科增发股份２，０００万股（每股面值为１．００元）。本次交易完成后，粤晶高科总股本由５，０００万股增至７，０００万股，公司将持有粤晶高科６，７０４．５３万股，占其总股本的９５．７８％。新谷公司将被注销法人资格，成为粤晶高科下属分公司。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十一、审议通过了《关于控股子公司广东省粤晶高科股份有限公司归还广东省电子信息产业集团有限公司借款的议案》

　　表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

　　关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生、区惠青女士回避表决。

　　独立董事意见详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。具体情况详见公司同日刊登的《关于控股子公司广东省粤晶高科股份有限公司归还广东省电子信息产业集团有限公司借款的关联交易公告》。

　　十二、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付２０１０年度报酬的议案》

　　公司拟聘请中审国际会计师事务所为公司２０１１年度审计机构；

　　公司拟支付中审国际会计师事务所２０１０年度报酬为６８万元。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十四、审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　上述第一、三、四、五、六、七、十二项均需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　公司２０１０年度股东大会会议通知另行公告。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二О一一年三月二十九日

　　附件：廖永忠个人简历

　　廖永忠，男，１９６９年１月生，中共党员，硕士研究生，经济师。

　　１９９３年８月至２００２年５月 任公司报关员、进出口部副部长、发展部部长、发展中心主任；

　　１９９８年４月至２００７年７月 任公司董事会秘书；

　　２００３年１０月至２００７年７月任公司副总经理兼董事会秘书；

　　２００７年７月至２００８年８月任公司董事兼副总经理；

　　２００８年８月至今任公司副总经理；

　　２０１１年１月至今兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事长；现兼任广州风华创业投资有限公司董事长、风华高新科技（香港）有限公司董事长、长春奥普光电技术股份有限公司副董事长、太原风华信息装备股份有限公司董事。

　　证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１１－０２－０３

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第六届监事会２０１１年第一次会议决议公告

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月２５日上午在广东省河源市紫金县御临门温泉度假村会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《公司监事会２０１０年度工作报告》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚须提请公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》

　　经审核，监事会认为：《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司２０１０年年度报告全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　四、审议通过了《公司２０１１年度财务预算报告》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　六、审议通过了《关于对公司下属三家磁性材料子公司进行整合的议案》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　七、审议通过了《关于对广东省粤晶高科股份有限公司进行增资扩股暨注销肇庆风华新谷微电子有限公司的议案》

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　八、审议通过了《关于控股子公司广东省粤晶高科股份有限公司归还广东省电子信息产业集团有限公司借款的议案》

　　表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票。

　　关联监事王立新先生回避表决。

　　九、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及时完善了内部控制制度，公司内部控制制度基本健全，执行良好有效。公司本年度内部控制自我评价报告客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年三月二十九日

　　证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 编号：２０１１－０２－０４

　　关于控股子公司广东省粤晶高科股份有限公司

　　归还关联方借款的关联交易公告　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）因新厂房二期工程建设和生产经营需要，广东省粤晶高科股份有限公司（公司持股比例为９４．０９０６％，以下简称“粤晶高科”）分别于２００９年２月和２００９年１２月与其原控股股东广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）签署《内部调剂资金协议书》，向电子集团借款１５００万元和２０００万元。截止本公告出具之日，上述借款余额为２５５０万元人民币。

　　根据公司及粤晶高科资金状况，粤晶高科将筹措资金偿还电子集团２５５０万元借款。

　　（二）２０１１年１月，公司完成收购粤晶高科股权后，粤晶高科纳入公司合并范围，为公司控股子公司。电子集团是公司大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，电子集团为公司关联法人，本次交易属于关联交易。

　　（三）２０１１ 年３月２５日，公司召开第六届董事会２０１１年第一次会议审议通过了《关于控股子公司广东省粤晶高科股份有限公司归还广东省电子信息产业集团有限公司借款的议案》，关联董事钟金松先生、高群涛先生、徐四军先生、幸建超先生、区惠青女士对该事项回避表决，其他８名董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易无需提请公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）粤晶高科基本情况

　　注册地址：广州萝岗区科学城南翔二路１０ 号；

　　注册资本：人民币伍仟万元；

　　法定代表人：廖永忠；

　　经营范围：生产电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器件及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零套件及技术的进口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品除外）（按［２００１］粤外经贸发登字第０６６号文经营）。

　　２０１１年３月，公司与杨世雄、胡建忠、胡忠民、郑育钦、李云桂、揭英亮、赖栋文、陈炳辉、张福寿共９名自然人股东签署《股权转让合同》，收购上述９名自然人股东合计持有粤晶高科８．０９０６％的股权，公司持有粤晶高科股权比例由８６％增至９４．０９０６％。粤晶高科目前股权结构如下：

　　■

　　注：自然人股东具体名称及持股比例：杨世雄（持股比例为０．６８９８％）、胡建忠（持股比例为１．１５２８％）、胡忠民（持股比例为１．０５２６％）、郑育钦（持股比例为０．８１９２％）、李云桂（持股比例为０．６８３２％）、揭英亮（持股比例为０．６６７８％）、赖栋文（持股比例为０．３８４０％）陈炳辉（持股比例为０．２７２０％）、张福寿（持股比例为０．１８８０％），其中胡建忠为粤晶高科副董事长、党委书记，胡忠民为香港威通企业有限公司总经理，李云桂为粤晶高科工会副主席，陈炳辉为电子集团企管部部长，其他人员现未在电子集团及粤晶高科担任职务。

　　截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，粤晶高科总资产为２８，７１２．７６万元，归属于母公司所有者权益为１０，１０１．０６ 万元。２０１０ 年实现营业收入为１６，３９６．０５ 万元，利润总额为９６４．６７ 万元，归属于母公司所有者的净利润为９４１．７６ 万元。

　　（二）电子集团基本情况

　　注册地址：广州市天河区粤垦路１８８ 号广东电子信息大厦十二楼

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　法定代表人：赵其文

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：２０００ 年１０ 月９ 日

　　企业法人营业执照注册号：４００００００００３７２０３

　　经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营；电子计算机技术服务。设备、场地租赁服务；销售：电子器件，电子机械及器材，专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）。

　　截止２００９年１２月３１日，电子集团总资产为８４，４６２．７４万元，归属于母公司所有者权益为１２，８６５．６５万元。２００９年实现营业收入为５１，９５６．４８万元，利润总额为－３，７４６．０７万元，归属于母公司所有者的净利润为－１，８７９．３３万元。电子集团２０１０年财务报表尚在审计中。

　　鉴于电子集团为广晟公司全资控股子公司，而广晟公司为公司大股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、本次关联交易标的及主要内容

　　本次关联交易标的为粤晶高科归还电子集团借款２５５０万元。

　　四、借款协议的主要内容

　　２００９年２月和１２月，粤晶高科（乙方）与电子集团（甲方）签署的《内部调剂资金协议书》主要内容如下：

　　（一）金额、期限：一仟伍佰万元整（人民币１５００万元），期限为２００９年２月１１日至２０１０年２月１１日；贰仟万元整（人民币２０００万元），期限为２００９年１２月２９日至２０１０年６月２９日。

　　（二）本协议项下调剂资金按年利率５．３１％（日利率计算天数为一年３６０天）、以每月实际占用天数计算资金占用费。

　　（三）乙方如未按时足额偿还电子集团的调剂资金本金及占用费，从逾期之日起，以欠付本息和为基数，每日按万分之五的费率计收逾期利息。

　　（四）本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率，并适用于本协议项下调剂金时，甲方无需通知乙方即有权依规定按调整后的贷款利率和方式计算利息。

　　（五）本协议经双方法定代表人（或授权代表）负责签字并加盖公章，经甲方批准后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响情况

　　本次关联交易所归还的电子集团公司的借款，系粤晶高科于２００９年因新厂房二期工程建设和生产经营需要向原控股股东电子集团申请的内部调剂资金，电子集团为扶持粤晶高科的发展而提供的资金支持，同时电子集团按同期银行贷款利率收取资金占用费。此次归还借款为粤晶高科日常经营业务发展而产生，有利于消除公司与电子集团间存在的关联交易，不存在损害公司利益的情形。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日期间，公司未与电子集团发生关联交易。

　　七、独立董事事先审核和独立意见

　　公司５名独立董事事前认真审查了本次关联交易的相关资料，并发表了独立董事意见，认为：本次偿还借款不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

　　八、其他相关说明

　　１、粤晶高科纳入公司合并范围后，已不属于电子集团下属企业。此次粤晶高科偿还原股东借款视同上市公司行为，构成上市公司向关联方提供资金，且金额较大，故需履行审批程序及信息披露义务。

　　２、上述借款分别于２０１０年２月１１日、６月２９日到期，电子集团未向粤晶高科收取任何逾期利息或罚金，仍视同粤晶高科继续使用内部调剂金２５５０万元，按同期银行贷款利率收取资金占用费。

　　九、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会２０１１年第一次会议决议。

　　２、公司第六届监事会２０１１年第一次会议决议。

　　３、独立董事意见。

　　４、《内部调剂资金协议书》。

　　特此公告。　　

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会　　

　　二Ｏ一一年三月二十九日