证券时报多媒体数字报

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０１

山东航空股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１１年３月２５日９：００在厦门举行，会议通知于３月１５日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事１１人，实到９人，副董事长马崇贤先生因公未能出席，授权董事长张幸福先生代为表决，董事王明远先生因公未能出席，授权董事徐国建先生代为表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。

会议审议并一致通过如下决议：

１、《山东航空股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》；

同意１１人，弃权０人，反对０人

２、《山东航空股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

同意１１人，弃权０人，反对０人

３、《山东航空股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要；

同意１１人，弃权０人，反对０人

４、《山东航空股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

同意１１人，弃权０人，反对０人

５、《山东航空股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

为回报股东多年来的支持，同时考虑到公司的长远发展，董事会拟向股东大会提交２０１０年度利润分配预案如下：

（１）、提取当期盈余公积金 ６，３３６．８７万元。

（２）、拟现金分红１２，０００万元，即以截至２０１０年１２月３１日的公司总股本４００，０００，０００股为基数，按每１０股现金分红３元人民币（含税）。

该利润分配预案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

同意１１人，弃权０人，反对０人

６、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告（２０１０年度）（刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

同意１１人，弃权０人，反对０人

７、《关于２０１０年度日常关联交易超额的议案》；（详见公告２０１１－０２）

同意１１人，弃权０人，反对０人

８、《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；（详见公告２０１１－０３）

同意１１人，弃权０人，反对０人

９、《关于２０１１年飞机引进计划的议案》；（详见公告２０１１－０４）

同意１１人，弃权０人，反对０人

１０、《关于拟发行中期票据的议案》；

为降低财务费用，优化负债结构，满足公司持续发展资金需求，公司计划申请发行５亿元中期票据，期限２－５年，采用一次性发行或者分次发行的方式。

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议，董事会并将提请股东大会授权公司经营管理层在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（１）制定和实施本次发行中期票据的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等；（２）如国家对于发行中期票据有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权公司经营管理层根据新规定对发行中期票据相关事宜进行调整。

同意１１人，弃权０人，反对０人

１１、《关于修改公司章程的议案》；

根据中国民航局颁布的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（ＣＣＡＲ－１２１－Ｒ４）的规定，安全总监、运行副总经理、维修副总经理、总飞行师、总工程师均是航空运输承运人的必备管理人员，公司拟按照该规定，将安全总监列入公司高管序列。鉴此，需对《公司章程》做如下修改：原第十一条为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师；拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师、总会计师、总飞行师、安全总监。

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议，董事会并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》报备和工商登记变更等事宜。

同意１１人，弃权０人，反对０人

１２、《关于总经理人选变动的议案》；

因工作调整，曾国强先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任原副总经理于海田先生为总经理，任期至公司第四届董事会届满。

同意１１人，弃权０人，反对０人

１３、《关于副总经理人选变动的议案》；

因工作需要，公司增设一名负责飞行运行管理工作的副总经理，董事会聘任原飞行部总经理苗留斌先生为公司副总经理（分管飞行运行），任期至公司第四届董事会届满（苗留斌先生已于２０１１年３月２５日辞去其担任的公司职工监事一职）。宋玉霞女士因工作调整，不再担任公司副总经理一职。

同意１１人，弃权０人，反对０人

１４、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

经审计委员会提议，董事会同意继续聘任利安达会计师事务所为公司２０１１年度会计审计机构，负责公司２０１１年度财务报告审计工作及其它服务事项并出具相关审计报告，聘期一年。

该议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。董事会并提请股东大会授权公司管理层具体商谈并经审计委员会确认后确定有关报酬及签订业务约定书等事宜。

同意１１人，弃权０人，反对０人

１５、《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；（详见公告２０１１－０６）

同意１１人，弃权０人，反对０人

特此公告

附：简历

于海田先生，１９６９年９月出生，汉族，山东临沂人，中共党员，研究生毕业，１９９４年７月参加工作。历任山航机务工程部生产计划处副处长、机务工程部副部长兼青岛分公司副经理、总裁助理、机务工程部部长、总工程师、副总经理、青岛分公司党总支书记，现任山东航空股份有限公司副总经理兼青岛分公司总经理。于海田先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

苗留斌先生，１９７１年１２月出生，汉族，山东菏泽人，中共党员，大学本科，１９９０年８月参加工作。历任中国人民解放军空军第一飞行基础学校学员、中国人民解放军空军第七飞行学院学员、山东成武县棉纺织厂工人、山航飞行二中队副中队长、飞行二中队副中队长兼任培训部训练处副处长、飞行六中队中队长、飞行一大队副队长、飞行一大队大队长，现任山东航空股份有限公司飞行部总经理兼飞行部党总支副书记。苗留斌先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０２

山东航空股份有限公司关于

２０１０年度日常关联交易超额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（“公司”）２０１０年４月２２日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易的议案》，并进行了公开披露（详见公告２０１０－０９）。经核查，实际交易金额超出了当时的预计，特公告如下：

一、２０１０年度日常关联交易实际完成情况

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

三、定价政策和定价依据

（一）、本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）、以上关联交易，遵循如下定价原则：

有国家或主管部门规定的，执行国家规定或按主管部门要求定价；无国家或主管部门规定的，则适用于同类产品的公平市场价；无参考市场价的，由双方协商确定。

四、造成超额的原因和对上市公司的影响

上述关联交易之所以超出预计金额，主要是因为随着民航市场的复苏和需求的不断增加，中国国航租赁本公司飞机的实际飞行小时及提供的地面服务超过了当初的预计，但交易价格公允，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益。

五、审议程序

本公司独立董事对上述日常关联交易超额部分进行了认真调查，认为以上关联交易决策程序是合法、严谨的，价格是公允的，并经过了公司内部相关部门的充分论证，对公司没有不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

上述关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０４

山东航空股份有限公司关于２０１１年飞机引进计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为了满足市场增长带来的运力需求，山东航空股份有限公司（“公司”）计划在２０１１年继续引进飞机以进一步扩大机队规模。

一、飞机引进概况

公司计划２０１１年引进８架波音Ｂ７３７－８００飞机（２架购买，６架租赁）。

二、主要内容及定价情况

（一）交易金额：

１、购买飞机金额：购买１架Ｂ７３７－８００飞机的目录价格约为７５００万－８０００万美元（公开市场报价，２０１０年７月价格，根据各公司飞机配置有差异），实际目录价格需按公式计算后予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式给予本公司较大的价格优惠，因此购买波音飞机的实际成交价格低于前述的飞机目录价格。

２、租赁飞机金额：租赁的６架７３７－８００飞机均为经营租赁，其月租金价格均不高于市场平均租金价格，平均基础租金约为每架飞机每月３８万－４５万美元。

（二）定价情况：上述价格是交易双方经过认真协商并结合国际市场的价格确定的。本公司经审慎核查，本飞机引进计划的交易对手方及最终权益拥有人均属独立第三方，不是本公司的关联方。

（三）交付时间：上述８架飞机将于２０１１年度内交付。

三、资金来源

公司计划以业务营运、银行贷款等方式为本次交易提供资金，并将审慎进行资金安排，选择最优的融资方案，预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。

四、引进目的及对公司的影响

本飞机引进计划着眼于满足公司未来运力增长的需求，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。

该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将提交公司２０１０年年度股东大会审议，董事会并将提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关飞机引进的协议签署、融资安排等事宜。

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０３

山东航空股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的规定，现将公司２０１１年度日常关联交易情况预计如下：

一、预计２０１１年日常关联交易情况

（单位：人民币万元）

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）基本情况及关联关系

与往年相比，新增了关联方深圳航空有限责任公司、中国国际货运航空有限公司、北京飞机维修工程有限公司、四川国际航空发动机维修有限公司，主要是由于本公司第二大股东中国国际航空股份有限公司通过增资或并购的方式成为上述公司的控股股东，因此将上述公司列为本公司的关联方。

（二）履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）以上关联交易，遵循如下定价原则：

有国家或主管部门规定的，执行国家规定或按主管部门要求定价；无国家或主管部门规定的，则适用于同类产品的公平市场价；无参考市场价的，由双方协商确定。

（三）以上关联交易按照双方已签署协议执行；需新签署的协议董事会提请股东大会授权公司管理层办理。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与以上关联人进行的关联交易多数为与航空客货运输主业配套相关的服务，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事对２０１１年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为以上关联交易决策程序是合法、严谨的，价格是公允的，并经过了公司内部相关部门的充分论证，对公司没有不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

六、审议程序

上述关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将提交公司２０１０年年度股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。（因关联方、关联关系不同，股东大会需要对上述关联交易逐项表决。）

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年３月２５日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０５

山东航空股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

山东航空股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年３月２５日１１：３０在厦门举行。会议应到监事４人，实到３人，职工监事周巧燕女士因公未能出席会议，授权监事薛瑞涛先生代为表决；职工监事苗留斌先生因工作调整，已于２０１１年３月２５日辞去其担任的职工监事一职（待公司职工代表大会选举产生新的职工监事人选后补足该空额）。独立董事列席了会议。

会议由监事会主席王福柱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

会议审议并一致通过如下决议：

１、《山东航空股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

同意４人，弃权０人，反对０人

２、《山东航空股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要；

同意４人，弃权０人，反对０人

３、《关于公司内部控制的自我评价报告（２０１０年度）》。

同意４人，弃权０人，反对０人

特此公告

山东航空股份有限公司监事会

２０１１年３月２５日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１１－０６

山东航空股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山东航空股份有限公司董事会定于２０１１年４月２８日（星期四）召开公司２０１０年年度股东大会，具体事项如下：

１、会议时间：２０１１年４月２８日上午９：００，会期半天。

２、会议地点：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦３１楼会议室

３、召集人：山东航空股份有限公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１１年４月２２日１５：００深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

二、会议审议事项

１．《山东航空股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

２．《山东航空股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》；

３．《山东航空股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

４．《山东航空股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要；

５．《山东航空股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

６．《山东航空股份有限公司２０１０年度利润分配方案》；

７．《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

（详见公告２０１１－０３，逐项表决，关联股东按关联关系不同分别回避表决）

８．《关于２０１１年飞机引进计划的议案》；（详见公告２０１１－０４）

９．《关于拟发行中期票据的议案》；

１０．《关于修改山东航空股份有限公司＜公司章程＞的议案》

１１．《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

１２．《关于２０１４年－２０１５年购买１５ 架Ｂ７３７－８００飞机事宜的议案》（详见公告２０１０－３３，刊登于２０１０年１２月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《香港商报》）；

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的法人股东，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还应持有授权委托书和代理人身份证。

２、登记时间：２０１１年４月２５日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）。

３、登记地点：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦１９２０房间

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东若委托代理人出席会议并表决的应将授权委托书于２０１１年４月２６日前（含２６日）送达本公司登记地点。异地股东可用信函和传真方式登记。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：范鹏 周广东

联系电话：８６－５３１－８５６９８６７８

联系传真：８６－５３１－８５６９８６７９

联系邮箱：ｚｈｏｕｇｄ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

联系地址：济南市历下区二环东路５７４６号山东航空大厦１９２０房间

邮政编码：２５００１４

２、会议费用：与会股东及授权代理人交通及食宿费用自理。

山东航空股份有限公司董事会

２０１１年３月２５日