证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年３？月２３？日上午１０点在公司会议室以现场表决方式召开，审议了包括《２０１１年度日常关联交易计划》在内的各项议案。经关联董事吴明厅、关联董事应媛琳回避表决，经其他７名非关联董事一致表决同意，并经独立董事发表无异议的意见后，会议审议通过：

１、２０１１年度，公司预计与关联方上海通钻工具有限公司（以下简称“通钻公司”）在总金额不超过４，５００万元人民币的范围内发生经销业务。２０１１年度，公司预计与关联方永康市倍力工具有限公司（以下简称“倍力公司”）在总金额不超过１，２００万元人民币的范围内发生采购业务。

２、上述交易定价均按市场公允价格确定。？

３、此项《２０１１年度日常关联交易计划》尚须获得公司股东大会的批准。股东大会上关联股东吴明厅、关联股东应媛琳、关联股东上海瑞浦投资有限公司将对此项议案回避表决。

４、经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（２０１１）第１５６９号”《审计报告》审计，公司２０１０年度与通钻公司发生的同类交易实际发生金额为２７，４７３，１４４．５７元，占公司同类交易金额的比例为６．５８％。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（２０１１）第１５６９号”《审计报告》审计，公司２０１０年度与倍力公司发生的同类交易实际发生金额为１２，５７３，６５５．５６元，占公司同类交易金额的比例为４．０１％。具体如下：

二、关联人介绍和关联关系

１、倍力公司法定代表人为吴世雄，注册资本２，０６０万元，主营业务为五金工具、电动工具、园林工具及配件、不锈钢制品、机械电子设备、发电机及配件制造、加工、销售等，住所地为永康市五金科技工业园金山东路１６号。倍力公司２０１０年期末（以下数据未经审计）总资产为１１２，９４７，２０５．４元，净资产为２４，６１１，６８０．０８元，主营业务收入为４６，２４３，１５０．５１元，净利润为８１７，９９４．７１元。

２、通钻公司法定代表人为应广远，注册资本５０万元，主营业务为销售电动工具，机电产品及配件等，住所地为上海漕河泾开发区新经济园民益路２０１号Ａ区。通钻公司２０１０年期末（以下数据未经审计）总资产为４，７９１，５４０．０２元，净资产为１，２６４，９９９．６５元，主营业务收入为２８，２３４，０８１．２６元，净利润为１２８，３７５．２２元。

３、倍力公司的股东吴世强和吴世雄为兄弟关系，发行人控股股东吴明厅与其二人为叔侄关系。通钻公司股东应广远与发行人实际控制人应媛琳为堂兄妹关系。为加强与实际控制人亲属控制的公司之间的重大交易的管理和信息披露，充分保护公司及中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第１０．１．３条第（五）款相关规定，公司认定倍力公司、通钻公司为关联方。

４、倍力公司、通钻公司的财务指标及经营情况正常良好，历年与公司的交易均如约履行，未出现明显无法履行合同的情形。通钻公司作为公司在上海地区的经销商，历年均与公司按时足额结算货款，并且与公司采用按单笔订单发货并结算货款的方式，具有相应的支付能力。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

１、与倍力公司的交易

由于公司现有产能有限，同时出于经济性考虑，因此公司对于订单量较小的产品类型部分委托倍力公司加工半成品。公司与倍力公司合作多年，均未出现货款支付或产品质量纠纷。由于公司向倍力公司采购的具体型号的产品销量较小，同类产品未向其他供应商进行采购，因而没有第三方的采购价格可以进行比较。但经公司向倍力公司采购并销售的产品毛利率和同类产品的其他型号产品的毛利率予以比较，可以认定该等关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。近三年公司向倍力公司采购金额占公司年度总采购金额的比例分别为：２００８年占比１５．６０％；２００９年占比８．５１％；２０１０年占比４．０１％，呈现大幅下降的趋势，且不存在公司采购业务对其形成依赖的情形。随着公司募投项目的实施及产能的提升，公司将逐年降低对倍力公司的采购直至停止。

２、与通钻公司的交易

通钻公司是公司在上海地区的产品总经销商，除建材连锁市场外，上海地区的其他经销商、五金店、工厂等均需从通钻公司购买公司的产品。公司采取这一经销模式的主要原因是：电动工具生产厂商主要集中在江浙沪地区，而上海市又是江浙沪地区的经济龙头，诸多电动工具生产厂商都将上海市视为重要市场，并因此在上海积极发展各级经销商，而这类厂商的特点通常是末级经销商数量多、单店营业额不高。因此公司在综合考虑包括末级经销商对送货及时和售后服务的要求等在内的各项因素后，决定在上海建立总经销商，由其代理该地区的产品销售并提供售后服务。

公司向通钻公司的产品销售价格、付款方式及结算安排等均与公司向其他经销商的销售政策基本相同，可以认定该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。公司与通钻公司合作多年，均未出现货款支付或产品质量纠纷。近三年，公司向通钻公司的销售金额占公司年度营业收入的比例分别为：２００８年占比８．５３％；２００９年占比７．４６％；２０１０年占比６．５８％，呈现稳中有降的趋势，且不存在公司销售业务对其形成依赖的情形。２０１１年度，随着公司不断加大销售力度、增加营业收入，公司对于通钻公司的销售额预计较２０１０年度也将随之有所增加。

四、独立董事意见

１、《独立董事对２０１０年度相关事项的独立意见》

根据公司本年度生产、经营计划，公司预计２０１１年与通钻公司拟在总金额不超过４，５００万元人民币的范围内发生经销业务；预计２０１１年与永康倍力拟在总金额不超过１，２００万元人民币的范围内发生采购业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司２０１１年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、备查文件

１、上海锐奇工具股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事对２０１０年度相关事项的独立意见；

３、深交所要求的其他文件。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日