证券时报多媒体数字报

证券代码： ００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号： ２０１１－０１２

广博集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于２０１１年３月２３日以书面的方式发出会议通知，并于２０１１年３月２８日以通讯表决方式召开。本次会议由戴国平先生召集和主持，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经出席会议董事表决，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于增加２０１１年度远期结售汇额度的议案》

表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于增加２０１１年度远期结售汇额度的公告》（公告编号：２０１１－０１３）。

（二）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供财务资助的议案》（公告编号：２０１１－０１４）。

（三）审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

１、同意公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司与雅戈尔集团股份有限公司及其子公司（买方）签订《销售协议书》，按照买方要求提供包装盒、礼品袋、外箱等产品，按照市场价格定价，买方按月支付价款，标的总额不超过５０００万元（不含税），期限一年，自２０１１年１月１日起。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

关联董事张飞猛、吴幼光回避表决。

本议案须经２０１０年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于２０１１年度日常关联交易的议案》（公告编号：２０１１－０１５）。

２、授权董事长对以下关联交易拥有决定权

（１）公司与关联自然人发生的同一类型累计交易金额在３０万元以下（不包括本数）的关联交易。

（２）公司与关联法人发生的同一类型累计交易金额在３００万元以下（不包括本数）的关联交易（公司提供担保除外）。

（３）董事长可以根据本项决定权，授权公司高级管理人员签署相关协议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

全体独立董事已分别对议案二和三发表了同意的独立意见，具体内容详见２０１１年３月２９日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《广博集团股份有限公司独立董事关于为控股子公司提供财务资助和２０１１年度日常关联交易相关事项的独立意见》

三、备查文件

１、公司第四届董事会第二次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１１－０１３

广博集团股份有限公司关于增加

２０１１年度远期结售汇额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议并通过《关于增加２０１１年度远期结售汇额度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

本公司出口业务所占比重约为７５％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司（包括全资子公司，下同）计划在银行开展２０１１年度远期结售汇业务及境外ＮＤＦ业务。

公司从事远期结售汇及境外ＮＤＦ交易，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及境外ＮＤＦ对境内汇率变动的对冲功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。境外ＮＤＦ业务只限于从事与境内远期结售汇合约确定的币种、金额、交割时间一致的交易。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

ＮＤＦ（英文Ｎｏｎ－ｄｅｌｉｖｅｒａｂｌｅ Ｆｏｒｗａｒｄｓ的简称）即无本金交割远期外汇交易，是指境外市场的人民币无本金交割外汇远期交易合约，该合约与传统的外汇远期合约相比，到期只用交收协议汇率与实际汇率的差额，不用交割本金，合约到期用美元结算，用以对境内远期结售汇风险的对冲。

鉴于国内、国际外金融机构对人民币对美元升值预期存在差异的现实，公司计划借助境外子公司平台，在银行开展“远期结售汇＋ＮＤＦ”组合业务。在国内和国外同时做反方向相同金额的远期结售汇业务，利用两个市场的买卖差价，实现固定的无风险收益。当国内、国际外汇市场人民币汇率市场存在差异时，公司和境外子公司分别与银行签订方向相反、金额相同的远期结售汇业务，对冲风险并获取固定的无风险收益。

三、远期结售汇业务规模及投入资金

１、预计远期结售汇金额

（１）对第三届董事会第二十一次会议批准的远期结售汇交易额度进行调整，增加为公司自２０１１年３月２８日至２０１２年３月２７日期间开展的远期结售汇业务，总规模累计不超过２００００万美元（即增加１００００万美元远期结售汇金额）。

（２）授权总经理在上述期间内开展外币远期结售汇业务，境内远期结售汇业务规模不超过２００００万美元（欧元远期结售汇业务规模折算为美元计算），境外ＮＤＦ业务规模不得超过相应的境内远期结售汇业务规模。

２、预计占用资金

母公司及全资子公司开展远期结售汇业务，在公司年度的总授信额度内循环使用。母公司及已申请银行授信的全资子公司开展远期结售汇业务不需要投入资金；未申请银行授信的全资子公司及境外子公司除需要根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用子公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、远期结售汇的风险分析

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；如果境内、外两个市场的汇率差异不大，境外ＮＤＦ业务的对冲功能可能失效。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：外销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司《远期结售汇业务内控管理制度》对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量；境外ＮＤＦ业务规模不超过境内远期结售汇业务规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

２０１１年３ 月２８日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１１－０１４

广博集团股份有限公司关于

为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

一、财务资助事项概述

（一）资助金额及期限

２０１１年度公司在不影响正常经营的情况下为控股子公司宁波广博赛灵国际物流有限公司（以下简称“赛灵公司”）分批提供总额度不超过９００万元人民币的财务资助，上述总额度指赛灵公司合计获得财务资助的最高余额。

在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和赛灵公司的资金情况，决定为赛灵公司提供每笔财务资助的时间和金额。

（二）资金主要用途

公司为赛灵公司提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金。

（三）资金占用费的收取

参照同期银行贷款基准利率计算。

（四）审批程序

上述财务资助事项已报公司董事会审议，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况，表决程序合法有效。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

（一）接受财务资助对象的基本情况

赛灵公司注册资本１０２０．４０８２万元人民币，注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道中段１３５７号２４０１室，经营范围为国际货运代理（陆路、海上、航空）；国内陆上货物运输代理；普通货物仓储；报关代理。公司持有赛灵公司５１％股权，其他４ 名自然人股东合计持有赛灵公司４９％股权。截止至２０１０年１２月３１日，赛灵公司总资产２２５９．７４万元，净资产１０３６．２７万元，资产负债率５４．１４％。

（二）接受财务资助对象其他股东的义务

赛灵公司涉及的少数股东为４名自然人股东，分别为：

李 淼：身份证号码３３０２０６１９７４０２１２３７１４，出资１８０万元，占注册资本的１７．６４％。

丁建如：身份证号码３３０２０５１９６２０５１９０６１８，出资１２０万元，占注册资本的１１．７６％。

李剑敏：身份证号码３３０２０３１９７１０３０３００１７，出资１２０万元，占注册资本的１１．７６％。

贾晨纲：身份证号码３３０７２２１９７７０９１２００１３，出资８０万元，占注册资本的７．８４％。

公司为赛灵公司提供财务资助，上述自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例各自承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，赛灵公司４名自然人股东，与公司均不存在关联关系。

三、董事会意见

赛灵公司主要从事外贸进出口货运代理、进出口报关与集装箱内陆运输业务，随着业务规模的进一步扩大，需要增加运量和补充流动资金。为推动公司国际物流产业的发展，实现公司总体经营战略布局，并提高资金的使用效率和降低营运成本，公司在不影响正常经营的情况下，利用暂时闲置的资金为赛灵公司提供财务资助。本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。

赛灵公司为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例各自承担上述财务资助不能偿还的风险。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司赛灵公司提供财务资助，可促进赛灵公司的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。

该交易资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此同意公司为赛灵公司提供总额不超过９００万元的财务资助。

五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

公司对外提供财务资助累计金额为７００万元（全部为赛灵公司提供）。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二次会议决议；

２、独立董事意见；

３、少数股东承诺书

特此公告。

广博集团股份有限公司

董事会

２０１１年３月２８日

证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２０１１－０１５

广博集团股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）拟与雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）及其子公司（买方）签订《销售协议书》，按照买方要求提供包装盒、礼品袋、外箱等产品，按照市场价格定价，买方按月支付价款，标的总额不超过５０００万元（不含税），期限一年，自２０１１年１月１日起。

公司２０１１年３月２８日召开的第四届董事会第二次会议上审议通过了上述事项，关联董事张飞猛、吴幼光回避表决，出席会议９名董事，７票赞成、０票反对、０票弃权。本议案须经２０１０年度股东大会审议批准，关联股东雅戈尔集团股份有限公司回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额

２０１１年年初至披露日公司与雅戈尔及其子公司累计已发生的上述日常关联交易金额为９１２．９７万元，关联交易总金额９１３．０５万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

雅戈尔集团股份有限公司系境内上市公司（股票代码为：６００１７７），法定代表人李如成，注册资本２２２，６６１．１６９５万元人民币，公司住所位于宁波市雅戈尔大道１ 号。主要从事服装制造、房地产开发及项目投资等业务。

截至２０１０年９月３０日，该公司总资产４，５６３，０３８．６３万元，净资产１，２３２，４３６．６１万元，营业收入７９２，１２１．７０万元，归属于母公司所有者的净利润８３，６５１．８５万元。

２、与本公司的关联关系

雅戈尔是公司股东，２０１０年末拥有公司１４．９５％股权，符合《股票上市规则》第１０．１３条第（四）款规定的关联法人。

３、履约能力分析

雅戈尔公司经营业绩良好、财务状况稳定，支付能力正常，具备较强履约能力，应收账款形成坏账的可能性较小上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容的定价政策及定价依据

１、关联交易主要内容

公司全资子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）拟与雅戈尔及其子公司（买方）签订销售协议，按照买方要求提供包装盒、礼品袋、外箱等产品，按照市场价格定价，买方按月支付价款，标的总额不超过５０００万元（不含税），期限一年，自２０１１年１月１日起。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）目的

公司向雅戈尔销售包装物，主要是公司充分利用关联方的市场资源，以促进公司产品销售和市场影响，同时也满足了各关联方就近采购包装物的需求。

（二）关联交易对公司影响

公司上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。以上关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。由于与关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

五、独立董事的独立意见

本公司独立董事针对公司２０１１年度日常关联交易认为：公司２０１１年度日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会逐项审议关联交易时关联董事进行了回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，因此，同意本次关联交易。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二次会议决议

２、独立董事意见

特此公告。

广博集团股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日