证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００１

兄弟科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１１年３月１６日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，会议于２０１１年３月２７日上午９：３０时在公司１号会议室以现场表决的形式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱志达先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出

如下决议：

一、审议并通过了《关于增加公司注册资本的议案》

公司已完成股票发行和资金募集工作，募集资金已到位，公司注册资本和实收资本由８，０００万元人民币增至１０，６７０万元人民币。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

公司章程修改内容详见附件。

表决结果：９ 票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

修改后的《公司章程》全文具体公告详见巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备注：根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在本次Ａ股发行完成后修改公司章程、办理公司工商注册变更登记及其他与本次股票发行有关的未尽事宜。因此以上两项议案经此次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议并通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金归还银行贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议并通过了《关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议并通过了《关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化综合利用项目的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化综合利用项目的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于投资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议并通过了《关于制订董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议并通过了《关于制订内幕信息知情人登记制度的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

附件：

兄弟科技股份有限公司

章程修正案

１、公司原章程第三条为：

第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。

现修改为：

第三条 公司于２０１１年２月２１日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股２６７０万股。该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。公司于２０１１年３月１０日在深圳证券交易所上市。

２、公司原章程第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币１０６７０万元。

３、公司原章程第十九条为：

第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为１０６７０万股，均为普通股。

４、公司原章程第二十六条为：

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

现修改为：

第二十六条 公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的此项规定。

５、公司原章程第一百七十条为：

第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为：

第一百七十条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

６、公司原章程第一百七十二条为：

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

７、公司原章程第一百七十四条为：

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

现修改为：

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。

８、公司原章程第一百七十六条为：

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为：

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

９、公司原章程第一百八十二条为：

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为：

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

兄弟科技股份有限公司

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００２

兄弟科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６０，７００，０００．００元，扣除发行费用３９，１８７，００３．８５元，实际募集资金净额为人民币５２１，５１２，９９６．１５元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年３月７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１１）６７号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金（还包含部分尚未支付的发行费用）已分别存放在中国工商银行股份有限公司海宁连杭支行开立的人民币账户（账号１２０４０８６２２９２０１０５５３９５）１７６，５１０，０００．００元，交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立的人民币账户（账号２９６０６９０１００１８０１０１０７１８３）４９，５６０，０００．００元，兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立的人民币账户（账号３５８６１０１００１０００６４２２７）３０，０００，０００．００元，中国银行股份有限公司海宁支行开立的人民币账户（账号８６００１４９７６１０８０９４００１）２７４，１９９，４００．００元。上述四家银行统称“募集资金专户银行”。

　同时，公司拟与日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）及中国工商银行股份有限公司海宁支行、交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国银行股份有限公司海宁支行分别签订《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议内容主要为：

１、公司已在上述募集资金专户银行开设募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于公司年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目、年产２０，０００吨皮革助剂扩建项目、技术中心建设项目、全球营销网络建设项目，以及超募资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、日信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。日信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户银行应当配合日信证券的调查与查询。日信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专项账户存储情况。

３、公司授权日信证券指定的保荐代表人郝群、刘元高可以随时到募集资金专户银行查询、复印公司募集资金专项账户的资料；募集资金专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关募集资金专项账户资料。保荐代表人向募集资金专户银行查询公司募集资金专项账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；日信证券指定的其他工作人员向募集资金专户银行查询公司募集资金专项账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、募集资金专户银行每月１０日前向公司出具对账单，并抄送日信证券。募集资金专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

５、公司一次性或１２个月内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额扣除发行费用后净额的５％（以较低者为准）的，募集资金专户银行应及时以传真方式通知日信证券，同时提供募集资金专项账户的支出清单。

６、日信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。日信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户银行，同时按监管协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，违约方应向对方承担违约赔偿责任。如果募集资金专户银行连续三次未及时向日信证券出具对账单或向日信证券通知募集资金专项账户大额支取情况，以及存在未配合日信证券调查募集资金专项账户情形的，公司有权或者日信证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。

８、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至募集资金专项账户资金全部支出完毕且日信证券督导期结束后失效。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００３

兄弟科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６０，７００，０００．００元，扣除发行费用３９，１８７，００３．８５元，实际募集资金净额为人民币５２１，５１２，９９６．１５元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年３月７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１１）６７号《验资报告》验证确认。

二、预先已投入募集资金项目的自筹资金情况

截至２０１１年３月１９日，公司以自筹资金实际投资额为１２８，２７３，９７２．１４元。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了天健审〔２０１１〕１７４３号《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截止２０１１年３月１９日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为１２８，２７３，９７２．１４元。

三、相关审核及批准程序

１、董事会、监事会意见

公司董事会、监事会于２０１１年３月２７日分别召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金１２８，２７３，９７２．１４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行核查后，出具了《独立董事对＜关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案＞发表的独立意见》：同意公司使用募集资金１２８，２７３，９７２．１４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、保荐机构意见

公司保荐人日信证券有限责任公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》：对公司拟用募集资金１２８，２７３，９７２．１４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

１、第二届董事会第三次会议决议；

２、第二届监事会第三次会议决议；

３、独立董事对《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》发表的独立意见；

４、关于兄弟科技股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见；

５、关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００４

兄弟科技股份有限公司

关于使用超募资金归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６０，７００，０００．００元，扣除发行费用３９，１８７，００３．８５元，实际募集资金净额为人民币５２１，５１２，９９６．１５元。天健会计师事务所有限公司已于２０１１年３月７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（２０１１）６７号《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集资金投资项目分别为：年产３，０００吨维生素Ｋ３饲料添加剂技改项目、年产２０，０００吨皮革助剂扩建项目、技术中心建设项目和全球营销网络建设项目。上述项目共需使用募集资金人民币２８６，０７０，０００．００元，扣除募集资金投资项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币２３５，４４２，９９６．１５元。

二、使用超募资金归还银行贷款的必要性和计划

（一）必要性

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，降低公司资产负债率，提升公司经营效益，使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司本次拟使用超募资金中的１７５，５００，０００．００元人民币偿还银行贷款。

（二）具体计划：

公司拟使用超募资金中的１７５，５００，０００．００元人民币提前偿还银行贷款，具体情况如下：

单位：人民币元

公司以超募资金提前偿还银行贷款有助于提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率；能在一定程度上提升公司每股收益水平，符合股东利益；本次提前偿还银行贷款预计每年可以节省银行贷款利息约９４２万元。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

公司承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、相关审核及批准程序

１、董事会、监事会意见：

公司董事会、监事会于２０１１年３月２７日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金１７５，５００，０００元用于归还银行贷款。

２、独立董事意见：

公司独立董事对该事宜出具了《独立董事对＜关于使用超募资金归还银行贷款的议案＞发表的独立意见》：同意公司使用超募资金１７５，５００，０００元用于归还银行贷款。

３、保荐机构意见：

公司保荐人日信证券有限责任公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的保荐意见》：兄弟科技本次使用部分超募资金偿还银行贷款是必要的、合规的。

四、备查文件

１、第二届董事会第三次会议决议；

２、第二届监事会第三次会议决议；

３、独立董事对《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》发表的独立意见；

４、关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的保荐意见。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００５

兄弟科技股份有限公司

关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素

Ｂ３建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高募集资金的使用效率，进一步扩大公司主导产业的生产规模，提升核心竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，本公司拟使用超募资金２，５６０万元投资“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”。

一、募集资金基本情况

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ２５３号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６０，７００，０００．００元，扣除发行费用３９，１８７，００３．８５元，实际募集资金净额为人民币５２１，５１２，９９６．１５元。扣除募集资金投资项目资金需求总额２８６，０７０，０００．００元后，此次超募资金总额为人民币２３５，４４２，９９６．１５元，以超募资金归还银行贷款１７５，５００，０００．００元后，剩余可使用超募资金为人民币５９，９４２，９９６．１５元。

二、“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”概况

（一）项目基本情况

１、项目名称：年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目

２、项目建设地点：浙江省海宁市周王庙镇蔡家石桥３号 兄弟科技股份有限公司厂区

３、项目实施主体：兄弟科技股份有限公司

４、项目建设内容：项目拟对公司旧维生素Ｋ３生产车间、蒸汽锅炉房等进行改造，建设此项目所需的生产厂房、冷却水循环系统、导热油系统等工程，并利用公司已有仓库、配套生产设备、公用工程，形成年产５，０００吨维生素Ｂ３生产能力。项目采用自主研发的３－氰基吡啶催化水解技术及维生素Ｂ３干燥造粒技术，生产符合饲料级、食品级、医药级质量标准要求的维生素Ｂ３产品，产品包括烟酰胺与烟酸两个品种。

５、项目投资规划：项目新增投资规划为２，５６０万元，其中固定资产投资２，２８５万元，铺底流动资金２７５万元。

６、项目资金来源：超募资金。

（二）项目市场分析

１、国际市场分析

维生素Ｂ３在碳水化合物、脂类和蛋白质的供能代谢中起着非常重要的作用，维生素Ｂ３作为营养性添加剂，其总量的２０％左右用于医药和食品领域，８０％左右用于饲料添加剂。在饲料中添加维生素Ｂ３有利于畜禽、水产类的繁殖，这早已被世界各国所认知，美国是全世界最大的维生素Ｂ３消费国，主要用于家禽饲料的乳牛饲料，欧洲也是世界主要的消费市场。根据有关资料显示，２００９年全球维生素Ｂ３的总需求量约为５５，０００吨，且每年以５－８％的速度增长，预计２０１５年全球维生素Ｂ３的需求量可达７５，０００吨。

目前全世界维生素Ｂ３的生产规模约为５５，０００吨，主要被国外大公司所控制，其中瑞士龙沙集团维生素Ｂ３的生产规模约３５，０００吨，其次是美国Ｖｅｒｔｅｌｌｕｓ和印度吉友联，生产规模分别为１０，０００吨和５，０００吨。

２、国内市场分析

维生素Ｂ３作为饲料添加剂，早已在我国饲料工业中广泛应用。我国是畜禽、水产品生产大国，２００８年生产畜禽水产饲料１．３亿吨，如果饲料中按加入量５０ｐｐｍ测算，则每年需维生素Ｂ３达６，５００吨以上，目前国内维生素Ｂ３的需求量大部分依靠进口。

另外，２００２年１０月，国家公众营养改良项目办公室的多方专家共同肯定了我国面粉强化的推荐配方，即“７＋１”方案，其中维生素Ｂ３需添加３５ｍｇ／ｋｇ，每年全国市场需求面粉总量在２亿吨左右，按此测算，维生素Ｂ３添加量将超过７，０００吨。

综上所述，随着国内外消费市场的持续增长，对维生素Ｂ３的需求量将不断提高。

（三）项目建设的必要性

维生素Ｂ３又称尼克酸、烟酰胺，是辅酶Ｉ和辅酶ＩＩ的组成部分之一，成为许多脱氢酶的辅酶，参与机体多种氧化还原反应，医学上用于治疗糙皮病、口炎、舌炎、肝脏疾病及日光性皮炎；大剂量使用时可降低胆固醇和甘油三酯。维生素Ｂ３作为辅酶的成分之一，对生物体内代谢有着重要意义。维生素Ｂ３常常被添加在食品、医药中，或用作饲料添加剂。

维生素饲料添加剂产业是我国饲料业以及畜牧、水产养殖业发展的基础支撑和战略保障，在提高饲料产品质量、确保养殖动物健康、促进农民增收等方面发挥着不可替代的作用。作为重要营养型饲料添加剂维生素Ｂ３，随着饲料工业的发展，将继续处于稳步发展态势。

随着食品工业的发展和人类对物质要求的提高，食品添加剂发展仍然具有巨大的空间，预计今后十年内，国际食品添加剂销售额的年总增长率约保持在２．５—４％，其中增稠剂、防腐剂、甜味剂、酸味剂、着色剂、营养强化剂（维生素、氨基酸）等种类仍将保持稳定增长。为了提高国民健康水平，确保营养平衡，在国家营养和卫生主管及疾病预防科研部门主持下，我国公众营养与发展中心根据国民营养素摄入量状况的调查，针对广大群体膳食营养的实际状况，拟定了“７＋１”营养强化面粉的推荐标准，“７＋１”是指：维生素Ｂ１、维生素Ｂ２、叶酸、烟酸（维生素Ｂ３）、钙、铁、锌＋维生素Ａ，作为重要的食品添加剂维生素Ｂ３必将迎来新的发展机遇。

维生素Ｂ３烟酰胺同时也是维生素Ｋ３生产的重要原料，随着公司年产３，０００吨维生素Ｋ３项目的投产，对烟酰胺的年需求量将达到８００吨以上，因此，本项目的实施，对于进一步提升公司维生素Ｋ３的市场竞争力具有积极意义。同时，随着公司年产３，０００吨维生素Ｋ３项目生产装置的投产，旧生产线相关设施处于闲置状态，本项目的实施可以充分利用闲置的设施，实现资产的充分、有效利用，也使得维生素Ｂ３项目新增投资少、项目风险小、市场竞争力强。

长期以来，维生素Ｂ３的生产由于受到原料及技术瓶颈的限制，全球维生素Ｂ３生产集中于国外少数几家公司，但随着３－氰基吡啶原料供应形势的变化以及维生素Ｂ３合成技术的突破，给我国企业在维生素Ｂ３领域提供了很好的发展机遇。

总之，维生素Ｂ３项目属于国家产业政策重点支持的项目类别，维生素Ｂ３在饲料添加剂、食品添加剂及医药领域具有重要的地位，且呈现稳定增长的态势，项目的实施符合市场发展的需要。同时，可以进一步提高公司烟酰胺原料的供应保障，从而提升公司维生素Ｋ３的市场竞争力。本项目的实施，符合市场需求与企业发展的需要，也将为公司提供新的利润增长点，对公司的中长期发展十分重要。

（四）项目建设可能存在的风险

１、市场风险

虽然维生素Ｂ３的市场需求处于稳步上升态势，为本项目的实施提供了良好的市场机遇，公司在决定投资本项目之前，也进行了充分的分析和论证，但由于市场本身存在不确定因素，比如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化等，有可能使本项目实施后面临一定的市

场风险。

２、项目实施达不到预期收益水平的风险

虽然本次年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或市场开拓不能如期推进等因素，都会给公司生产经营和盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。新项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司管理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解。

（五）项目产生的积极影响

维生素Ｂ３项目的实施，可为公司提供烟酰胺原料需求保障，提升公司维生素Ｋ３产品的综合竞争力。同时，进一步丰富了公司维生素产品结构，为公司提供新的利润增长点，增加企业经济效益。

三、相关审核及批准程序

１、董事会、监事会意见：

公司董事会、监事会于２０１１年３月２７日分别召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目的议案》，同意使用超募资金２，５６０万元实施“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”。

２、独立董事意见：

公司独立董事对该项目的实施出具了《独立董事对使用超募资金投资新建项目发表的独立意见》：同意公司使用超募资金２，５６０万元实施“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”。

３、保荐机构意见：

公司保荐人日信证券有限责任公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的保荐意见》：对公司使用超募资金中的２，５６０万元实施“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”无异议。

四、备查文件

１、第二届董事会第三次会议决议；

２、第二届监事会第三次会议决议；

３、独立董事对使用超募资金投资新建项目发表的独立意见；

４、关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的保荐意见。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００６

兄弟科技股份有限公司

关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化

综合利用项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了提高募集资金的使用效率，进一步扩大公司主导产业的生产规模，提升核心竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，本公司拟使用超募资金１，８００万元投资“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。

一、募集资金基本情况

兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ２５３号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股２，６７０万股，每股发行价为人民币２１．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币５６０，７００，０００．００元，扣除发行费用３９，１８７，００３．８５元，实际募集资金净额为人民币５２１，５１２，９９６．１５元。扣除募集资金投资项目资金需求总额２８６，０７０，０００．００元后，此次超募资金总额为人民币２３５，４４２，９９６．１５元，以超募资金归还银行贷款１７５，５００，０００．００元、实施“年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目”使用２５，６００，０００元后，剩余可使用超募资金为人民币３４，３４２，９９６．１５元。

二、“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”概况

（一）项目基本情况

１、项目名称：制革含铬固废的清洁化综合利用项目

２、项目建设地点：浙江省海宁市周王庙镇蔡家石桥３号 兄弟科技股份有限公司厂区

３、项目实施主体：兄弟科技股份有限公司

４、项目建设内容：项目拟对公司旧维生素Ｋ３生产车间进行改造，建设此项目所需的生产厂房，并利用公司已有仓库、配套生产设备、公用工程，形成年处理７，５００吨制革含铬固废的生产能力。项目采用自主研发的制革含铬固废的清洁化综合利用技术，并生产符合制革需求的铬鞣剂及含铬复鞣剂，包括年产８，０００吨铬鞣剂与３，０００吨含铬复鞣剂。

５、项目投资规划：项目新增投资规划为１，８００万元，其中固定资产投资１，６６２万元，铺底流动资金１３８万元。

６、项目资金来源：超募资金。

（二）项目市场分析

制革工业是轻工行业中的传统产业，也是轻工行业的重要组成部分，为我国国民经济的发展发挥了重要作用。但制革工业的污染问题已日益受到社会的关注，在一定程度上制约了我国制革工业的可持续发展。因此必须通过技术创新，采用防治结合的方式，以控制与解决制革污染问题，从而为产业的转型升级创造条件。

制革工业重点污染之一是铬污染，属于重金属污染范畴。由于铬鞣革具有耐湿热稳定性强、机械强度高、耐贮存、染色性能好、手感柔软丰满等诸多优良的性能，尽管存在较大的污染风险，铬鞣剂仍然是制革所需的最主要鞣制材料，并仍将在较长时间内占据制革用鞣剂的主导地位。因此在目前仍无法放弃使用铬鞣剂的情况下，铬污染的控制与治理问题是制革业当前的重要课题之一。

２００８年，国家已明确将制革产生的含铬废物列入了国家危险固废名录中，此标准的实施，对制革业的可持续发展带来了新的挑战。铬鞣剂作为制革用最主要的鞣制材料，使用量大，且由于受制于铬鞣剂吸收率的影响，必然有部分未吸收的铬流入制革废水，此废水经单独收集处理后，最终产生大量的含铬固废。根据法规要求，制革业所产生的含铬固废只能交由具有处理资质的单位进行处理，目前具有这样处理资质的单位非常有限，完全满足不了制革含铬固废处理的需求。同时，目前通常采用的处理方式主要是填埋或焚烧后填埋，但这些处理方法存在处理成本高，不易处理彻底，产生二次污染的风险较大等问题，从长远来看，寻求含铬固废综合利用的方式来彻底解决制革含铬固废的处理难题更具有发展前景。

（三）项目建设的必要性

随着我国对环保要求的不断提高，特别是对危险固废及重金属污染的日益重视，制革业要实现健康可持续发展，必须要有效解决生产过程中所产生的环境污染问题，铬污染就是其中重点之一。在铬污染防治方面，目前困绕制革业最大的难题便是含铬固废的处理，因此寻求安全、经济、有效的含铬固废处理渠道对于制革业的发展具有很强的迫切性。

兄弟科技份有限公司是目前国内最大的铬鞣剂生产企业，公司拥有先进的铬鞣剂、含铬复鞣剂生产技术，并拥有完善的制革用含铬化学品生产所需的配套设施。针对目前制革业面临的含铬固废处理难题，兄弟科技股份有限公司结合企业自身的优势，决定启动制革含铬固废综合利用项目，本项目采用自主研发一整套先进、系统的工艺路线，对制革产生的含铬固废实施回收再利用，生产制革用铬鞣剂及含铬复鞣剂。这在彻底解决制革产生的含铬危险固废处理难题的同时，实现了铬资源的综合利用，同时有效地控制了处理过程中产生二次污染风险的问题。

本项目的实施，对制革业的可持续发展及我国环境污染防治工作具有突出意义，必将产生重大的社会效益。同时，也有利于提升企业在制革行业中的形象与地位，充分体现兄弟科技股份有限公司对于制革行业可持续发展的责任意识。

（四）项目建设可能存在的风险

１、市场风险

虽然本项目符合循环经济的要求，为本项目的实施提供了良好的市场机遇，公司在决定投资本项目之前，也进行了充分的分析和论证，但由于市场本身存在不确定因素，比如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化等，有可能使本项目实施后面临一定的市场风险。

２、项目实施达不到预期收益水平的风险

虽然本次制革含铬固废的清洁化综合利用项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，如果遇到制革含铬固废处理收费标准变化等因素，都会给公司生产经营和盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。新项目在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司管理层将采取相应的对策和措施予以控制和化解。

（五）项目产生的积极影响

本项目实现了制革含铬固废的清洁化综合利用，从而为有效解决制革过程的铬污染问题提供了条件，在促进制革行业的可持续发展、改善环境等方面，将产生显著的社会效益。同时实现了铬资源的再利用，可为公司创造新的经济效益。本项目的实施也有利于提升公司在行业中的形象与地位，从而有利于推动公司皮革化学品的销售，提升公司的经济效益。

三、相关审核及批准程序

１、董事会、监事会意见：

公司董事会、监事会于２０１１年３月２７日分别召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化综合利用项目的议案》，同意使用超募资金１，８００万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。

２、独立董事意见：

公司独立董事对该项目的实施出具了《独立董事对使用超募资金投资新建项目发表的独立意见》：同意公司使用超募资金１，８００万元实施“制革含铬固废的清洁化综合利用项目”。

３、保荐机构意见：

公司保荐人日信证券有限责任公司经核查，出具了《关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的保荐意见》：对公司使用超募资金中的１，８００万元投资建设“制革含铬固废的清洁化综合利用项目” 无异议。

四、备查文件

１、第二届董事会第三次会议决议；

２、第二届监事会第三次会议决议；

３、独立董事对使用超募资金投资新建项目发表的独立意见；

４、关于兄弟科技股份有限公司使用部分超募资金投资新建项目的保荐意见。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００７

兄弟科技股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟在江苏省大丰市设立一家全资子公司，公司名称暂定为“大丰兄弟制药有限公司”（以下简称“兄弟制药”）；兄弟制药注册资本拟定为人民币１，０００万元，由兄弟科技股份有限公司（以下简称“本公司”）以自有资金出资人民币１，０００万元，占注册资本的１００％。

２、董事会审议情况

２０１１年３月２７日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

３、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资设立兄弟制药需经当地政府有关部门的批准。本项投资行为不涉及关联交易。

二、投资主体基本情况

本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：大丰兄弟制药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

２、注册地址：大丰市海洋经济开发区南区纬二路南侧

３、企业类型：有限责任公司

４、注册资本：人民币１，０００万元

５、拟定经营范围：许可经营项目：原料药（硝酸硫胺、维生素Ｂ１）制造。

一般经营项目：无。 （以工商部门核准的经营范围为准）

６、资金来源及出资方式：本公司以自有资金出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的主要目的

设立子公司是为了尽快完成原料药（硝酸硫胺、维生素Ｂ１）的ＧＭＰ认证 ，取得行业准入资格，拓宽产品应用领域，促进公司健康发展。

２、存在的风险及对策

设立兄弟制药是本公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但尚可能存在产品上市、许可政策、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。

针对上述风险，公司认为在生产、销售维生素Ｂ１上有良好的基础，且维生素原料药行业未来发展前景良好，市场需求呈逐年上升状态，因此兄弟制药未来生产经营风险处于可控范围。

３、对本公司的影响

设立全资子公司是公司进一步拓展Ｂ１产品应用领域的重要举措，该领域具有良好的发展前景和经济效益，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

五、备查文件

第二届董事会第三次会议决议；

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

董事会

二 Ｏ一一年三月二十七日

证券代码：００２５６２ 证券简称：兄弟科技 公告编号：２０１１－００８

兄弟科技股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兄弟科技股份有限公司第二届监事会第三次会议于２０１１年３月２７日下午１３：３０在公司１号会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于２０１１年３月２０日以电子邮件、书面方式发出。会议应到监事３名，实到监事２名，实到监事为唐月强、沈飞，其中监事罗臣授权委托沈飞出席本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席唐月强先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金归还银行贷款的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议并通过了《关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金实施年产５，０００吨维生素Ｂ３建设项目的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议并通过了《关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化综合利用项目的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。同意票数占总票数的１００％。

《关于使用超募资金实施制革含铬固废的清洁化综合利用项目的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

兄弟科技股份有限公司

监事会

二 Ｏ一一年三月二十七日