证券时报多媒体数字报

　　财务顾问:中航证券有限公司

　　签署日期：二〇一一年三月

　　上市公司：张家界旅游开发股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ＳＴ张股

　　股票代码：０００４３０

　　收购人：张家界市经济发展投资集团有限公司及其一致行动人

　　住所：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　通讯地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　收购人声明

　　一、本次收购人为张家界市经济发展投资集团有限公司及其一致行动人张家界土地房产开发有限责任公司（以下简称“收购人”），收购人负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称《１６号准则》）的规定披露相关信息，收购人应在信息披露文件上签字盖章。

　　二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》及《１６号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司（简称“张股公司”）的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在张股公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次取得上市公司股份已经张家界市经济发展投资集团有限公司董事会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。

　　六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。

　　七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节 收购人简介

　　一、 收购人基本情况

　　本次重组张股公司的收购人为经投集团及其一致行动人土地房产公司，两家公司的基本情况如下：

　　（一）经投集团基本情况

　　■

　　（二）土地房产公司基本情况

　　■

　　二、收购人股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团１００％的股权，为经投集团的控股股东和实际控制人，经投集团持有张股公司２０．４１％股份；经投集团持有土地房产公司１００％股权，为土地房产公司控股股东，张家界旅游经济开发区管理委员会为土地房产公司实际控制人，土地房产公司持有张股公司３．５３％股份。

　　股权关系如下图所示：

　　■

　　（二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　经投集团的控股股东、实际控制人为张家界旅游经济开发区管理委员会；土地房产公司的控股股东为经投集团，实际控制人为张家界旅游经济开发区管理委员会。

　　经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，旗下公司核心业务包括旅游酒店类业务、房地产开发类业务、公用事业、市政建设类业务、传媒、广告类业务等。

　　除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：

　　■

　　注：

　　（１）环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司１００％股权；

　　（２）环保客运持有张家界易程高速客运有限公司７０％股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　（３）环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司１％的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司９９％的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，２００９年１２月１１日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照）；

　　（４）经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司９９％股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司１％股权；

　　（５）环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动， 已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　（６）环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权。

　　经投集团参股公司情况如下表：

　　■

　　注：经投集团持有的湖南张家界水电开发有限责任公司的１４％股权已于２０１１年２月转让，正在办理过户手续。

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　１、经投集团主要从事的业务

　　经投集团成立于１９９９年，为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。

　　经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金３９．９０亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。

　　２、土地房产公司主要从事的业务

　　土地房产公司成立于１９９２年，是具有三级资质的房地产综合开发企业。公司成立以来，开发建设了城区南庄坪９６８亩土地的基础设施、南庄住宅花园小区、宝塔岗安置住宅楼等，开发建设资金达２．４亿元。多年的房地产开发实践，使公司积累了丰富的行业开发、施工和管理经验。

　　公司围绕张家界市经济发展，贯彻市政府的重大决策，配合城市基础设施、重点工程的建设，修建拆迁安置住宅小区，同时筹建高标准的住宅群。公司从２００２年起，开发建设月亮湾花园住宅小区，该小区总用地面积１０．８７公顷，总建筑面积１４３，９０９．８７平方米，总投资１．８０亿。该小区环境优美，被张家界市政府列为张家界住宅示范小区。２００８年公司建设开发彭家铺安置小区统建房，总投资３，６００万元，目前正在施工建设阶段，预计２０１０年底竣工验收。

　　（二）收购人最近三年的简要财务状况

　　１、经投集团最近三年财务数据

　　经投集团最近三年财务报表数据如下：

　　■

　　注：经投集团近三年财务数据已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，其中２００９年、２０１０年的财务数据经中审国际审计并出具《审计报告》（中审国际审字【２０１１】第１１０１０００１号），２００８年的财务数据经华寅会计师事务所审计并出具《审计报告》（寅会【２０１０】１１３６号）。

　　２、土地房产公司最近三年财务数据

　　土地房产公司最近三年财务报表数据如下：

　　■

　　注：土地房产公司近三年财务数据已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，其中２００９年、２０１０年的财务数据经中审国际审计并出具《审计报告》（中审国际审字【２０１１】第１１０１０００２号），２００８年的财务数据经南方民和会计师事务所审计并出具《审计报告》（深南财审报字【２０１０】第ＣＡ１－１１８号）。

　　四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　１、经投集团董事、监事、高级管理人员情况

　　经投集团董事、监事、高级管理人员主要情况如下：

　　■

　　２、土地房产公司董事、监事、高级管理人员情况

　　土地房产公司董事、监事、高级管理人员主要情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划

　　张股公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，张股公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。旅游开发方面，张股公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点，核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，张股公司的张家界国际大酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争，加之设施老化，该酒店近年来入住率不断下滑，亏损严重。以上经营方面的问题导致张股公司经营业绩连年欠佳，面临较大的困难。

　　经投集团及其一致行动人拟通过本次收购，改善上市公司的资产质量和业务结构、增强上市公司的盈利能力，保护全体股东的利益。通过向张股公司注入环保客运，上市公司的盈利能力和核心竞争力将得到增强，能够实现股东利益最大化的根本目标。

　　本次收购完成后，经投集团及其一致行动人无在未来１２ 个月内继续增持或处置张股公司股份的计划或安排。

　　二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　１、２０１０年８月２３日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司５１％的股权认购发行人拟向其非公开发行的股份。

　　２、２０１０年８月２３日，土地房产公司之唯一股东经投集团做出决定：同意土地房产公司作为经投集团的一致行动人在本次收购中履行相关权利和义务；同意土地房产公司已经持有的张股公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　３、２０１０年９月１４日，经投集团取得了张家界市国资委签发的《国有资产评估项目备案表》，对本次拟注入资产进行了评估备案。

　　４、２０１０年９月２８日，经投集团取得了湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【２０１０】２４１号），本次非公开发行股票方案获得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人收购前后持有张股公司股份数量和比例

　　本次收购前，经投集团持有张股公司２０．４１％的股份，土地房产公司持有张股公司３．５３％的股份，经投集团及其一致行动人合计持有张股公司２３．９４％的股份，经投集团为张股公司控股股东，其能控制张股公司的股份比例为２３．９４％。本次收购完成后，经投集团将持有张股公司３０．０２％的股份，土地房产公司持有张股公司２．４２％的股份，经投集团及其一致行动人合计持有张股公司３２．４４％的股份，经投集团仍为张股公司控股股东，其能控制张股公司的股份比例为３２．４４％。

　　本次收购前后张股公司股本结构变化如下：

　　■

　　二、本次收购的基本情况

　　经投集团本次收购张股公司的基本情况如下：

　　（一） 基本内容

　　上市公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处定向发行Ａ股股份购买的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合计持有的环保客运１００％股权。经投集团以所持环保客运５１％股权认购上市公司非公开发行股份。

　　（二） 交易价格

　　标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运净资产的评估值并经张家界市国资委备案后作为定价依据，根据湘资国际出具的《资产评估报告书》（湘资国际评字【２０１０】第００８号）及经张家界市国资委备案的结果，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运净资产的评估值为６４，１０８．６３万元，转让价格为６４，１０８．６３万元。其中，经投集团持有的环保客运５１％股权的评估值及转让价格为３２，６９５．４０万元。

　　（三） 发行股份

　　本次上市公司发行股份数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值６４，１０８．６３万元及股份发行价格６．３６元／股测算，上市公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数１００，７９９，７３２股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，经投集团获得股份数量为５１，４０７，８６３股。

　　本次上市公司非公开发行的股份数量，以及经投集团本次收购所获得的股份数量，尚须中国证监会核准。

　　（四） 期间损益

　　自评估基准日起至股权交割日的期间，对于目标公司在过渡期间所产生的收益，全部由上市公司享有；对于目标公司在损益归属期间所发生的亏损，由目标公司的原股东按各自的持股比例于过渡期损益报告出具后十个工作日内向上市公司以现金方式补足。如出现过渡期间亏损，经投集团将承担环保客运５１％的亏损。

　　三、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　２０１０年９月１５ 日，上市公司、经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处四方共同签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　１、标的资产

　　张股公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处定向发行Ａ股股份购买的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合计持有的环保客运１００％股权（其中，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处的持股比例分别为５１％、３０％、１９％ ）。

　　２、标的资产定价依据

　　各方一致同意本次交易的价格以具有证券从业资格的湘资国际所出具的资产评估报告为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　根据湘资国际出具的湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，目标公司环保客运公司所对应的标的股权评估值为６４，１０８．６３万元人民币。

　　根据上述评估结果，各方一致确认，张股公司本次购买标的资产的交易价格合计为人民币６４，１０８．６３万元。

　　３、发行价格及数量

　　各方一致同意，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　各方一致同意本次发行股份的发行价格为张股公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币６．３６元／股。

　　根据本协议第四条约定的交易价格以及本协议前款的发行定价原则，张股公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的数量合计为１００，７９９，７３２股。其中，向经投集团发行的股份数量为５１，４０７，８６３股；向武陵源旅游公司发行的股份数量为３０，２３９，９２０股；向森林公园管理处发行的股份数量为１９，１５１，９４９股。

　　同时，各方一致同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，张股公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量进行相应调整。

　　４、协议生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：

　　（１）张股公司董事会、股东大会审议并通过本次重大资产重组事宜。

　　（２）本次重大资产重组事宜分别获得张家界市国资委、湖南省国资委的批准。

　　（３）张股公司就本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准。

　　（４）中国证监会同意豁免经投集团因本协议项下交易事宜所触发的向张股公司全体股东发出要约收购之义务。

　　（５）本次重大资产重组及本协议项下的相应交易已经中国其他主管政府部门（若有）批准。

　　５、股份锁定期

　　经投集团承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。

　　武陵源旅游公司承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。

　　森林公园管理处承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。

　　６、过渡期

　　各方一致同意，自评估基准日起至所购标的股权交割日的期间为本次发行股份购买资产的过渡期间。

　　各方一致同意，在交割日后的三十个工作日内，由张股公司聘请具有法定资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计，并出具相关报告（以下简称“过渡期损益报告”）。

　　各方一致同意，对于目标公司在过渡期间所产生的收益，全部由张股公司享有；对于目标公司在损益归属期间所发生的亏损，由目标公司的原股东即经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处按各自的持股比例于过渡期损益报告出具后十个工作日内向张股公司以现金方式补足。

　　７、本次发行对象对标的资产未来盈利能力的特别承诺

　　作为环保客运公司的现有股东，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同承诺：在本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，环保客运公司每年度实现的经审计净利润数不低于经具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司于２０１０年９月１０日出具的湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司所对应当年度的净利润数额；如环保客运公司在补偿预测期间每年度实际净利润未能达到湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以１元总价回购并予以注销。

　　８、股权交割及时间安排

　　在本协议生效后，各方应当按照如下约定及时办理标的股权的交割手续：

　　（１）经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应促使目标公司环保客运公司在本协议生效日起的六个月内办理完毕相应的股东变更工商登记手续，使其所持目标公司的股权过户至张股公司名下。

　　（２）为完成上述股权过户，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件；张股公司应就此提供必要的配合和协助。

　　（３）在本协议生效条件全部实现并完成标的股权前款交割手续后三十个工作日内，张股公司应完成向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份程序（包括但不限于工商变更登记、向结算公司办理新增股份登记等手续）；经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应就此向张股公司提供必要的配合和协助。

　　（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　上市公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于２０１０年９月１５日签订了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下：

　　１、净利润预测数

　　湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》采用收益法预测环保客运公司在未来的盈利情况如下：

　　■

　　２、实际净利润数额的确定

　　（１）本次交易实施完毕后，张股公司将直接持有环保客运公司１００％的股权。

　　（２）协议各方一致确认，本次补偿测算期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度。若本次交易未能如期在２０１１年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。

　　（３）协议各方一致确认，本次交易经张股公司股东大会批准和中国证监会核准后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且张股公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

　　（４）自本次交易完成后，在张股公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的之前，张股公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运自交易实施完毕当年及其后三个会计年度的盈利情况出具专项审核意见，相关标的资产实际盈利数与利润预测数的差额根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

　　（５）张股公司将测算２０１１ 年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度环保客运公司的实际盈利数与【２０１０】第００８号《资产评估报告书》中确认的环保客运公司净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。

　　（６）环保客运公司在２０１１年度、２０１２ 年度、２０１３年度及２０１４年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按【２０１０】第００８号《资产评估报告书》中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的环保客运当年实现净利润数。

　　３、补偿的实施

　　（１）协议各方一致同意，如果环保客运公司在补偿预测期间每年度实际净利润低于湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以１元总价回购并予以注销。

　　当年度回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　（２）补偿期限届满时，张股公司对环保客运公司１００％股权进行减值测试，如：

　　期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数

　　则经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　（３）经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处同意在具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运公司出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于张股公司的年度审计报告）之日起１０日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

　　（４）自本协议签署之日起至张股公司董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于张股公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　４、违约责任

　　（１）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

　　（２）如果经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处在承诺年度内，发生不能履行本协议补偿实施相关约定的情况，则张股公司有权单方立即申请司法冻结该方所持有张股公司的相应股份。若逾期９０个工作日该方仍未履行补偿义务，则张股公司有权对该方所持有的张股公司股份提请司法拍卖，用以偿还相应的净利润差额。

　　四、标的资产财务状况和资产评估情况

　　（一）标的资产财务情况

　　环保客运成立于２００１年１１月２０日，其２００８年度、２００９年度及２０１０年合并财务报表已经中审国际会计师事务所审计，并出具《审计报告》（中审国际审字【２０１１】第０１０３００３１号）。

　　１、环保客运合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、环保客运合并利润表

　　单位：元

　　■

　　２、环保客运合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）标的资产评估情况

　　２０１０年９月１４日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对标的资产的《资产评估报告》予以备案。标的资产评估情况如下：

　　湘资国际对环保客运于评估基准日２０１０年６月３０日的股东全部权益价值进行了评估。根据湘资国际出具的湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告书》及评估说明，本次评估主要采用收益法。截至评估基准日２０１０年６月３０日，环保客运经审计的股东全部权益（净资产）账面值为１５，７６５．５９万元，全部股东权益的价值为６４，１０８．６３万元， 评估增值４８，３４３．０４万元，增值率３０６．６４％。

　　五、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）本次收购已取得的授权及批准

　　１、２０１０年８月２３日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司５１％的股权认购发行人拟向其非公开发行的股份。

　　２、２０１０年８月２３日，土地房产公司之唯一股东经投集团做出决定：同意土地房产公司作为经投集团的一致行动人在本次收购中履行相关权利和义务；同意土地房产公司已经持有的张股公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　３、２０１０年９月１４日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对拟注入资产的《资产评估报告》予以备案。

　　４、２０１０年９月１５日，张股公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

　　５、２０１０年９月２８日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函【２０１０】２４１号），审核并批准了张股公司本次非公开发行股票方案。

　　６、２０１０年１０月１５日，张股公司召开２０１０年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

　　７、２０１１年１月２７日，张股公司发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２次工作会议审核并获得有条件通过。

　　（二）本次收购尚需取得的授权及批准

　　经投集团及其一致行动人豁免要约收购义务的申请尚需取得中国证监会核准。

　　第五节 收购资金来源

　　一、本次发行认购所需资金来源

　　经投集团本次认购张股公司发行的５１，４０７，８６３股股份，应支付资金总额为３２，６９５．４０万元。经投集团以其合法拥有的环保客运５１％股权作价３２，６９５．４０万元认购张股公司发行的股份。

　　根据湘资国际出具的湘资国际评字【２０１０】第００８号《资产评估报告》，并经国有资产监督管理部门备案，截至２０１０年６月３０日，环保客运５１％股权评估值为３２，６９５．４０万元。经协商，以上述评估为基准，经投集团以其持有的环保客运５１％股权作价３２，６９５．４０万元。张股公司拟向经投集团发行共计５１，４０７，８６３股股份，本次发行价格确定为每股６．３６元。

　　本次收购不涉及现金支付。

　　二、支付方式

　　本次收购的支付方式详见本报告书“第四节、二、本次收购的基本情况、（三）发行股份”。

　　三、收购人关于收购资金来源合法性及其承诺

　　本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　经投集团已出具承诺函，承诺：“本公司持有的张家界市易程天下环保客运有限公司５１％股权不存在抵押、质押或者第三者权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和／或转让受到限制的情形，亦不存在债权债务纠纷。”

　　第六节 后续计划

　　一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　收购人尚无在未来１２个月内对张股公司业务进行调整的计划，本次收购完成后张股公司仍主要从事旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、旅游环保产品开发、生产、销售等。

　　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　收购人未来１２个月内并无对张股公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或张股公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　　在本次重大资产重组后，除根据公司章程正常进行上市公司的董事会改选外，收购人没有改变张股公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　本次收购不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

　　本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司人员的重新安排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　在本次收购完成后，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。收购人承诺，本次交易完成后，将确保张股公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

　　（一）上市公司的法人治理结构

　　１、公司业务独立，拥有独立的经营场所、服务设备和配套设施，独立的采购和营销系统，本次重大资产重组将解决公司目前与控股股东经投集团之间存在的潜在同业竞争问题，除此之外公司日常经营与收购人没有同业竞争；

　　２、公司人员独立，在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。高管人员全部在公司领薪，且均未在股东单位及其关联单位担任除董事以外的重要职务；

　　３、公司资产完整、独立，没有与控股股东合用资产或控股股东占用上市公司资产的情况；

　　４、公司组织机构健全，根据经营发展需要，设置了总裁办、经营管理部、审计监察部、财务部、人力资源部、营销部等职能机构，公司组织机构完全独立于控股股东；

　　５、公司财务完全独立。公司设有独立的财务部门，自主配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。

　　（二）关于上市公司独立性的承诺

　　除上述分析之外，经投集团及其一致行动人已就上市公司的独立性问题出具承诺函，承诺如下：

　　在张股公司本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺保证张股公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；不占用、支配张股公司的资产或以任何形式干预张股公司对其资产的经营管理；不干预张股公司的财务、会计活动；也不以任何方式侵犯张股公司的独立经营管理；严格遵守对张股公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯张股公司和张股公司其他股东利益；保证张股公司董事、监事候选人的提名将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行，并且不以任何方式干预张股公司的人事选举和人事聘任。

　　二、与上市公司的同业竞争情况

　　（一）同业竞争状况

　　本次交易前经投集团下属公司环保客运所从事的旅游运输业务与上市公司业务尽管不构成实质性同业竞争，但具有一定的关联性。通过本次交易，环保客运注入到上市公司，完善了上市公司旅游业务结构，且不会产生与经投集团同业竞争的情况。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免可能的同业竞争，经投集团及其一致行动人已做出如下承诺：

　　１、截至承诺函签署日，经投集团及经投集团控股的公司或分支机构未从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

　　２、未来经投集团亦将不会通过设立任何控股公司或分支机构及其他方式从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

　　三、与上市公司的关联交易情况

　　（一）本次交易前，上市公司主要的关联交易情况

　　根据张股公司２００９年年度报告、２０１０年年度报告，截至２０１０年１２月３１日，张股公司的主要关联交易情况如下：

　　（１）与销售商品、提供劳务相关的关联交易主要是张股公司对关联方——张家界市中国旅行社有限公司的景区门票收入。２００８年４月１４日，张股公司与张家界市中国旅行社有限责任公司签订业务合作协议，约定由张家界市中国旅行社有限责任公司预付给宝峰湖等景区２００万元门票款，之后按照其所接待的游客人数与张股公司进行结算。截止２０１０年１２月３１日，本期发生额为２，１２６，４３２．００元。

　　（２）关联方向张股公司及控股子公司提供资金：截至２０１０年１２月３１日，经投集团给张股公司提供借款，资金的占用费按银行同期贷款基准利率支付，其中２，２００万元系张经投集团用于可能在未来履行张股公司担保责任的保证金按银行活期存款利率计算资金占用费，本息合计人民币１５８，４２８．７８元；环保客运给张股公司提供借款，资金的占用费按银行同期贷款基准利率支付，本息合计人民币１２２，０００，０００．００元；土地房产公司给公司提供借款，资金的占用费按银行期贷款基准利率计算，本息合计人民币７６１，９１６．０６元。

　　（二）本次交易后，上市公司关联交易的减少情况

　　本次交易完成后，环保客运与张家界市中国旅行社有限责任公司将成为张股公司的下属公司，前述因游客运输及其他业务合作产生的关联交易将得到解决。

　　（三）本次交易后，新产生的关联交易情况

　　本次交易完成后，环保客运及其下属公司将成为张股公司的子公司或下属公司。

　　环保客运及其下属公司的办公场所系向经投集团租赁，并与经投集团签订了房屋租赁合同。本次重组完成后，上述公司与经投集团签订的办公场所租赁合同成为新增的关联交易。此外，并无其他新增关联交易。

　　（四）关于减少并规范关联交易的承诺

　　为了减少并规范收购人与张股公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东的利益不受损害，经投集团及其一致行动人已做出如下承诺：

　　１、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及张股公司《公司章程》的有关规定行使股东权利及董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次交易完成后，本公司与张股公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和张股公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　收购人与上市公司及其关联方的交易请见本报告“第七节、三、与上市公司的关联交易情况”。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，未与张股公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人尚无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 买卖张股公司上市交易股份的情况

　　一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，经投集团在持有张股公司上市交易股份２０．４１％的股权，土地房产公司持有张股公司上市交易股份３．５３％的股权，在本项目重组报告书及相关文件公告前六个月期间没有买卖张股公司挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

　　根据收购人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本项目重组报告书及相关文件公告前六个月期间没有买卖张股公司挂牌交易股份的行为。

　　经投集团财务总监蔡和忠持有上市公司股份（包括最初买入及其后的分红股）共计２，０８７股，该股份在本项目重组报告书及相关文件公告前六个月买入，在此期间蔡和忠不存在上市公司股票买卖行为，不存在利用本次重组内幕信息的情形。

　　三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的相关证明情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本项目重组报告书及相关文件公告前六个月期间没有买卖张股公司挂牌交易股票行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、经投集团财务资料

　　（一）会计报表

　　１、合并报表

　　（１）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（３）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、母公司报表

　　（１）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）母公司利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（３）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）审计报告意见类型

　　中审国际会计师事务所对经投集团２０１０年会计报表进行了审计，出具了《审计报告》（中审国际审字【２０１１】第１１０１０００１号），发表了审计意见。审计师认为：经投集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了经投集团２０１０年１２月３１日公司及合并的财务状况以及２０１０年度公司及合并的经营成果和现金流量。

　　（三）财务报表附注

　　根据中审国际出具的《审计报告》（中审国际审字【２０１１】第１１０１０００１号），经投集团２０１０年度财务报表附注摘录如下：

　　张家界市经济发展投资集团有限公司财务报表附注

　　截至２０１０年１２月３１日会计年度 单位：元 币种：人民币

　　附注一、公司基本情况

　　张家界市经济发展投资集团有限公司是经张家界市人民政府以张政办函（１９９９）１０６号文件批准成立的国有独资有限公司。１９９９年９月２０日取得张家界市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为４３０８００１０００３２０，原注册资本为人民币叁仟万元整，２００２年８月１９日追加注册资本柒仟万元整，追加投资后注册资本总额为人民币壹亿元整；２００５年６月报市人民政府同意，经市工商行政管理局变更为张家界市经济发展投资集团有限公司，取得营业执照注册号为：４３０８００００００１０３８５。公司住所：张家界市大庸桥月亮湾花园；法定代表人：李智勇；公司经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务，政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游经念品、政策允许的农副产品销售；景区保护。

　　本公司（含所属子公司）主要经营的业务包括：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发，土地房地产开发，城市基础设施建设开发，城市污水处理，殡葬服务等。

　　附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

　　（一）财务报表的编制基础

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。

　　（二）遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的２０１０年度财务报表符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则（２００６） 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　（三）会计期间

　　会计年度为公历１月１日至１２月３１日。

　　（四）记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。

　　１．同一控制下的企业合并

　　参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

　　合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　２．非同一控制下企业合并

　　参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

　　业务合并按相同的方法处理。

　　（六）合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

　　本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

　　本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。

　　子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

　　如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减本集团权益 （即本财务报表中的归属于母公司股东权益）。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权益。

　　当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内重大交易，包括内部实现利润及往来余额均已抵销。

　　（七）现金及现金等价物的确定标准

　　现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　（八）外币业务和外币报表折算

　　１．外币交易

　　外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。

　　于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

　　２．外币财务报表的折算

　　境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

　　（九）应收款项

　　１．单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

　　单项金额重大的应收账款是指期末余额１００万元及以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额１００万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

　　２．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法

　　信用风险特征组合的确定依据：以应收账款逾期状况为依据确定，本公司将单笔余额１００万元以下，账龄３年以上的应收账款和单笔余额１００万元以下，账龄３年以上的其他应收款确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

　　根据信用风险特征组合确定的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备，减值测试未减值的视为其他不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。

　　３．对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

　　■

　　（十）存货的核算方法

　　１．存货的分类

　　存货分为原材料、低值易耗品等。

　　２．发出存货的计价方法

　　发出存货按加权平均法。

　　３．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。

　　４．存货的盘存制度

　　本公司存货采用永续盘存法。

　　５．低值易耗品和包装物的摊销方法

　　低值易耗品和包装物按五五摊销法执行，购买后摊销５０％，余额在报废时摊销。

　　（十一）长期股权投资核算方法

　　１．长期股权投资分类

　　长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

　　２．长期股权投资的初始计量

　　（１）企业合并形成的长期股权投资

　　同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公司中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；

　　非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。

　　（２）其他方式取得的长期投资

　　以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

　　以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

　　投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

　　以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

　　３．长期股权投资的后续计量

　　本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

　　４．长期股权投资损益确认方法

　　采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

　　采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

　　５．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　（１）确定对被投资单位具有共同控制的依据

　　共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。

　　（２）确定对被投资单位具有重大影响的依据

　　重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位２０％以上但低于５０％的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

　　６．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

　　资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

　　（十二）固定资产

　　１．固定资产的确认条件

　　（１）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（２）该固定资产的成本能够可靠计量。

　　２．固定资产的分类

　　公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备。

　　３．各类固定资产的折旧方法

　　固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　■

　　４．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

　　资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

　　５．固定资产后续支出

　　固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。

　　（十三）在建工程

　　在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

　　资产负债表日，对长期停建并计划在３年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

　　（十四）借款费用的会计处理方法

　　借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　１．资本化的条件

　　在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

　　（１）资产支出已经发生；

　　（２）借款费用已经发生；

　　（３）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

　　２．资本化金额的确定

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。

　　为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　３．暂停资本化

　　若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过３个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

　　４．停止资本化

　　当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

　　（十五）无形资产计价和摊销方法

　　无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

　　１．无形资产计价

　　无形资产按实际成本进行初始计量。

　　自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

　　２．无形资产摊销

　　（１）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；

　　（２）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

　　３．无形资产减值准备

　　对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。

　　对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

　　无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　４．研究与开发费用的核算方法

　　公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

　　（１）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；

　　（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（３）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性；

　　（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　（十六）长期待摊费用

　　长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。

　　（十七）收入

　　１．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

　　（１）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　（２）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　(下转D15版)