证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人白骅、主管会计工作负责人魏玲丽及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年度管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况回顾

　　（１）２０１０年度总体经营情况

　　２０１０年是公司承上启下的重要之年，公司紧紧抓住“转型”、“升级”、“整合”、“变革”和“创新”五大核心，围绕董事会确定的年度经营目标，以“营销年”为契机，超额完年度经营目标。报告期公司营业收入同比增长１３．５１％，营业利润同比增长２６．３１％，净利润同比增长３４．３５％。２０１０年董事会重点推进了以下各项工作：

　　改善业务发展架构，形成了原料药外销和原料药合同生产两大成熟业务，国内制剂和国际制剂两大成长业务，基因药、创新药等新兴业务。原料药合同生产业务在承接跨国公司项目转移过程中确立了ｃＧＭＰ理念、ＥＨＳ体系和国际化项目管理等综合能力，并且与国际大公司合作创立了全新的“原料药盈利模式”。而原料药向下延伸的产品链制剂业务是公司产品与产业结构调整的重要举措，其中国内制剂业务已然成为公司重要的板块。国际制剂业务方面也探索新的合作模式，通过与国外客户合作进入欧盟市场，创立了“自主品牌制剂商业新模式”。

　　１） 全面推进客户关系管理，强化营销执行力。在国际业务方面，为实施客户全供应链服务战略做采购的解决方案提供商和全球配送服务商，国际营销团队在稳固现有客户的基础上有计划、有目标的开发新客户、新市场，对关键客户和战略性客户，实现多品种合作。公司的内分泌药和感染药原料药销售增长迅速。以全资子公司公司药业（美国）有限公司为桥梁，建设多层次的营销体系，负责开发国际市场，尤其是规划欧洲和北美市场的制剂开发业务。公司的中长期目标是制剂打入国际市场，建立自有的营销网络，跟美国知名经销商合作，实现公司自有制剂与美国的药房、医院以及大的经销商的合作。在国内业务方面，公司实施营销重心下移的组织变革，从“以产品为中心，以总部为中心”向以省区为中心的销售体制、以医院为中心的多产品综合推广体制”转变。围绕“增人、强线、扩队伍”这一目标，将业务人员比重提升到８２％。全年总计开发医院２５４５家，进一步提高医院覆盖率，已与两家医院初步建立了战略合作关系。

　　２） 研发与知识产权等核心竞争优势得以进一步巩固。仿制药研发：公司依托特色微生物发酵及半合成、分子改良、手性催化、色谱分离、杂质鉴定与分离等关键技术，拥有１００多个首仿产品，２０１０年完成了１２个避工艺专利产品的开发，同时完成８个大品种的技术改造，确立符合ｃＧＭＰ的质量标准、质控指标、ＥＨＳ要求的品种优势地位。国家级专项：公司成功进入“中国万种微生物基因组计划”，并参与和牵头建立了７个产学研技术创新联盟，承担国家重大新药创制专项共计１５个，其中２０１０年获批“十二五”第一批专项支持５个。２０１０年公司圆满完成５个国家级专项的验收工作。创新药：完成５００个化合物的药效筛选和１０个候选化合物的药理研究；申请国内国际化合物专利５项；有３个新药今年有望申报临床试验。“亚胺培南－西司他汀钠酶法合成工艺”２０１０年荣获国家技术发明二等奖。生物催化技术达到国际领先水平，荣获中国化工协会科技进步一奖，是公司生物催化关键技术的最高体现。“阿卡波糖制备工艺专利”获“中国专利优秀奖”。

　　３） 增强新产品储备后劲，提升市场影响力。去年公司为整合公司技术与产能资源，激活沉淀品种，成立了ＮＰＩ（新产品）推进办公室，负责牵头实施新产品中试与产业化工作和提升产业化能力提供支持。全年工艺攻关达成率为６９．４％，实现降本８，５００万元。年内新增４个原料药品种获得美国ＦＤＡ注册，３个原料药品种在欧盟多国和其他国家获得批准，还有１０个制剂品种在８个国家进行注册。其中：制剂他克莫司胶囊在欧盟２７个国家、美罗培南粉针在吉尔斯坦和土库曼获得上市批准。注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸、奥利司他片为国内首家，其中注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸在国内入选“２０１０十大重磅新药”。

　　４） 不断探索产业升级与发展方式，提升竞争优势。抓住生物制药产业化的时机，升级研发体系和技术平台，着力推进小分子药物向大分子药物升级，重点开展脂质体、纳米制剂、靶向制剂、控缓释和速释、大分子给药系统等型制剂的研究，着力推进从原料药向制剂产品链升级。

　　２０１０年度在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司制度与组织建设、企业文化建设和职位－薪酬－评价等绩效管理得到有效执行，使公司园满完成了董事会年初提出的目标，也为“十二五”开局之年打下了扎实的基础。

　　（２）公司主营业务及其经营状况

　　１）主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

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　　２）主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　２０１０年度通过国内外贸公司出口销售收入８８，２５７．０４万元，出口销售成本５３，８４２．７９万元。

　　３）主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　（３）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化的说明

　　报告期末公司总资产为５９２，１６７．２６万元，比去年末增加７２，２９８．１７万元，增幅１３．９１％。

　　单位：元 币种：人民币

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　　（４）报告期公司现金流量构成情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（５）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩

　　单位：万元 币种：人民币

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　　２、对公司未来发展的展望

　　（１）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　预计未来５年全球药品销售将保持５％－８％的增速，到２０１４年市场规模将达到１１，０００亿美元。全球范围内，一批市场领先专利药正陆续专利到期，这些品种的临床应用短期内难以替代，加之发达国家为控制医疗费用鼓励使用非专利药，因此全球领先的专利药公司纷纷宣布加强非专利药的开发，世界非专利药销售呈现出快速增长的势头，非专利药发展进入了黄金时期。预计今后５年全球专利到期药物将为非专利药市场释放１，０００亿美元以上的巨额空间。

　　在经济全球化的背景下，国际间的研发、生产协作加强，众多制药企业选择进行研发外包（ＣＲＯ）和生产外包（ＣＭＯ），以实现节约开支、分散风险和提高效率。２０１０年全球研发、生产外包规模达到６６０亿美元左右，并将继续增长。临床资源丰富、科研基础较好、制造业水平高、成本低的发展中国家成为跨国制药企业实施研发外包和生产外包的重要市场。

　　随着化学活性物质筛选难度增大，生物技术药物逐渐成为新药创新的主要来源。预计到２０２０年，生物技术药物占全球药品销售的比重将超过三分之一。

　　中国在２０１０年医药增长率第一次超过了２０％，出口交货值同比增长１９％，我国已成为世界医药生产大国，同时也是全球最大的化学原料药出口国。２０１０年版《中国药典》已于２０１０年开始实施，新版《药品生产质量管理规范（２０１０版）》也于３月份开始实施。这两项标准的全面实施，一方面将对我国药品质量的提高起到重要积极作用，另一方面，国内制药企业再次面临药品生产软硬件方面的改造升级的要求，生产经营和资金压力较大，一些生产条件落后的企业可能会被淘汰，市场格局将发生变化。除此之外，一部分实力强的企业为了参与国际竞争会主动提高质量控制标准，获得发达国家质量体系认证，其竞争力将进一步增强。

　　（２）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

　　２０１１年是“十二五”规划的开局之年，根据公司中长期发展战略目标，深刻把握政策、市场机遇，在本公司优势原料药的基础上向制剂延伸，立足国内制剂市场的同时积极开拓国际制剂市场，加快经济增长方式转变，逐步积累和提高核心竞争力，为公司中长期发展奠定良好的基础。

　　公司将瞄准国际先进水平，加强新技术、新工艺、新装备的开发与应用，以自主研发和引进吸收再创新相结合，加大技术改造力度，显著提升制药的生产水平。积极发展化学原料药清洁生产和节能降耗技术，推广应用新型制剂技术，是我们的必然选择。“十二五”期间，公司在全面释放“十一五”产品和产能储备并延伸到市场经营的基础上，将完成从“国际原料药工厂”转型为“品牌仿制药公司”。

　　海正药业以“执著药物创新，成就健康梦想”为使命，以“成为广受尊重的全球化专业制药企业”为愿景，将优化投资质量和投资效益，定位创新国际经营，差异化实施全球化发展战略，按板块重组业务体系，实施专业化经营战略。以国际原料药促进国际制剂；通过制剂（做强）延伸创新药物（做久），建立“品牌仿制药及创新药板块”，以市场网络和品牌促进创新药；以投资、治疗领域和核心能力推动生物制药；通过市场化国际流通网络（做强）来创立“商业流通板块”，以工业转型商业，以商业服务工业；通过投资和知识产权（做高）建立“投资培育新兴业务板块”，以高端优势培育新兴增长领域。

　　根据对２０１１年市场环境的预测，结合公司２０１０年实际经营情况，预计２０１１年实现主营业务收入５２．１８亿元，实现利润总额５．８４亿元，较去年同期分别增长１７％和３０％。

　　（３）资金需求及筹措

　　为完成２０１１年度的经营计划，保证公司各项经营活动的顺利开展，２０１１年度资金需求将依靠自有资金、银行贷款等方式解决，预计新增银行贷款为３．５亿元，公司将采取有效措施，确保所需资金的及时到位。

　　（４）公司面临的风险因素的分析

　　自２００８年全球金融危机以来，经过各国政府的努力全球经济实现逐步回暖，但全球经济环境的不确定性仍然存在。本公司原料药出口占主营业务收入的比重较大，可能会受到全球经济环境变化的影响，特别是人民币汇率的波动，将对本公司原料药出口造成一定影响。为此，公司将通过优化品种结构，提高外销产品的附加值，争取转移生产、定制加工等业务的方式提高外销产品的议价能力，降低人民币汇率变动的不利影响。

　　新版《中国药典》、《药品生产质量管理规范（２０１０版）》对制药企业提出了更高的挑战，按照“软件硬件并重”的原则，贯彻质量风险管理和药品生产全过程管理的理念，极大的提高了药品生产的软硬件水平，加大了制药企业的投入成本。另一方面，新版ＧＭＰ标准的颁布有利于促进医药行业资源向优势企业集中，淘汰落后生产力，调整医药经济结构，以促进产业升级。本公司以产品质量为公司生命，已建立了完善的ＱＥＨＳ体系，公司在富阳投资新建的多个制剂项目参照国际通行ｃＧＭＰ标准构建，与中国新版ＧＭＰ标准接近。同时本公司将继续加大对质量管理体系的投入，加快原有车间的改造步伐，以满足更高的监管要求。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润３１６，５４２，９６５．６１元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金３１，６５４，２９６．５６元，加上公司上年度未分配利润７６８，９８４，８８７．１３元，扣除２０１０年５月分配的现金股利５８，０５３，６００．００元，本年度可供股东分配的利润为９９５，８１９，９５６．１８元。

　　经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本５２，４８１．８１６１万股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５０元（含税），总计可分配利润支出总额为７，８７２．２７万元，剩余未分配利润结转下年度。２０１０年度不进行资本公积转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２９，９８０，２６９．４６元。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施科学有效，公司治理结构不断完善，内部控制机制有效，公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司２０１０年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　２００９年１０月，公司通过公开增发Ａ股募集资金净额６．５亿元，募集资金项目：１．抗寄生虫药用项目；２．柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目；３．收购浙江海正集团有限公司研发中心资产。截止２０１０年１２月３１日，募集资金已全部投入３个项目，各项目均已完成主体建设，部分生产线已投入运行。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司没有重大收购或出售资产的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：白骅 主管会计工作负责人：魏玲丽 会计机构负责人：胡良彬

　　（下转D74版）