证券时报多媒体数字报

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１１－００８

深圳赤湾港航股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１１年３月２５日上午十一时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。会议应出席监事五名，实际出席监事三名。余利明监事会主席和黄惠珍监事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权倪克勤监事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。会议由郭颂华监事主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议的各项议案均获得出席监事一致同意，形成决议如下：

１．审议并全票通过《２０１０年度监事会工作报告》，并授权监事会主席余利明先生代表监事会将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

２．审议并全票通过公司《２０１０年年度报告及摘要》并保证该报告所载资料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２０１０年度报告全文及摘要）。

３．审议并全票通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

４．审议并全票通过《关于监事会换届选举的报告》，同意接受本公司控股股东—中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名余利明先生、黄惠珍女士和郭颂华女士作为本公司第七届监事会监事候选人，参加公司２０１０年度股东大会选举。接受本公司职工代表大会的选举结果，由赵朝雄先生和倪克勤女士出任本公司第七届监事会职工监事。（第七届监事候选人及职工监事的简历详见附件）。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月二十五日

附件：第七届监事候选人及职工监事的简历

余利明监事，复旦大学管理学博士，１９８２年毕业于华南理工大学，１９８７至１９８８年在荷兰鹿特丹港及Ｄｅｌｆｔ， ＩＨＥ研究院进修。于１９８４年加入招商局集团，在策略管理、资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团总经济师。２００９年１０月至今担任本公司监事。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

黄惠珍监事，大学，中国人民政治协商会第十届山东省委员会委员。现任加拿大Ｌｕｃｌｉｆｆ公司和香港俊业资源有限公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，中国南山集团董事等职务。１９９６年５月至今担任本公司监事。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

郭颂华监事，毕业于英国曼彻斯特大学计算机管理应用专业，获硕士学位。高级经济师。自１９９４年起历任中国南山集团财务部的经理助理、副总经理、常务副总和总经理。现任中国南山集团财务总监。２００８年５月至今担任本公司监事。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

赵朝雄监事，大学本科。１９９９年１２月起任职于本公司，历任经营部副经理、经理等职，现任本公司港务本部副总经理。２００９年８月至今担任本公司监事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份６４，９５４股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

倪克勤监事，１９９３年５月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。２００８年５月至今担任本公司监事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份３８，７７２股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－００７

深圳赤湾港航股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司于２０１１年３月１５日以Ｅ－ｍａｉｌ和专人送达的方式发出第六届董事会第七次会议的书面会议通知。会议于２０１１年３月２５日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议形成决议如下：

一、审议并全票通过《２０１０年度董事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、审议并全票通过公司《２０１０年年度报告及摘要》，并保证公司２０１０年年度报告全文及其摘要所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２０１０年度报告全文及摘要）。

三、审议并全票通过公司《２０１０年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、审议并全票通过公司《２０１０年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司２０１０年度股东大会审议。

本公司２０１０年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为３８１，２２０，０１０元，累计可供分配利润为５７４，７７４，５４１元，

１）根据《公司法》和《公司章程》规定，按２０１０年度经审计的母公司净利润的１０％提取法定盈余公积３８，１２２，００１元；

２）拟按２０１０年末总股本６４４，７６３，７３０股为基数，每十股派发现金股利４．６３元（含税），共计２９８，５２５，６０７元；

经上述分配，母公司剩余未分配利润为２３８，１２６，９３３元。

五、审议并全票通过《关于第六届董事会战略委员会召集人的报告》，同意批准郑少平先生担任第六届董事会战略委员会召集人。

六、审议并全票通过公司《２０１１年度固定资产投资计划》，同意２０１１年资本性支出计划为８．３４亿元。

七、审议并全票通过《关于聘请公司２０１１年度法律顾问的报告》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司２０１１年度法律顾问。

八、审议并全票通过《关于聘请公司２０１１年度会计师事务所的报告》，同意续聘普华永道中天会计师事务所为本公司２０１１年度会计师事务所，并同意将此报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、审议并通过《关于２０１１年度日常关联交易的报告》（详见公司同日公告２０１１－０１０号）。

十、审议并全票通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

十一、审议并全票通过《关于董事会换届选举的报告》，同意接受中国南山开发（集团）股份有限公司的推荐，提名郑少平、王芬、田俊彦、范肇平、袁宇辉、张宁作为公司第七届董事会董事候选人，参加公司２０１０年度股东大会选举。（第七届董事会董事候选人简历详见附件１，关于公司第七届董事会董事候选人的独立董事意见详见附件２）。

十二、审议并全票通过《关于提名独立董事候选人的报告》，同意提名李悟洲先生、郝珠江先生和张建军先生作为第七届董事会独立董事候选人提交深圳证券交易所审核，并参加随后召开的公司２０１０年度股东大会选举。（独立董事提名人声明详见同日２０１１－０１１号公告，独立董事候选人声明详见同日２０１１－０１２号公告，独立董事候选人简历详见附件３）。

十三、审议并全票通过《关于公司独立董事津贴及费用事项的报告》，并提请公司２０１０年度股东大会审议。同意第七届董事会独立董事津贴为每年税前人民币１０万元，按实际任职月份支付。独立董事出席公司董事会和股东大会的交通费和食宿费由公司支付。此津贴费用标准在获得２０１０年度股东大会审议通过后从２０１１年６月１日开始执行。

十四、审议并全票通过《关于修改公司＜章程＞的报告》，同意修改公司章程第１２４条（详见附件４），并同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十九日

附件１：第七届董事会董事候选人简历

郑少平先生，获大连海运学院航海专业学士学位，海商法研究生毕业。曾任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理、总经理和副董事长，现任中国南山集团副总经理和赤湾集装箱码头有限公司董事长。１９９９年５月起担任深圳赤湾港航股份有限公司董事。２０１０年４月当选深圳赤湾港航股份有限公司副董事长，２０１１年１月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司董事长。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份２１２，６５２股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

王芬女士，硕士，历任中国南山集团总经理办公室主任、经营部发展部经理、助理总经理、副总经理和总经理等职务，现任中国南山集团董事。１９９３年３月出任深圳赤湾港航股份有限公司董事至今，１９９８年１２月当选深圳赤湾港航股份有限公司副董事长，２０００年８月起担任深圳赤湾港航股份有限公司董事长，因工作变动，于２０１１年１月请辞公司董事长职务。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份８２，６３２股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

田俊彦先生，获华中科技大学工商管理硕士学位。１９９５年起任职于中国南山集团，历任集团研究发展部总经理，赤晓企业总经理等职务，现任中国南山集团总经理。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

范肇平先生，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，自１９９１年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理。１９９３年３月至１９９９年９月担任深圳赤湾港航股份有限公司财务总监，１９９５年４月至今出任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份５３，８７７股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

袁宇辉先生，工商管理硕士，自１９８９年任职于中国南山集团经营发展部，历任总经理办公室主任和副总经理，现任中国南山集团副董事，专职董事会及经营管理团队委托的专项事务。１９９５年４月至今出任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份１４，０４０股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

张宁先生，毕业于武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。１９９５年１０月起任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理总经理、副总经理等职。２００４年１２月至２０１１年１月担任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理。２０１１年１月至今担任深圳赤湾港航股份有限公司常务副总经理。２００５年５月至今出任深圳赤湾港航股份有限公司董事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至２０１１年３月２５日持有公司股份１４６，９９１股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

附件２：关于公司第七届董事会董事候选人的独立董事意见

深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于２０１１年５月任期届满，按《公司法》和本公司《章程》规定，应在２０１０年度股东大会上进行董事会的换届改选。公司控股股东—中国南山开发（集团）股份有限公司已于２０１１年２月２５日向董事会发来推荐函，推荐郑少平先生、王芬女士、田俊彦先生、范肇平先生、袁宇辉先生、张宁先生共六位作为第七届董事会董事候选人参加公司２０１０年度股东大会选举。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

１． 候选人的任职资格合法。

经审阅六名候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

２． 候选人的提名程序合法。

候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

３． 经本人了解，六名候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

独立董事：李悟洲、郝珠江、张建军

２０１１年３月１日

附件３：独立董事候选人简历

李悟洲独立董事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通部水运司副司长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设行业协会名誉理事长。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

郝珠江独立董事，获西南政法学院学士学位，原深圳市法制局局长、党组书记，深圳市人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，２００１年退休，现任北京地平线律师事务所深圳分所合伙人、律师。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

张建军独立董事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副院长、教授，鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大学经济学院院长、教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。

附件４：公司《章程》第１２４条修改稿

原为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理１至３名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

拟修订为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理１至５名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－０１２

深圳赤湾港航股份有限公司

第七届董事会独立董事候选人声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

声明人李悟洲、郝珠江和张建军，作为深圳赤湾港航股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳赤湾港航股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳赤湾港航股份有限公司连续任职六年以上。

郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李悟洲、郝珠江、张建军

２０１１ 年３月２５日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－０１１

深圳赤湾港航股份有限公司

第七届董事会独立董事提名人声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人深圳赤湾港航股份有限公司董事会现就提名李悟洲先生、郝珠江先生和张建军先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳赤湾港航股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（详见同日的２０１１－０１２号公告），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合深圳赤湾港航股份有限公司《章程》规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳赤湾港航股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳赤湾港航股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳赤湾港航股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为深圳赤湾港航股份有限公司或其附属企业、深圳赤湾港航股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与深圳赤湾港航股份有限公司及其附属企业或者深圳赤湾港航股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括深圳赤湾港航股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳赤湾港航股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，深圳赤湾港航股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人：深圳赤湾港航股份有限公司董事会

２０１１ 年３月２５日

股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 　 公告编号２０１１－０１０

深圳赤湾港航股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

本公司于２０１１年３月２５日召开第六届董事会第七次会议，对２０１１年度日常关联交易进行审议，预计２０１１年度全年日常关联交易情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国南山集团

１． 基本情况：中国南山开发（集团）股份有限公司（“中国南山集团”） 作为本公司的发起人，持有本公司３７０，８０２，９００股境内Ａ股，持股比例为５７．５１％。中国南山集团系成立于１９８２年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为５００００万元人民币，法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发，发展港口运输，保税场库经营，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。

因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部与本公司直接间接持股５５％的赤湾集装箱码头有限公司（ＣＣＴ）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。

２． 与上市公司关系：中国南山集团为本公司的控股股东，且由于本公司郑少平董事长和范肇平董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，本公司王芬董事同时担任中国南山集团的董事，本公司袁宇辉董事和韩桂茂董事同时担任中国南山集团的副董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了日常关联交易。

３． 履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

（二）深圳妈湾港务有限公司及深圳妈港仓码有限公司

１． 基本情况：深圳妈湾港务有限公司（“妈湾港务”）为中外合资企业，法人代表余利明先生，注册资本为人民币２００００万元，注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场２６楼Ｆ号北端，经营范围是交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

深圳妈港仓码有限公司（“妈港仓码”）为中外合资企业，法人代表余利明先生，注册资本为人民币３３５００万元，注册地址为深圳市南山区蛇口新时代广场２６楼Ｇ号南端，经营范围交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

深圳妈湾港务有限公司与深圳妈港仓码有限公司均为公司的劳务承包服务客户，本公司为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公司之正常业务，已在过去并将在今后持续发生。

２． 与上市公司关系： 由于本公司余利明监事会主席同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事长，郑少平董事长同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，妈湾港务和妈港仓码为本公司的关联法人。本公司与妈湾港务和妈港仓码的本项交易构成日常关联交易。

３． 履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

关联交易的定价原则和依据：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

（二）关联交易协议签署情况

１． 根据业务的发展需要，本公司港务本部和本公司直接间接持股５５％的ＣＣＴ 与中国南山集团就所使用的土地签署《土地租赁协议》或《土地使用协议》。交易价格为双方协商之公允市价，合同月租为３．５元－１２．５元／平方米，租金按月支付，合同有效期按实际需要长短不一。

２． 本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司与妈湾港务和妈港仓码已签署《集装箱水平运输服务合同》，合同有效期自２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。交易价格为双方协商之公允市价，与深圳西部港区的劳务承包费用大致相同。劳务费按月进行支付。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）土地租赁

本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制，公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加成本５１００万元。

（二）陆路运输

本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司是深圳市规模最大的港区拖车服务供应商，具有丰富的港区拖车运营管理经验，在业内享有良好声誉。其为深圳妈湾港务有限公司、深圳妈港仓码有限公司提供高效优质的专业化港区拖车等服务，可以达成提高公司市场占有率与经营业绩，提高码头运作效率与服务质量的双赢局面。该项业务已在过去并将在今后持续发生。预计增加营业收入２５００万元及营业利润７００万元。

五、审议程序

根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４和１０．２．５的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的０．５％－５％（本公司适用１，６２０万－１６，１９８万元）时需提请董事会审议，且关联董事应遵守回避制度。

（一）土地租赁

由于本公司郑少平董事长和范肇平董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，本公司王芬董事同时担任中国南山集团的董事，本公司袁宇辉董事和韩桂茂董事同时担任中国南山集团的副董事，该项交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时，上述董事遵守了回避制度。

与会其他四名非关联董事一致同意本公司全资及控股子公司在２０１０年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，并同意为提高审议效率，在２０１１年全年本公司与南山集团之间此项日常关联交易的实际发生额在６０００万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过６０００万元人民币，则需报董事会另行审议。

（二）陆路运输

由于本公司郑少平董事长同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事，该项交易为关联交易，在董事会审议该事项时，郑少平董事长遵守了回避制度。

与会其他八名非关联董事一致同意本公司的全资子公司深圳赤湾货运有限公司为妈湾港务与妈港仓码提供集装箱水平运输作业以及相关作业，并同意为提高审议效率，在２０１１年全年本公司与妈湾港务和妈港仓码之间此项日常关联交易的实际发生额在３０００万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过３０００万元人民币，则需报董事会另行审议。

六、独立董事意见

本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

１．董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

２．以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

七、备查文件目录

１．２０１１年３月２５日召开的第六届董事会第七次会议的决议；

２．经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于２０１１年度日常关联交易的独立董事意见》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月二十九日