证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—００６

无锡百川化工股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第二届董事会第七次会议于２０１１年３月２６日上午１０时在公司会议室召开。会议通知已于２０１１年３月１５日以书面、电子邮件方式通知了全体董事，应到董事７名，实到董事７名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），《２０１０年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、《关于公司＜２０１０ 年度董事会工作报告＞的议案》

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

《２０１０年度董事会工作报告》的具体内容详见披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的《２０１０年年度报告》之第七节“董事会报告”。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、《关于＜２０１０年度总经理工作报告＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

四、《关于公司＜２０１０ 年度财务决算报告＞的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、《关于公司２０１０ 年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１０年度公司净利润为６２，０４９，６１５．７８元，提取法定公积金６，２７１，２２０．８１元，加上期初未分配利润１１９，５１４，３８３．３０元后，当年可供股东分配的利润为１７５，２９２，７７８．２７元。公司拟以２０１０年末总股本８７８０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，并向全体股东每１０股派发现金股利人民币 ３．００ 元（含税）。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、《关于办理相关工商变更登记及修改＜公司章程＞的议案》

在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次资本公积金转增股本的实施结果，尽快办理工商变更登记手续，并对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。

原章程 第六条：公司注册资本为人民币８７８０万元。

变更为 第六条：公司注册资本为人民币１３１７０万元。

原章程 第十九条：公司股份全部为普通股，共计８７８０万股。

变更为 第十九条：公司股份全部为普通股，共计１３１７０万股。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的财务审计机构的议案》

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、《关于提名邓峰先生为公司董事候选人的议案》

公司董事会于２０１１年３月２６日接到董事吕厚军先生递交的书面辞职报告，吕厚军先生因工作需要已调离海富产业投资基金管理有限公司（该公司系百川股份第二大股东中国－比利时直接股权投资基金的资产管理人），其本人请求辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

海富产业投资基金管理有限公司向公司推荐邓峰先生为公司董事候选人。根据海富产业投资基金管理有限公司推荐，董事会提名委员会提名邓峰先生为公司第二届董事会董事候选人兼董事会战略委员会委员。

邓峰先生简历：邓峰，男，中国国籍 ，１９７２年１１月出生；

硕士研究生，高级会计师，注册会计师；

历任德勤华永会计师事务所审计经理，江苏天衡会计师事务所审计经理。现任海富产业投资管理公司基金财务副总裁

以上董事候选人没有持有本公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、《２０１０年度公司董事、监事薪酬分配方案》

２０１０年度公司董事、监事薪酬分配方案具体如下：

１、董事薪酬：郑铁江３６万元；惠宁、郑江兼任董事与高管，薪酬不重复发放；吕厚军不在本公司领取薪酬。

２、监事薪酬：徐卫１２万元，程国良１２万元。

独立董事意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。 董事、监事薪酬分配方案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十、《２０１０年度公司高级管理人员薪酬分配议案》

高级管理人员薪酬：惠宁２５．２万元（不重复发放），郑江２５．２万元（不重复发放），蒋国强１２万元，曹彩娥１２万元，陈慧敏１２万元。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十一、《关于公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十二、《关于公司＜募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》

审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十三、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》

公司独立董事对上述报告发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十四、《关于制定公司＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

十五、《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》

同意召开２０１０年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知另行发出。

会议表决结果：７票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—０１２

无锡百川化工股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月８号（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登入投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑铁江先生、总经理惠宁先生、财务总监曹彩娥女士、董事会秘书陈慧敏女士、独立董事蒋平平先生、公司保荐代表人徐荔军先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—００８

无锡百川化工股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于２０１１年３月２６日接到董事吕厚军先生递交的书面辞职报告，吕厚军先生因工作需要已调离海富产业投资基金管理有限公司（该公司系百川股份第二大股东中国－比利时直接股权投资基金的资产管理人），其本人请求辞去公司董事职务。

根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。吕厚军先生辞去公司董事职务后，不再在公司担任任何职务。

吕厚军先生在任公司董事职务期间，为公司的发展做出了卓越贡献，公司董事会对吕厚军先生的工作成绩表示衷心感谢！

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—００９

无锡百川化工股份有限公司董事会

关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１０年度募集资金基本情况

根据本公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７７号文核准，本公司于２０１０年７月２１日公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值１元，每股发行价格为２０．００元，共计募集资金４４０，０００，０００元，扣除发行费用３３，４５３，２００元，实际募集资金净额４０６，５４６，８００元，已于２０１０年７月２６日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行账户（账号：３２００１６１６１５２０５９１６８１６８）。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０７７号验资报告。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，本公司于期末对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年７月首次公开发行股票发生的８，１５０，０００元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用为人民币２５，３０３，２００元，最终确认的募集资金净额为人民币４１４，６９６，８００元。

２、截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金使用情况：

二、２０１０年度募集资金的管理、存放情况

１、募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行专项账户；子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）开设了上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行专项账户。

截至２０１０年１２月３１日，本公司及子公司百川如皋的募集资金专户专储情况如下：

２、《募集资金三方监管协议》签署情况

根据本公司《募集资金管理办法》，２０１０年８月，本公司与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行中国建设银行股份有限公司江阴云亭支行签署了《募集资金三方监管协议》，子公司百川如皋与保荐机构广发证券股份有限公司及开户银行上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、 ２０１０年度募集资金的实际使用情况

（１） 公司招股说明书说明的用途：

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次公开发行股票募集资金用于年产２万吨偏苯三酸酐及２万吨偏苯三酸三辛酯项目２８，５４０万元。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目所需，剩余资金缺口将由公司自筹资金解决。如果募集资金超过上述资金需求时，则超过部分用于补充公司流动资金。

（２） 募集资金实际使用情况　

附募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

（３）募集资金实际投资项目变更情况

无

（４）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至２０１０年８月２０日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币１１，６３４．３４万元。具体如下：

本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金１１，６３４．３４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《关于无锡百川化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１２３８号）。

公司本次公开发行股票的保荐机构广发证券股份有限公司在核查后出具了《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》。

２０１０年８月２７日，公司已完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的工作。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—００７

无锡百川化工股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司第二届监事会第五次会议于２０１１年３月２６日下午１３：００时在公司会议室召开。会议通知已于２０１１年３月１５日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席徐卫先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

一、 《关于公司＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》

经与会监事审议，同意公司《２０１０年年度报告及摘要》。监事会对董事会编制的《２０１０ 年年度报告及摘要》进行了审核，现作出审核意见如下：

《２０１０年年度报告及摘要》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、 《关于公司＜２０１０ 年度监事会工作报告＞的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、《关于公司＜２０１０ 年度财务决算报告＞的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、《关于公司２０１０ 年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所审计，２０１０年度公司净利润为６２，０４９，６１５．７８元，提取法定公积金６，２７１，２２０．８１元，加上期初未分配利润１１９，５１４，３８３．３０元后，当年可供股东分配的利润为１７５，２９２，７７８．２７元。公司拟以２０１０年末总股本８７８０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，并向全体股东每１０股派发现金股利人民币 ３．００ 元（含税）。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的财务审计机构的议案》

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、《关于公司＜２０１０年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

七、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》

监事会审阅了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，认为：公司计划使用超募资金８１５万元用于补充公司流动资金系为了进一步提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

监事会同意使用超募资金８１５万元用于补充公司流动资金。

表决结果：赞成票３票；弃权票０票；反对票０票。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司监事会

２０１１年３月２９日

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—０１１

无锡百川化工股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２６日召开第二届董事会第七次会议，会议决议召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年４月２０日（星期三）９：３０时

３、股权登记日：２０１１年４月１３日（星期三）

４、会议地点：江苏省江阴市人民东路１６１号兴澄大饭店三楼牡丹厅会议室

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

６、出席对象：

（１）截至 ２０１１年４月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐机构代表。

二、会议审议事项

１． 《关于公司＜２０１０年年度报告及摘要＞的议案》

２． 《关于公司＜２０１０ 年度董事会工作报告＞的议案》

３． 《关于公司＜２０１０ 年度监事会工作报告＞的议案》

４． 《关于公司＜２０１０ 年度财务决算报告＞的议案》

５． 《关于公司２０１０ 年度利润分配方案》

６． 《关于办理相关工商变更登记及修改＜公司章程＞的议案》

７． 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度的财务审计机构的议案》

８． 《关于提名邓峰先生为公司董事候选人的议案》

９． 《２０１０年度公司董事、监事薪酬分配方案》

公司独立董事将在２０１０年年度股东大会上作述职报告。

上述议案已分别在第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议通过，议案的内容详见２０１１年３月２９日巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月１５日９：００——１１：００、１３：３０—１６：００

３、登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路５５号董事会办公室

４、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１１年４月１５日１６：００前送达公司董事会办公室，并电话确认。来信请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

１、会议联系人：陈慧敏、赵昕怡

联系电话：０５１０－８６０１９１００ 传 真：０５１０－８６０１３２５５

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路５５号

邮 编：２１４４２２

２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

附件一：

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２４５５ 证券简称：百川股份 公告编号：２０１１—０１０

无锡百川化工股份有限公司

关于使用超募资金补充公司流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］ ７７号文批准，无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年７月２１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币２０．００元，募集资金总额为人民币４４０，０００，０００．００元。

根据财政部于２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会〔２０１０〕２５号）》规定：发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。公司根据此通知，对路演等费用进行了追溯调整，计入当期损益，募集资金净额及超募资金净额亦因此增加了８１５万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，公司拟使用该部分超募资金８１５万元补充公司流动资金。

二、使用超募资金补充公司流动资金的计划和必要性

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用超额募集资金８１５万元用补充公司流动资金。

公司利用超募资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，促使公司业务的拓展和提升，确保实现公司的经营目标，从而给股东以更大的投资回报。

三、公司说明与承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺在偿还银行贷款、补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

１、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金８１５万元用于补充公司流动资金。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对上述超募资金补充公司流动资金事项发表如下独立意见：

本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司使用超募资金８１５万元用于补充公司流动资金。

３、公司监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用本次超募资金８１５万元用于补充公司流动资金。

４、公司保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《广发证券股份有限公司关于无锡百川化工股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》，意见认为：

本次使用超募资金永久补充流动资金计划，将用于百川股份主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意百川股份本次使用超募资金永久补充流动资金计划。

特此公告。

无锡百川化工股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日