证券时报多媒体数字报

(上接D92版)

同意将议案提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

六、《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、《关于公司２０１０年内部控制自我评价报告的议案》（内容见附件７）

董事会审议通过《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。公司独立董事就该事项已发表独立意见，公司保荐人华泰证券股份有限公司对该事项发表了专项意见。有关内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

八、《关于２０１０年管理层年终奖励方案的议案》

董事会审议通过《２０１０年管理层年终奖励方案》：根据２０１０年公司经营实际状况，同意对公司高级管理人员的年度奖励薪酬方案入下，总经理魏光明先生１２．５万元，副总经理华学良先生１０万元，副总经理蔡伟先生６万元，财务总监罗勇君先生１０万元，董事会秘书陈建政先生１０万元。上述年度奖励薪酬金额为含税数。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

九、《关于会计事务所２０１０年度审计费用的议案》

根据２００９年年度股东大会的授权，结合江苏公证天业会计事务所对本公司审计业务量，董事会审议同意：支付其２０１０年度审计费用陆拾万元整人民币。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十、《关于公司全资子公司向银行申请２０１１年度综合授信的议案》

因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司全资子公司太仓东华能源燃气有限公司向相关合作银行申请共计不超过２５亿元人民币综合信用授信额度，其中：１０．０６亿元为原有额度继续申请，１４．９４亿元为新增额度申请。具体情况如下：

单位：亿元

注：截止本公告日，经董事会审议通过的公司及全资子公司向银行申请２０１１年综合授信总额度为５４．２亿元。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十一、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草稿）》，该草稿已经中国证监会无异议备案，现将修改后的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要提交公司董事会审议。草案与本次修订稿的主要条款修改情况见下表：

除上述主要条款外，其他条款未做修订。

经审议，董事会同意《公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要，并将该议案提交股东大会审议。

陈建政董事为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

公司独立董事就该事项已发表独立意见，公司律师和财务顾问均对该事项发表了专项意见。有关内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。

十二、《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》

同意提请召开２０１０年年度股东大会，本次会议将采取网络投票和现场会议结合的方式，独立董事将在本次会议上述职，独立董事陈兴淋先生将就有关股权激励的议案公开征集投票权。《２０１０年年度股东大会通知》和《独立董事公开征集委托投票权报告书》等内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

东华能源股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０１１

东华能源股份有限公司

关于召开 ２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，提请召开２０１０年年度股东大会，有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、召开时间：

现场会议时间：２０１１年４月１９日（星期二）下午：１３：００—１６：００。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１８日１５：００至２０１１年４月１９日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年４月１２日（星期二）

３、召开地点：公司南京管理总部会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

６、本次会议审议的议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、本次股东大会出席对象

１、２０１１年４月１２日（星期二）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

１、审议《２０１０年董事会工作报告》

２、审议《２０１０年监事会工作报告》

３、审议《２０１０年财务决算报告》

４、审议《２０１０年年度利润分配预案》

５、审议《２０１０年年度报告及其摘要》

６、审议《关于提请授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

７、审议《公司Ａ股限制性股票激励计划及其摘要（修订稿）》

７．１激励对象的确定依据和范围

７．２限制性股票来源和总量

７．３激励对象的限制性股票分配情况

７．４获授限制性股票的条件

７．５《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

７．６限制性股票的授予价格及其确定方法

７．７限制性股票的解锁条件和解锁安排

７．８限制性股票认购款用途

７．９《激励计划》的调整方法和程序

７．１０限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

７．１１《激励计划》的授予程序及解锁程序

７．１２公司与激励对象各自的权利义务

７．１３本《激励计划》变更、终止

７．１４回购注销或调整的原则

８、审议《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》

９、审议《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》

议案第一、二、三、四、五、七项已经第二届董事会第九次会议审议通过，内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。议案第六、八、九项已经第二届董事会第七次会议审议通过，内容详见２０１０年１１月２２日的《证券时报》和２０１１年３月２８日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司监事会将在本次股东大会上就第九项议案做专项说明。

公司独立董事将在本次股东大会上就２０１０年工作进行述职。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：张家港保税区东华路６６８号东华能源股份有限公司，邮编： ２１５６３５

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明＂股东大会＂字样。

３、登记时间：２０１１年４月１５日９：００－１６：３０。

五、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２２１ 投票简称：东华投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案的全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１．１，１．０２元代表议案一中的子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１８日１５：００至４月１９日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项：

（１）会务联系人：董事会办公室，许向红、陈圆圆。

联系电话：０２５－８６８１９８０６ ０５１２－５８３２２５０８ 传真０５１２－５８７２８０９８

通讯地址：张家港保税区东华路６６８号东华能源股份有限公司，邮编： ２１５６３５

（２）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（３）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年３月２８日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、审议《２０１０年董事会工作报告》

赞成□、 反对□、 弃权□

２、审议《２０１０年监事会工作报告》

赞成□、 反对□、 弃权□

３、审议《２０１０年财务决算报告》

赞成□、 反对□、 弃权□

４、审议《２０１０年年度利润分配预案》

赞成□、 反对□、 弃权□

５、审议《２０１０年年度报告及其摘要》

赞成□、 反对□、 弃权□

６、审议《关于提请授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

７、审议《公司Ａ股限制性股票激励计划及其摘要（修订稿）》

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１激励对象的确定依据和范围

赞成□、 反对□、 弃权□

７．２限制性股票来源和总量

赞成□、 反对□、 弃权□

７．３激励对象的限制性股票分配情况

赞成□、 反对□、 弃权□

７．４获授限制性股票的条件

赞成□、 反对□、 弃权□

７．５《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

赞成□、 反对□、 弃权□

７．６限制性股票的授予价格及其确定方法

赞成□、 反对□、 弃权□

７．７限制性股票的解锁条件和解锁安排

赞成□、 反对□、 弃权□

７．８限制性股票认购款用途

赞成□、 反对□、 弃权□

７．９《激励计划》的调整方法和程序

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１０限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１１《激励计划》的授予程序及解锁程序

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１２公司与激励对象各自的权利义务

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１３本《激励计划》变更、终止

赞成□、 反对□、 弃权□

７．１４回购注销或调整的原则

赞成□、 反对□、 弃权□

８、审议《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》

赞成□、 反对□、 弃权□

９、审议《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０１０

东华能源股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１１年３月２７日在公司会议室召开了第六次会议。本次会议的通知已于２０１１年３月１７日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《２０１０年监事会工作报告》

监事会审议通过《２０１０年监事会工作报告》，并同意将报告提交股东大会审议。

报告内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

二、《２０１０年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核东华能源股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意将《２０１０年年度报告及其摘要》提交股东大会审议。

报告内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

三、《２０１０年度利润分配预案》

经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ２５３号《审计报告》确认， ２０１０年母公司实现净利润２３，４９２，４２２．２２ 元，依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，按以下方案分配：

以２０１０年１２月３１日公司总股本２２２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．２元（含税）共计人民币：４，４４０，０００元，公司剩余未分配利润９８，５５９，４６６．５８元转入下年未分配利润。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

四、《２０１０年度公司财务决算报告》

监事会审议通过公司《２０１０年度公司财务决算报告》，并同意将该预案提交股东大会审议。

报告内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

五、《公司２０１０年内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编制的《２０１０年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

六、《２０１０年度募集资金使用情况的报告》

监事会审议通过公司《２０１０年度募集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

七、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要

监事会审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。

鉴于本议案已经中国证监会无异议备案，同意将议案提交股东大会审议。监事会将在股东大会上，就本次《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》的《激励对象名单》进行专项说明，《激励对象名单》已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。

报告内容详见２０１１年３月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。议案通过。

东华能源股份有限公司监事会

２０１１年３月２８日

东华能源股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明

一、募集资金的核准及募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１８８ 号文《关于核准张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，张家港东华能源股份有限公司（现更名为“东华能源股份有限公司”，以下简称公司或本公司）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，６００万股，每股发行价格为人民币５．６９ 元，募集资金总额为人民币３１，８６４ 万元，扣除发行费用２，２８２．７６ 万元，实际募集资金净额为人民币２９，５８１．２４万元。该募集资金已于２００８年２ 月２７日全部到位，业经江苏公证会计师事务所有限公司验证，并出具苏公Ｗ［２００８］Ｂ０２１号验资报告。

二、２０１０年度募集资金的管理、存放情况

报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

截止２０１０年１２月３１日本公司募集资金余额为零。

［注］：系本公司控股子公司张家港东华运输有限公司（以下简称“东华运输”）。

三、 ２０１０年度募集资金的实际使用情况

１、公司招股说明书说明的用途：

根据公司《首次公开发行股票招股说明书暨上市公告书》披露，本次公开发行股票募集资金净额用于投入以下三个项目：

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

２、募集资金实际使用情况

（１）本公司募集资金到位前（截至２００８ 年２ 月２７ 日）公司已使用专门借款和自有资金对募投项目共计投入９，９８５．９７万元，募集资金到位后，２００８年公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金９，９８５．９７ 万元。

（２）募集资金到位后至２００９年１２月３１日，以募集资金直接投入募投项目１７，１３５．７４万元。根据招股说明书和董事会决议，实际募集资金超过募投项目投资额１，５５１．２４万元用于补充流动资金。

（３）募集资金２０１０年度投入募投项目１，０６３．８０万元，结余部分２６９．０４万元用于补充流动资金。

（４）募集资金截止２０１０年１２月３１日累计产生利息收入４２４．９２万元，支付银行手续费０．３７万元。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为零。

募集资金实际使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

３、募集资金投资项目变更及实际使用情况

经２００９年１２月５日召开的２００９年第四次临时股东大会批准，本公司决定停止以下在江苏张家港的募集资金投资项目：

①扩建２万立方米液化气储罐项目 ９，０４１ 万元

②完善物流配送体系项目 ２，４００ 万元

项目变更为对太仓东华能源燃气有限公司增资并由其收购苏州碧辟液化石油气有限公司的经营性资产的项目：

对太仓东华能源燃气有限公司的增资 １１，４９４ 万元

２００９年１２月，本公司及控股子公司东华运输将增资款１１，６００万元（不足部分由公司以自有资金补足）汇入太仓东华能源燃气有限公司（以下简称太仓东华）账户，该项增资业经江苏天泰会计师事务所有限公司苏天泰会验（２００９）第０９３号验资报告验证。截止２０１０年１２月３１日太仓东华合计支付给苏州碧辟液化石油气有限公司资产收购款１１，７４４．８５万元。

４、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。

５、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

６、募集资金其他使用情况说明

根据招股说明书和公司第一届董事会第八次会议审议通过，募集资金超出使用计划部分１，５５１．２４万元用于补充流动资金。

２０１０年募集资金账户结余２６９．０４万元用于补充流动资金。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

东华能源股份有限公司董事会

２０１１年３月２７日

附表１：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额单位：人民币万元

附表２：募集资金变更项目情况

金额单位：人民币万元

东华能源股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划

（修订稿摘要）

■

东华能源股份有限公司

２０１１ 年３月

一、本《激励计划》的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层等核心管理团队共同持续发展的理念，有效调动管理团 队的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》及其他有关法律、法规以及东华能源《公司章程》制定本《激励计划》。

二、本《激励计划》的管理机构

１、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本

《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。

２、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。

３、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激 励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深证证券交易所业务 规则进行监督。

４、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》等有关法律、法规和规范性文件以及东华能源《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务

本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高管人员（除独立董事和监事）等核心管理人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。

３、激励对象确定的考核依据

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。

４、本次激励对象中，不存在持有公司５％以上股份的股东或其直系亲属的情形。

（二）激励对象的范围

本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：董事、高管人员和核心业务骨干人员等１０名；

（三）不得参与本《激励计划》的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

四、限制性股票来源和总量

（一）本《激励计划》的股票来源

本《激励计划》的股票来源为东华能源向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

（二）拟授予激励对象限制性股票的总量

本《激励计划》拟授予激励对象２９０万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额２２２００万股的１．３０６％，其中：授予日授予２９０万股，占本《激励计划》限制性股票总数的１００％。

五、激励对象的限制性股票分配情况

截止２０１０年１１月２１日，公司及全资子公司总人数为２８０人，本《激励计划》激励对象共１０人，占公司及全资子公司总人数的 ３．５７％。

本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计２９０ 万股，占《激励计划》公布时公司总股本的１．３０６％，其中：授予日授予２９０万股，占本《激励计划》限制性股票总数的１００％。

激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

其中：

１、获授限制性股票数量：是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。

２、董事、高管和核心业务骨干等激励对象的名单及授予方案均由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员名单。

３、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的１％。

４、上述激励对象中，陈建政先生为公司董事，在董事会对该事项进行投票表决时，已经回避表决。

５、本次激励对象中，不存在持有公司５％以上股份的股东或其直系亲属的情形。

６、上述全部激励对象的姓名、职务和简历等信息将刊登在深圳证券交易所指定巨潮资讯网。

六、获授限制性股票的条件

（一）公司未发生下列任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

４、２０１０年度归属于母公司股东的净利润低于２００９年的水平。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔：

１、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。

２、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内， 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一） 有效期

本计划有效期为自授予日起３６个月。

（二）授予日

授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；

授予日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月的最后一个交易日当日止；

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

１、 解锁期

自授予日起１２个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的２４个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后各申请解锁授予限制性股票总量的５０％、５０％。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》 及《公司章程》的限售规定。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的东华能源股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的东华能源股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

八、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股６．０４元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．０４元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的东华能源限制性股票。

（二） 授予价格的确定方法

本《激励计划》授予价格的确定方法：按照不低于首次董事会决议公告日前２０个交易日股票均价５０％的原则，本次《激励计划》首次董事会决议公告日前２０个交易日东华能源的股票均价为１２．０６２元，因此，授予价格确定为每股６．０４元。

首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。

（三） 限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

本《激励计划》及其摘要公告日为２０１０年１１月２３日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。

九、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

３、业绩条件：

（１）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

（２）解锁条件：

首次解锁条件为：首次解锁条件为：①２０１１年加权平均净资产收益率不低于８％；②以２０１０年度的净利润为基数，２０１１年度的净利润增长率不低于２６％；③２０１１年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负；

第二次解锁条件为：①２０１２年加权平均净资产收益率不低于９％；②以２０１０年度的净利润为基数，２０１２年度的净利润增长率不低于６０％；③２０１２年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负；

除本计划特别说明外，以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

４、根据董事会制定的《考核办法》和《考核指标》，在限制性股票每次申请解锁日之前，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象前一年度考评、考核，对于考核结果达到下列标准的激励对象可以解锁：

（１）激励对象个人工作能力考评在７０分以上（含７０分）；

（２）激励对象个人经营业绩考核在８０分以上（含８０分）。

（二）解锁安排

授予的限制性股票在本计划授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％；

第二个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起 至授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％。

十、限制性股票认购款用途

本《激励计划》所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

十一、本《激励计划》的调整方法和程序

（一） 激励数量的调整方法

若在本《激励计划》有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ１

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ１为缩股比例；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本《激励计划》有效期内，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股

票红利、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

２、 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。

３、 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整激励数量和价格后，并及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整本《激励计划》的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

十二、本《激励计划》变更、终止

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》不作变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，本《激励计划》不作变更，按照本《激励计划》执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、职务变更

（１）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的控股、参股子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（２）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

２、解聘或辞职

（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（３）激励对象与公司协商一致解除劳动合同的，经公司董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

３、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。

５、 死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

（四） 限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

４、依据《考核办法》和年度《考核指标》，经考核未达到解锁条件的；

５、在本《激励计划》约定解锁期最后一个交易日前，未向董事会书面申请解锁的。

十三、回购注销或调整的原则

（一） 调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票，回购

价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量、 回购价格进行相应调整，其调整方式参见本《激励计划》第十一条。

（二）调整程序

１、东华能源股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十四、其他

１、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及 行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

３、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。

４、 本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

东华能源股份有限公司

２０１１年３月２７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０１３

东华能源股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称＂《管理办法》＂）的有关规定，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称＂公司＂）独立董事陈兴淋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１１年４月１９日召开的２０１０年年度股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈兴淋作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司法定中文名称：东华能源股份有限公司

公司英文名称：ＯＲＩＥＮＴＡＬ ＥＮＥＲＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

公司证券简称：东华能源

公司证券代码：００２２２１

公司法定代表人：周一峰

公司董事会秘书：陈建政

公司联系地址：张家港保税区出口加工区东华路６６８号

公司邮政编码：２１５６３４

公司联系电话：０５１２－５８３２２５０８、０２５－８６８１９８０６

公司联系传真：０５１２－５８７２８０９８

电子信箱：ｔｚｚ＠ｃｈｉｎａｄｈｅ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１０年年度股东大会所审议《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》及其相关议案的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１１年３月２７日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈兴淋先生，其基本情况如下：公司提名委员会召集人，南京理工大学经济管理学院副教授，ＭＢＡ教育中心主任。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年１１月２１日召开的第二届董事会第七次会议及２０１１年３月２７日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年４月１２日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年４月１３日至２０１１年４月１５日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称＂授权委托书＂）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法

定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④ 法人股东帐户卡复印件；

２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：东华能源股份有限公司董事会办公室

地址：张家港保税区出口加工区东华路６６８号

公司邮编：２１５６３４

公司联系电话：０５１２－５８３２２５０８

公司传真：０５１２－５８７２８０９８

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈兴淋

２０１１年３月２８日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《东华能源股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《东华能源股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托东华能源股份有限公司独立董事陈兴淋先生作为本人／本公司的代理人出席东华能源股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年年度股东大会结束。