证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－９

　　永辉超市股份有限公司第一届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于２０１１年３月２８日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、 关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾总结了董事会２０１０年度的工作情况，并从２０１１年行业发展趋势及机遇、经营目标与战略、经营风险因素及对策三个方面对公司未来的发展进行了分析。？

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　二、 关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度总裁工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司２０１０年度主要经营情况，并报告了公司２０１１年的发展和经营计划。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　三、 关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案

　　根据天健正信会计师事务所有限公司对公司进行的年度审计，董事会通过了公司２０１０年度财务预决算议案。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　四、 关于公司２０１０年度利润分配的议案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，２０１０年度母公司实现净利润２４２，３９３，３３８．２２元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案进行利润分配：

　　１、提取１０％法定盈余公积金２４，２３９，３３３．８２元；

　　２、提取法定盈余公积金后剩余利润２１８，１５４，００４．４０元，加年初未分配利润１８５，８３１，５４７．０８元，扣除２００９年度现金股利分配６５，７９０，０００元，２０１０年度可供股东分配的利润为３３８，１９５，５５１．４８元；

　　３、以２０１０年１２月３１日的总股本７６７，９００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金红利１．００元人民币（含税），共分配７６，７９０，０００元。本次拟分配的利润占当年度母公司实现净利润的３１．６８％。利润分配后，剩余未分配利润２６１，４０５，５５１．４８元转入下一年度。

　　本年度资本公积不转增股本。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　五、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司２０１０年年度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１０年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会及监事会工作情况，重大事项，２０１０年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司２０１０年度整体经营运行情况。

　　上述报告及摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年３月３０日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　六、 关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年关联交易计划的议案

　　董事会通过了关于２０１０年关联交易情况及２０１１年度的关联交易计划的汇报，概要如下：

　　（一）２０１０年公司关联交易情况

　　向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁七处物业，年租金合计６，４９３，３３０元，其中：

　　１、公司（大学城店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积６，６５０平方米， ２０１０年度租金１，１９７，０００元；

　　２、公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司（物流中心）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积１３，２３５平方米，２０１０年租金９６４，５００元；

　　３、公司全资子公司福建永辉工业发展有限公司向关联公司福建省永辉商业有限公司租赁位于福州市金山工业区福湾工业园台屿路９９号厂房，面积１４，０００平方米，２０１０年租金１，０００，８００元；

　　４、公司（群众路店）向关联公司福建省永辉商业有限公司租赁位于福州市台江区茶亭街道群众路９０号２＃、３＃、４＃连接体２９超市、０４店面、２３店面、２２店面物业，面积２，０５５平方米，２０１０年租金８４０，０００元；

　　５、公司全资子公司永安永辉超市有限公司向福建省永辉商业有限公司租赁位于永安市五四路豪门御景三区负一层至三层物业，面积８，８９２．２４平方米，２０１０年租金１，６１５，０８０元；

　　６、公司（金山店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层开设门店。面积８，５４０平方米，２０１０年年租金及物业费５８９，９５０元。

　　７、公司（大宗业务部）向关联公司福建省永辉商业有限公司租赁位于福州市金山工业区福湾工业园台屿路９９号部分厂房用于办公，２０１０年租金２８６，０００元；

　　向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ＸＩＮＧＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ）进行约合人民币１２，６３３，８４８．６７元的采购，具体如下：

　　１、向轩辉（澳大利亚）控股有限公司进口黄油，交易折合人民币６３８，００５．８１元。

　　２、公司向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司进口黄油，折合人民币３，７６２，７１２．０７元。进口油漆，折合人民币１，７３９，８００．７９元。向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司２０１０年采购金额合计为人民币５，５０２，５１２．８６元。

　　（二） ２０１１年度公司关联交易计划

　　拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁六处物业，年租金合计８，４４４，４６０元，其中：

　　１、公司（大学城店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积６，６５０平方米，该租赁物下半年将拆迁，届时由福建轩辉房地产开发有限公司提供过渡性的租赁物给公司使用，预计２０１１年度租金８９７，０００元；

　　２、公司全资子公司福建闽侯永辉商业有限公司（物流中心）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇３１６国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积１３，２３５平方米，该租赁物下半年将拆迁，物流中心将搬到自有物业营运，上半年租金４８２，２５０元；

　　３、公司全资子公司福建永辉工业发展有限公司拟向关联公司福建省永辉商业有限公司租赁位于福州市金山工业区福湾工业园台屿路９９号厂房，面积１４，０００平方米，年租金１，１００，８８０元；

　　４、公司（群众路店）拟向关联公司福建省永辉商业有限公司租赁位于福州市台江区茶亭街道群众路９０号２＃、３＃、４＃连接体２９超市、０４店面、２３店面、２２店面物业，面积２，０５５平方米，年租金８４０，０００元；

　　５、公司全资子公司永安永辉超市有限公司向福建省永辉商业有限公司租赁位于永安市五四路豪门御景三区负一层至三层物业，面积８，８９２．２４平方米，年租金１，６１５，０８０元；

　　６、公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店。面积８，５４０平方米，物业年租金及物业费３，５０９，２５０元。

　　拟向两家关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ＸＩＮＧＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ）进行约合人民币１９，７５２，９８８元的采购，具体如下：

　　１、拟向轩辉（澳大利亚）控股有限公司以约４０澳元／桶的单价进口黄奶油８２５０桶。上述交易约计３３０，０００澳元，以人民币对澳元汇率（１：６．７）计算约折合人民币２，２１１，０００元。

　　２、公司拟向兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司以约４０澳元／桶的单价进口黄奶油１３，７５０桶，以约９９澳元／桶的单价进口油漆８，１６０桶。上述交易约计１，３５７，８４０澳元，以人民币对澳元汇率（１：６．７）计算约折合人民币９，０９７，５２８元。

　　上述２０１１年关联交易计划总计约人民币２８，１９７，４４８元。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　七、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　八、 关于永辉超市股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告的议案

　　公司聘任独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司进行２０１０年年度审议。上述审计机构按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的？《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６？号）的有关规定，对公司财务报表后附的《上市公司２０１０年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（下称“汇总表”）进行了专项审核并发表了专项审核报告。

　　报告认为后附汇总表所载资料与审计机构审计公司２０１０年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　九、 关于《永辉超市股份有限公司关于２０１０年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会审计委员会组织公司有关部门及各控股子公司对公司内控制度的设计和执行情况进行了系统的自我评估并出具了上述报告。报告从内部控制目标及原则、内控系统及执行情况对公司内部控制体制进行了《公司关于２０１０年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。董事会通过了上述报告并同意有关评价内容。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十、 关于聘用天健正信会计师事务所为公司２０１１年度外部审计机构的议案

　　董事会同意续聘独立审计机构天健正信会计师事务所有限公司为公司及所有子公司２０１１年度审计及其它常规审计的外部审计机构。２０１１年度审计费用为２４０万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告、内控鉴证报告等审计报告。与审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由公司承担。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十一、关于公司２０１０年度授信、贷款情况及２０１１年度申请授信计划的议案

　　截止２０１０年１２月３１日公司贷款（含银承敞口）余额１０．２５亿元，全年共产生财务费用７，０３８万元，其中：利息净支出５，６６８万元，金融手续费等１，３７０万元。

　　２０１１年公司计划新开门店５０家（其中２１家属募投门店，使用募集资金建设），新建重庆总部大楼、重庆物流、安徽物流等项目，不含募投项目预计２０１１年投资将达１４．２５亿元。为获取优质的商业物业预留１０亿投资额度。预计２０１１年度营业现金净流入８亿元，计划２０１１年启用新贷款（含银承敞口）１６亿元左右。

　　为确保公司有足够的营运和投资建设资金，公司２０１１年度拟向中国农业发展银行福建省分行营业部、中国银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福州五一支行等七家银行申请总计５９．３亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十二、关于公司申请兴业银行综合授信的议案

　　董事会同意向兴业银行股份有限公司福州洋下分行申请综合授信额度人民币１０亿元整，其中２亿元由公司全资子公司重庆永辉超市有限公司作为借款人，用于满足在重庆地区开设门店配套流动资金需求。

　　本案所涉授信申请包含于第十一项议案，不再重复提请股东大会审议。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十三、关于增加重庆子公司经营范围的议案

　　董事会同意公司全资子公司重庆永辉超市有限公司（下称“重庆永辉”）在经营范围中增加“消防器材”一项，并相应变更重庆永辉公司章程原第二章第九条。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十四、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》部分条款的议案

　　董事会同意提请股东大会审议对《公司章程》部分条款修订，具体如下：

　　１、修改公司章程原第一百七十二条“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。

　　２、修改公司章程原第一百一十二条第（一）款“董事会授权总经理期限为一个季度内、累计金额在２０００万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会”为“董事会授权总经理期限为一个季度内、单项总额在５０００万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会”。

　　３、经２０１１年３月１１日第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司现行政管理制度由董事会领导下的总经理负责制改称为董事会领导下的总裁负责制。据此，分别修改公司章程中有关“总经理”、“副总经理”的表述为“总裁”、“副总裁”。

　　４、修改公司章程原第一百一十条（九）“决定公司内部管理机构的设置”为“决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置”。

　　公司章程其余条款不变。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十五、关于修订《永辉超市股份有限公司总经理工作细则》部分条款的议案

　　董事会同意对《公司总经理工作细则》进行有关增加董事会对总经理授权额度，调整行政管理制度改称总裁负责制后有关表述两部分修订。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十六、关于《永辉超市股份有限公司内幕信息知情人管理制度（草案）》的议案

　　上述附件详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十七、关于《永辉超市股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》的议案

　　上述附件详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十八、关于《永辉超市股份有限公司外部信息使用人管理制度（草案）》的议案

　　上述附件详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　十九、关于《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则（草案）》的议案

　　上述附件详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　二十、关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司从上市至今已归还银行贷款１１．１亿元，为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，控制公司流动资金贷款，降低财务费用，确保公司和股东利益最大化，按照《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中３０，０００万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为股东大会通过之日起不超过６个月。

　　（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

　　本决议中第一、三、四、六、十、十一、十三、十六、二十项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　２０１１ 年３ 月３０日

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－１０

　　永辉超市股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１６６８ 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，发行价格为 ２３．９８元／股。本次发行募集资金总额为人民币２６３，７８０万元，扣除证券承销和保荐费人民币１０，０００万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币２５３，７８０万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（２０１０）综字第０２０１９０号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用１，５７８．９３万元后，实际募集资金净额为２５２，２０１．０７万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于２０１０ 年２月２８日第一届董事会第八次会议审议通过了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　募集资金到位后，公司及公司保荐机构中信证券股份有限公司于２０１０年１２月１０日分别与中国银行股份有限公司福建省分行、中国光大银行股份有限公司福州分行及招商银行股份有限公司福州东街口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金账户余额构成情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：２０１０年度预先投入的募投项目自筹资金３８，４７７．８８万元尚未从募集资金专项账户置换转出。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　１、募集资金投资及备案情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　２、募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度本公司募集资金的实际使用情况见附表１《募集资金使用情况对照表》。

　　３、募投项目先期投入及置换情况

　　根据本公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司以自筹资金先行投入募投项目累计３８４，７７８，７７３．７９元，该投入已经天健正信会计师事务所有限公司专项审核。经２０１１年１月２７日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，并公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券发表同意意见，公司对截至２０１０年１２月３１日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额３８４，７７８，７７３．７９元进行了置换。

　　该次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

　　４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经２０１１年１月２７日第一届董事会第二十次会议审议通过，并独立董事、监事会、保荐人发表同意意见，公司以部分闲置的募集资金补充流动资金１８，０００ 万元，使用期限为董事会通过之日起不超过６ 个月。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为解决公司销售旺季对流动资金的需求，公司将部分闲置募集资金暂时用以补充流动资金行为，能够提高募集资金使用效率，加快资金周转，降低财务费用，遵循了股东利益最大化的原则，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

　　５、超募资金使用情况

　　根据本公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，超募部分用于补充公司流动资金。截止２０１０年１２月３１日，公司已将募集资金专户中超募部分转出用于补充流动资金。

　　６、募集资金使用的其他情况

　　２０１０ 年度本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司并无变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所关于公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核情况

　　根据募集资金管理的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（天健正信审（２０１１）专字第０２０３２１号），认为公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１０年度募集资金的存放和实际使用情况，公司在２０１０年度募集资金的存放和实际使用中在未发生违反相关规定及协议的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十八日

　　证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－１１

　　永辉超市股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１１年３月２８日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、 关于《永辉超市股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会２０１０年度的工作情况。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　二、 关于《永辉超市股份有限公司２０１０年年度报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司２０１０年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会及监事会工作情况，重大事项，２０１０年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司２０１０年度整体经营运行情况，未发现不真实情况。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　三、 关于公司２０１０年关联交易情况及２０１１年度关联交易计划的议案

　　监事会通过了关于２０１０年关联交易情况的汇报，并同意２０１１年度的关联交易计划概要如下：

　　向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司和福建省永辉商业有限公司租赁六处物业；向关联公司轩辉（澳大利亚）控股有限公司（ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴ） ＰＴＹ ＬＴＤ）和兴旺（澳大利亚）投资控股有限公司（ＸＩＮＧＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ）采购黄奶油及油漆。以上交易约合人民币２８，１９７，４４８元。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　四、 关于《永辉超市股份有限公司关于２０１０年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，公司董事会审计委员会组织公司有关部门及各控股子公司对公司内控制度的设计和执行情况进行了系统的自我评估并出具了上述报告。报告从内部控制目标及原则、内控系统及执行情况对公司内部控制体制进行了《公司关于２０１０年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告》，认为公司内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好。监事会通过了上述报告并同意有关评价内容。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　五、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　六、 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行审议，同意公司用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，意见如下：

　　公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金中３０，０００万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为股东大会通过之日起不超过６个月。

　　（以上议案同意票５票、反对票０票、弃权票０票）

　　本决议中第一、三、六项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　二〇一一年三月三十日