证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００７

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年７月３１日向社会发行新股１，５３０万股，发行价格为２７元／股。本次发行募集资金总额４１３，１００，０００．００元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元，募投项目投资总额为２１８，４８１，０００．００元， 超额募集资金总额为１６８，６４５，８３０．７９元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司尚未计划使用的超募资金金额为７９，６２７，９３３．７８元。自２０１１年１月１日至２０１１年３月２８日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

　　二、 交易概述

　　２０１１年３月２８日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的议案》，拟使用超额募集资金合计不超过３０００万元人民币根据需要在广州、杭州、南昌、贵阳、合肥、银川、兰州、呼和浩特、昆明、福州、济南、太原、武汉、深圳、拉萨、海口、西宁１７个地区选择性购买公司分支机构所需的办公场所，以进一步满足公司在全国范围内业务拓展的需求，巩固分支机构持续、快速地发展。

　　购房总价款及交易过程中产生的全部税费的资金均来源于超额募集资金，超出部分公司将使用自有资金补足。公司将结合各地情况尽快组织购置事宜，将根据实际购买的情况发布购买资产进展公告或在定期报告中予以披露。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九、十章及《公司章程》规定，本事项在董事会的审批权限之内，因此不需要提交股东大会审议。

　　三、 购置办公场所的目的

　　公司自２００１年起着手全国范围内的渠道建设，随着近年来规模扩张和业务发展的需要，通过不断建设完善，遍及全国３０个地区的营销服务网络已基本建成，强有力地支撑了公司全国项目地顺利开展。由于公司客户群体多为政府和企业集团，用户遍及全国，专业、及时、贴心的服务支撑是公司持续、良好发展的关键因素之一；而公司目前只有少数几家分支机构购买了办公场所，业务量增长、人员规模扩大、租赁成本日益增加，以及房屋租赁的不确定和不稳定性等都为公司在各地长期、持续地经营产生了一定的影响。

　　为了有效降低运营成本，提升上市公司形象，带动公司渠道建设的不断发展完善，有效保障公司全国营销战略规划的有效实施，以及公司的持续发展和稳定经营，因此，公司计划使用超额募集资金合计不超过３０００万元人民币根据需要在分支机构所在地区购买办公场所，同时，公司承诺本次购置办公场所为自用，不以出售、出租为目的。

　　四、 中介机构及独立董事的意见结论

　　保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金购置分支机构办公场所的专项核查意见》；独立董事发表了《对使用超额募集资金购置分支机构办公场所的独立意见》。

　　五、 备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、保荐机构专项核查意见。

　　特此公告。

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００６

　　北京久其软件股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１１年３月２８日上午６：００在北京新云南皇冠假日酒店以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年３月１７日发出。会议应到监事３人，实到监事３人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议；

　　二、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，该议案尚需提交股东大会审议；

　　公司２０１０年度实现营业收入１．８９亿元，比２００９年增加５３．６１％，实现利润总额４，８７７．３１万元，比２００９年增加８．７２％，归属于上市公司股东的净利润４，６２６．４６万元，比２００９年增加１１．６５％。

　　三、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，该议案尚需提交股东大会审议；

　　公司根据战略规划和各项业务的发展情况，综合市场竞争、研发投入、销售投入及人力资源成本等因素，本着求实稳健原则，提出２０１１年财务预算报告：实现营业收入２４，６４４万元，预计比２０１０年增长３０．４２％；营业成本１，３９５万元，营业利润５，２０７万元；实现净利润５，９７７万元，预计实现净利润比２０１０年增长３０．９４％。

　　特别提示：该预算报告为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司２０１１年度盈利预测，能否实现取决于市场环境等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　四、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，该议案尚需提交股东大会审议；

　　经大信会计师事务有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润４３，４４７，９５７．５９元。公司以２０１０年度净利润４３，４４７，９５７．５９元为基数，提取１０％的法定盈余公积金４，３４４，７９５．７６元，加２００９年度未分配利润１３０，１８４，３６９．８６元，减去已分配的现金股利３０，５２０，０１８．５０元，本次实际可供分配的利润为１３８，７６７，５１３．１９元；公司以２０１０年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发现金股利３２，９６１，６１９．８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为１０５，８０５，８９３．３９元。

　　此方案须提交２０１０年度股东大会审议通过后实施。

　　五、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》及其摘要，该议案尚需提交股东大会审议；

　　监事会对《２０１０年度报告》及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制的《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》详见２０１１ 年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　六、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　该评价报告内容、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６０号《内部控制鉴证报告》、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见》，以及独立董事发表的独立意见详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金使用的专项说明》；

　　该报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６１号《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》和保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　北京久其软件股份有限公司 监事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００８

　　关于使用超额募集资金购买

　　广东同望科技股份有限公司股权

　　并对其增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号“关于核准北京久其软件股份有限公司首次公开发行股票的批复”的核准，北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）于２００９年７月３１日向社会发行新股１，５３０万股，发行价格为２７元／股。本次发行募集资金总额４１３，１００，０００．００元，募集资金净额为人民币３８７，１２６，８３０．７９元，募投项目投资总额为２１８，４８１，０００．００元， 超额募集资金总额为１６８，６４５，８３０．７９元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司尚未计划使用的超募资金金额为７９，６２７，９３３．７８元。自２０１１年１月１日至２０１１年３月２８日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

　　二、交易概述

　　久其软件拟使用超额募集资金共计４９９５万元对广东同望科技股份有限公司（以下简称“同望科技”）进行投资，拟以２９９７万元购买其股权，并以１９９８万元对其进行增资，交易概述如下：

　　１、购买股权事宜

　　久其软件与同望科技的法人股东深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨财富”）、自然人股东林纳新、自然人股东于彤于２０１１年３月２７日分别签订了股权转让协议。

　　本公司拟以２１５７．８４万元人民币购买达晨财富持有同望科技的３２４万股；拟以５３９．４６万元人民币购买林纳新持有同望科技的８１万股；拟以２９９．７万元人民币购买于彤持有同望科技的４５万股。

　　本次购买股权的总金额为２９９７万元人民币，购买完成后久其软件持有同望科技４５０万股，占其股份总额的１３．２９％。本次购买的资金均来源于超额募集资金。

　　２、增资事宜

　　久其软件与同望科技于２０１１年３月２７日签订了《关于北京久其软件股份有限公司向广东同望科技股份有限公司增资的意向协议书》，公司拟以货币资金方式向同望科技增资１９９８万元人民币，增资后，同望科技注册资本将由３３８６万元变更为３６８６万元。

　　３、本次购买股权并增资的交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，该交易无须经公司股东大会审议。

　　４、本次购买股权并增资的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况　　

　　１、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦２３０１

　　执行合伙人：刘昼、肖冰

　　出资金额：２亿元

　　经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　主要合伙人情况： 主要合伙人为深圳市达晨创业投资有限公司，出资金额为６５００万元，占股比例为３２．５％。注册号为：４４０３０１１０３５６７１４４；成立时间：２０００年４月１９日；注册资本：人民币１亿元；法定代表人为：刘昼；注册地为：深圳市福田区深南大道特区报业大厦２３楼Ｄ座；经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　达晨财富与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　　２、林纳新，男、中国国籍

　　林纳新与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　　３、于彤，男、中国国籍

　　于彤与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　１、 同望科技基本情况

　　广东同望科技股份有限公司

　　成立时间：２００２年１月１１日

　　企业性质：股份有限公司

　　住所地：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路１９号

　　法定代表人：刘洪舟

　　注册资本：人民币３３８６万元

　　营业执照注册号：４４００００００００４５３２６

　　经营范围：计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。

　　２、最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　以上财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职深ＺＨ［２０１１］３５０号审计报告。

　　３、购买股权并增资前后的股东及持股比例

　　单位：股

　　■

　　购买股权并增资事项完成后，久其软件合计持有同望科技７５０万股股份，占其总股本３６８６万股的２０．３５％，成为其第二大股东。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　１、股权转让方案：

　　（１）达晨财富拟将其持有的同望科技的３２４万股以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买达晨财富所持有同望科技３２４万股的股权。

　　（２）林纳新拟将其持有的同望科技的８１万股权以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买林纳新所持有同望科技８１万股的股权。

　　（３）于彤拟将其持有的同望科技的４５万股股权以每股人民币６．６６元的价格转让给久其软件；久其软件拟以每股人民币６．６６元的价格购买于彤所持有同望科技４５万股的股权。

　　２、投资总额：２９９７万元人民币

　　支付期限：公司自协议生效之日起十五个工作日内，向交易对方书面指定的银行账户以电汇／转账支付本协议下目标股权转让的全部价款的５０％；自股权转让的工商变更完成之日起十五个工作日内以前述方式支付全部价款的５０％。

　　３、定价依据

　　股权转让价格以天职国际会计师事务所有限公司对同望科技审计所确认的每股净资产值为基础，结合同望科技的业务价值、发展潜力等因素，经双方协商一致的方式确定。

　　４、支付款项的资金来源：公司超额募集资金

　　５、协议生效：

　　协议自各方均签署后，且公司董事会批准本次股权转让的交易。

　　６、违约责任

　　除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　五、 增资意向协议的主要内容

　　１、增资方案

　　同望科技拟以每股６．６６元人民币的价格向久其软件增发３００万股，同望科技总股本将变更为３６８６万股；久其软件认购３００万股，投资总金额为人民币１９９８万元，其中３００万元计入同望科技注册资本，１６９８万元计入其资本公积金。

　　２、定价依据

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ＺＨ［２０１１］３５０号审计报告，以截至２０１０年１２月３１日经审计的同望科技的每股净资产值为基础，结合其业务前景及市场价值等因素，双方协商一致的方式确定。

　　３、资金来源

　　公司拟以超募资金完成此次出资。

　　４、本意向协议的终止

　　（１）双方应在签署本协议后积极协商实现方案的有关细节和操作规程，尽早就项目有关事宜达成并签署正式增资协议。

　　（２）双方以书面方式一致同意，并以书面声明方式放弃本项目计划的，则本协议终止。

　　（３）双方就本协议所述方案达成并签署正式协议的，则本协议自行终止。

　　（４）本投资项目未能取得双方或任何单方董事会和／或股东大会批准的，则本协议终止。

　　（５）任何一方出现违反保密义务或者存在侵害对方及其他方权益或者声誉的事件时，对方有权单方解除本协议。

　　（６）本协议签订之日起六十个工作日内，双方未能正式签署正式增资协议的，本协议自行终止。

　　除上述第（５）项外，本协议因上述任何一项原因终止执行，双方互不承担任何违约或赔偿责任。

　　５、协议生效

　　（１）双方就投资项目相关权利义务及其他具体事项，以最终签署生效的正式增资协议为准。

　　（２）本协议的有效期自双方签字盖章之日起至六十个工作日满为止。

　　６、违约责任

　　（１）任何一方违反本协议约定导致对方协议目的不能实现的，即构成违约。

　　（２）任何一方违反本协议约定，违约方应向守约方支付本协议下投资总金额２０％的违约金。

　　（３）若因一方违约造成对方或其他方经济损失或不良社会影响的，守约方有权追究违约方责任，要求其消除影响、作相应的经济赔偿。

　　六、 购买股权并增资的目的及对公司的影响

　　同望科技专业从事工程项目管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化技术开发，经过多年发展，树立了业内领先的优质品牌形象，与久其软件在产品和解决方案方面互补、在市场拓展方面能够共享客户资源，实现双赢。此外，本次投资事项符合公司的战略规划，对公司拓宽业务领域、持续经营发展将产生积极影响。

　　七、 中介机构及独立董事的意见结论

　　保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金进行对外投资的专项核查意见》；独立董事发表了《对使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的独立意见》。

　　八、 其他

　　公司董事会将积极关注该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００９

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会将于２０１１年４月２０日召开。

　　本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　１、 会议召集人：公司董事会

　　２、 会议时间：２０１１年４月２０日下午１３：３０开始

　　３、 会议召开方式：现场会议

　　４、 会议投票方式：现场投票

　　５、 股权登记日：２０１１年４月１５日

　　６、 会议地点：北京经济技术开发区西环中路６号公司５０４会议室

　　二、 会议审议事项

　　１、 审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、 审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、 审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、 审议《２０１１年度财务预算报告》；

　　５、 审议《２０１０年度利润分配方案》；

　　６、 审议《２０１０年度报告》及其摘要；

　　７、 审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

　　８、 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　９、 审议《控股股东内幕信息管理制度》。

　　此外，公司三位独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红将在本次股东大会上进行述职。

　　三、 出席会议对象

　　１、 截至２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、 公司董事、监事和高级管理人员

　　３、 公司聘请的见证律师、保荐机构代表

　　四、 会议登记事项

　　１、 登记时间：２０１１年４月１８日至２０１１年４月１９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）

　　２、 登记地点：北京经济开发区西环中路６号公司董事会办公室

　　３、 登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１０年４月１９日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　（授权委托书请见附件）

　　五、 会务联系

　　地址：北京经济技术开发区西环中路６号（邮编１００１７６）

　　会议联系人：刘文佳、邱晶

　　联系电话：０１０－８８５５１１９９－９７９５、０１０－８８５５１１９９－９７９０

　　传真：０１０－５８０２２８９７

　　六、 其他

　　１、 会议材料备于董事会办公室。

　　２、 临时提案请于会议召开十天前提交。

　　３、 本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　特此公告。

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月３０日

　　附：授权委托书样本

　　北京久其软件股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－０１１

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于举行２０１０年年度报告

　　网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年３月３０日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了２０１０年度报告全文及其摘要。

　　现定于２０１１年４月７日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

　　出席本次年报网上说明会的人员包括：董事长兼总经理赵福君先生；董事、常务副总经理施瑞丰先生；董事、副总经理欧阳曜先生；董事李坤奇先生；独立董事黄蓉芳女士；董事、财务总监、副总经理邱安超先生；董事会秘书、副总经理王海霞女士；保荐代表人黄学圣先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月３０日

　　证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１１－００５

　　北京久其软件股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于２０１０年３月２８日上午７：００在北京新云南皇冠假日酒店以现场会议方式召开，会议通知已于２０１１年３月１７日发出。会议应到董事８人，实到董事８人，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　公司２０１０年度实现营业收入１．８９亿元，比２００９年增加５３．６１％，实现利润总额４，８７７．３１万元，比２００９年增加８．７２％，归属于上市公司股东的净利润４，６２６．４６万元，比２００９年增加１１．６５％。

　　四、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。

　　公司根据战略规划和各项业务的发展情况，综合市场竞争、研发投入、销售投入及人力资源成本等因素，本着求实稳健原则，提出２０１１年财务预算报告：实现营业收入２４，６４４万元，预计比２０１０年增长３０．４２％；营业成本１，３９５万元，营业利润５，２０７万元；实现净利润５，９７７万元，预计实现净利润比２０１０年增长３０．９４％。

　　特别提示：该预算报告为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司２０１１年度盈利预测，能否实现取决于市场环境等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　五、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。

　　经大信会计师事务有限公司审计确认，截至２０１０年１２月３１日，公司实现净利润４３，４４７，９５７．５９元。公司以２０１０年度净利润４３，４４７，９５７．５９元为基数，提取１０％的法定盈余公积金４，３４４，７９５．７６元，加２００９年度未分配利润１３０，１８４，３６９．８６元，减去已分配的现金股利３０，５２０，０１８．５０元，本次实际可供分配的利润为１３８，７６７，５１３．１９元；公司以２０１０年末总股本１０９，８７２，０６６股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发现金股利３２，９６１，６１９．８０元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为１０５，８０５，８９３．３９元。

　　此方案须提交２０１０年度股东大会审议通过后实施。

　　六、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。

　　《北京久其软件股份有限公司２０１０年度报告》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年度报告摘要》详见２０１１ 年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　该评价报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６０号《内部控制鉴证报告》、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查意见》，以及独立董事发表的独立意见详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　监事会在第四届监事会第三次会议中对《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，该会议决议公告详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

　　该报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［２０１１］第１－０８６１号《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》和保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司２０１０年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司拟继续聘用大信会计师事务有限公司为公司提供２０１１年年报及其他审计服务，服务期为１年，审计费用人民币３０万元。

　　独立董事发表了同意续聘大信会计师事务有限公司的独立意见，内容详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的议案》。

　　《对使用超额募集资金购置分支机构办公场所的独立意见》、保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金购置分支机构办公场所的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于使用超额募集资金购置分支机构办公场所的公告》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的议案》。

　　《对使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的独立意见》、保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股份有限公司拟用超募资金进行对外投资的专项核查意见》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于使用超额募集资金购买广东同望科技股份有限公司股权并对其增资的公告》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章程修改工商备案等事宜。

　　《公司章程》修改的详细内容请见本公告附件一，修改后的《公司章程》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》。

　　《规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《控股股东内幕信息管理制度》，并提交股东大会审议。

　　《控股股东内幕信息管理制度》全文详见２０１１年３月３０日信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　由于公司机构及岗位调整，公司原证券事务代表任德宝先生现负责市场部相关工作，公司聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。刘文佳女士简历请见本公告附件二。

　　证券事务代表联系方式：

　　●办公地址：北京经济技术开发区西环中路６号（１００１７６）

　　●投资者专线：０１０－５８０２２９８８

　　●传真号码：０１０－５８０２２８９７

　　●联系方式：０１０－８８５５１１９９

　　●办公邮箱：ｌｉｕｗｅｎｊｉａ＠ｊｉｕｑｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　十六、 会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见２０１１年３月３０日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　附件一：关于修改《公司章程》的议案

　　附件二：证券事务代表个人简历

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　２０１１年３月３０日

　　附件一：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　根据２０１０年１２月１８日北京证监局下发的《关于对北京久其软件股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发［２０１０］１８１号）文件要求，公司对《公司章程》第一百一十五条 董事长授权条款进行了修改完善。

　　■

　　附件二：

　　证券事务代表个人简历

　　刘文佳女士，１９８５年１２月出生，中国国籍，毕业于西安电子科技大学计算机科学与技术专业，获学士学位。具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。２００８年７月至今，在北京久其软件股份有限公司工作，就职于公司董事会办公室，从事证券事务相关工作。

　　与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股票；至今未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于２０１０年度

　　募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对２０１０年度募集资金使用情况作如下专项说明。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］６７１号文核准，本公司于２００９年７月３１日由主承销商（保荐人）申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１，５３０万股，发行价格为每股人民币２７．００元，募集资金总额为人民币４１，３１０．００万元，扣除主承销商承销佣金及保荐费１，７３９．３０万元后，于２００９年８月５日存入本公司在民生银行北京德胜门支行开立的人民币账户，另扣减其他发行费用８５８．０２万元后，实际募集资金净额为３８，７１２．６８万元。

　　以上新股发行的募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字［２００９］第１－００２１号验资报告。

　　２０１０年度募集资金使用金额及余额情况为：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户实际存款余额１７７，７９５，１７４．３２元，比应有余额多２４，２７５，０４８．４１元，为２０１０年度内从公司其他银行账户垫付，而未从募集资金专户划出的款项。本款项已于２０１１年２月１５日转出，转出后募集资金账户余额无差异。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　自募集资金到位后，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

　　公司开立了募集资金专项账户，签订了《募集资金三方监管协议》并进行公告。开户银行按月（１０日前）向公司出具对账单，并抄送给申银万国证券股份有限公司。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止 ２０１０年１２月 ３１日，本公司募集资金在银行专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　２０１０年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　２０１０ 年度公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司２０１０年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金专项存储与使用管理办法的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。

　　附件：《２０１０年度募集资金使用情况对照表》

　　北京久其软件股份有限公司

　　２０１１年３月３０日

　　附件：

　　单位：万元

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