证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－００５

　　时代出版传媒股份有限公司第四届董事会

　　第二十二次会议决议暨召开２０１０年度股东大会

　　通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　时代出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于２０１１年３月２８日上午９：００在上海西郊宾馆召开。本次会议从２０１１年３月１８日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事１０人，实到董事１０人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　　一、通过《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　二、通过《关于２０１０年度总经理工作报告的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　三、通过《关于〈２０１０年度报告〉及〈２０１０年度报告摘要〉的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　四、通过《关于２０１０年度财务决算的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　五、通过《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案》

　　１．经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 ２０１０年度合并财务报表归属母公司净利润２４７，５９２，５８１．７３ 元，加上年初未分配利润５２７，６４６，０００．５１元，扣除已分配２００９年股利，提取法定盈余公积金 １４，０６５，１１７．４９ 元，可供股东分配的利润为７２２，１１２，８５６．７５ 元。拟以本公司２０１０年末总股本４２１，５２１，０８０股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金股利 １ 元（含税），共计分配现金股利 ４２，１５２，１０８．００ 元（含税）。

　　２．经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司合并财务报表 ２０１０ 年年初资本公积余额为９７６，０８０，４７１．７７元，本年增加４６４，２３９，６３７．５０元，年末资本公积余额１，４４０，３２０，１０９．２７元。拟以公司２０１０年末总股本４２１，５２１，０８０股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增 ２ 股，共计转增 ８４，３０４，２１６股，占资本公积金余额的５．８５ ％，剩余资本公积１，３５６，０１５，８９３．２７元。转增后公司总股本将达到５０５，８２５，２９６股。

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　六、通过《关于独立董事２０１０年度述职报告的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　七、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　八、通过《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　九、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称：华普天健）为２０１１年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在２０１０年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司２０１１年度审计机构。

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　十、通过《关于公司２０１０非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二○一〇年度股东大会审议。

　　十一、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

　　为了突出主业，优化公司的人员结构，降低公司的运营成本，同时也考虑到安徽出版集团物业公司成熟的物业管理经验，公司与安徽出版集团物业公司签定《房屋租赁合同》，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积１２２７７．９９平方米（包括出版大厦１８层、１６层、６层西、５层、４层除斜插体、３层西以及地下室公摊部分）办公用房以及１０００ 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 １３２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是４，３１０，７３２．９０ 元，该合同有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，并经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为４３２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用是２，７８３，８３１．３５元，该协议有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，并经公司董事会批准后生效。

　　关联方董事王亚非对该议案回避表决，与会董事以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　十二、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

　　为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额为１５００万元。

　　公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，市场星报社每天将所需版面传给新华印刷，新华印刷指定专人负责接收传版，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；当印刷用纸由新华印刷提供时，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为４００万元。

　　由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　　关联方董事王亚非对该议案回避表决，与会董事以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　十三、通过《关于牛昕先生辞去公司副董事长、董事及董事会下属的薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员职务的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　公司董事会对牛昕先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　十四、通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司聘任卢逸林、万亚俊为公司证券事务代表。

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　十五、通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

　　与会全体董事以赞成票１０票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　公司２０１０年度股东大会会议通知如下：

　　１．会议基本情况

　　（１）会议时间：２０１０ 年４月２５日上午９：３０

　　（２）会议地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号出版传媒广场一楼第二会议室

　　（３）召集人：公司董事会

　　（４）召开方式：现场表决

　　２．会议审议事项

　　（１）关于２０１０年度董事会工作报告的议案

　　（２）关于２０１０年度监事会工作报告的议案

　　（３）关于《２０１０年度报告》及《２０１０年度报告摘要》的议案

　　（４）关于２０１０年度财务决算的议案

　　（５）关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案

　　（６）关于独立董事２０１０年度述职报告的议案

　　（７）关于续聘会计师事务所的议案

　　３．会议出席对象

　　（１）截至２０１０年４月２０日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　（２）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

　　（３）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　　４．会议登记办法

　　（１）登记时间：２０１１年４月２０日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０）

　　时代出版会议文件编号：ＤＳＨ－０４－２２，日期：２０１１－０３－２８

　　（２）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号１５楼证券业务部

　　（３）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

　　（４）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

　　（５）拟出席会议的股东请于２０１１年４月２０日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

　　５．与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

　　６．联系方式

　　联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊；

　　电话： ３５３３６７１、３５３３０５０、３５３３０５３；

　　传真：０５５１－３５３３０５０

　　地址：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号时代出版传媒股份有限公司证券业务部

　　邮编：２３００７１

　　附件一：股东大会授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席时代出版传媒股份有限公司二〇一〇年度股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１ 年 月 日

　　附件二、出席股东大会回执

　　致：时代出版传媒股份有限公司

　　截止２０１１年 月 日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

　　姓名： 股东帐号：

　　身份证号码： 联系电话：

　　联系地址：

　　股东签署：（盖章）

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－００６

　　时代出版传媒股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　时代出版传媒股份有限公司第四届监事会第十六次会议于２０１１年３月２８日上午１１：００在上海西郊宾馆召开。本次会议从２０１１年３月１８日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　　一、通过《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二〇一〇年度股东大会审议。

　　二、通过《关于＜２０１０年度报告＞及＜２０１０年度报告摘要＞的议案》

　　根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１０ 年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司２０１０ 年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　　（一）公司２０１０ 年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　（二）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司２０１０ 年度的经营管理和财务状况。

　　（三）参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　（四）公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二〇一〇年度股东大会审议。

　　三、通过《关于２０１０年度财务决算的议案》

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二〇一〇年度股东大会审议。

　　四、通过《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本的议案》

　　１．经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 ２０１０年度合并财务报表归属母公司净利润２４７，５９２，５８１．７３ 元，加上年初未分配利润５２７，６４６，０００．５１元，扣除已分配２００９年股利，提取法定盈余公积金 １４，０６５，１１７．４９ 元，可供股东分配的利润为７２２，１１２，８５６．７５ 元。拟以本公司２０１０年末总股本４２１，５２１，０８０股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金股利 １ 元（含税），共计分配现金股利 ４２，１５２，１０８．００ 元（含税）。

　　２．经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司合并财务报表 ２０１０ 年年初资本公积余额为９７６，０８０，４７１．７７元，本年增加４６４，２３９，６３７．５０元，年末资本公积余额１，４４０，３２０，１０９．２７元。拟以公司２０１０年末总股本４２１，５２１，０８０股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增 ２ 股，共计转增 ８４，３０４，２１６股，占资本公积金余额的５．８５ ％，剩余资本公积１，３５６，０１５，８９３．２７元。转增后公司总股本将达到５０５，８２５，２９６股。

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　本议案须提交二〇一〇年度股东大会审议。

　　五、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　六、通过《关于公司２０１０非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　七、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

　　为了突出主业，优化公司的人员结构，降低公司的运营成本，同时也考虑到安徽出版集团物业公司成熟的物业管理经验，公司与安徽出版集团物业公司签定《房屋租赁合同》，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积１２２７７．９９平方米（包括出版大厦１８层、１６层、６层西、５层、４层除斜插体、３层西以及地下室公摊部分）办公用房以及１０００ 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 １３２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业，租金总额是４，３１０，７３２．９０ 元，该合同有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，并经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为４３２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用是２，７８３，８３１．３５元，该协议有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，并经公司董事会批准后生效。

　　公司监事会成员一致认为：公司与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　八、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

　　为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额为１５００万元。

　　公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，市场星报社每天将所需版面传给新华印刷，新华印刷指定专人负责接收传版，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；当印刷用纸由新华印刷提供时，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为４００万元。

　　公司监事会成员一致认为：公司及其控股子公司新华印刷与市场星报社关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　　与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－００８

　　时代出版传媒股份有限公司

　　关联交易公告（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司和公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）分别签署了《纸张买卖合同》和《承印合同》。根据上市规则有关规定，由于市场星报为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　　●关联人回避事宜：关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）对该议案回避表决。

　　●关联交易对公司的影响：上述关联交易，按照 “公平、合理、公正”的原则，将拓展公司纸张销售和印刷业务，增加利润，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　１．公司与市场星报社签署《纸张买卖合同》，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额为１５００万元。

　　２．新华印刷与市场星报社签署《承印合同》，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；当印刷用纸由新华印刷提供时，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为４００万元。

　　３．市场星报社为安徽出版集团有限责任公司全资子公司，安徽出版集团有限责任公司持有公司５７．０８％股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，由于市场星报社为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　　４．公司于２０１１年３月２８日召开第四届董事会第二十二次会议，审议了两个关联交易合同，关联董事王亚非回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　名称：安徽市场星报社

　　住册地：安徽省合肥市永红路１０号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：虞海宁

　　注册资本：２０００万元

　　主营业务：编辑出版发行《市场星报》，设计、制作印刷品广告，利用自有《市场星报》发布国内外报纸广告，利用自有《星空社区》网站发布网络信息与网络广告。汽车销售、租赁和装饰业务，房地产代理经营、中介服务。会议展览和策划服务，文化传媒服务和演艺代理。

　　三、交易合同的主要内容及定价情况

　　１．《纸张买卖合同》

　　（１）基本内容

　　公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额为１５００万元。

　　（２）定价基准

　　按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

　　（３）交易金额

　　依据市场价格，交易金额预计为１５００万元。

　　（４）交易结算方式

　　公司给予市场星报社６个月账期，即第７个月付清第１个月所用纸张货款。

　　（５）交易合同的签署

　　本次交易于 ２０１１年３月１日签署，并经公司董事会批准后生效。

　　（６）有效期

　　本合同自签订之日起一年有效

　　２．《承印合同》

　　（１）基本内容

　　经交易双方商定，市场星报社负责每天将所需版面传给新华印刷，新华印刷指定专人负责接收传版，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。

　　（２）定价基准

　　按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

　　（３）交易金额

　　印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；当印刷用纸由新华印刷提供时，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为４００万元。

　　（４）交易结算方式

　　新华印刷在每月５日前将上月印刷费用的结帐单交给市场星报社，市场星报社将在收到印刷费用结帐单后结算上月印刷费。

　　（５）交易合同的签署

　　本次交易于 ２０１１年 ３月 １日签署，并经公司董事会批准后生效。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易对上市公司经营不会产生重大的影响。目的是为了开拓纸张和印刷业务，增加了公司利润，便于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事对此次关联交易事项作出了独立意见：公司发生的上述关联交易，开拓纸张和印刷业务，增加了公司利润；遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。

　　六、备查文件

　　１．第四届董事会第二十二次会议决议；

　　２．《纸张买卖合同》；

　　３．《承印合同》；

　　４．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１１－００７

　　时代出版传媒股份有限公司

　　关联交易公告（一）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容

　　公司与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《房屋租赁合同》及《出版编辑大厦物业管理费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，物业公司为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

　　●关联人回避事宜

　　关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）回避表决。

　　●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以

　　市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　１、２０１１年 ３ 月 １ 日公司与物业公司签署《房屋租赁合同》。根据合同，公司将建筑面积为１３２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０ 元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。

　　２、２０１１年 ３月 １日公司与物业公司签署《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》。根据协议，公司将建筑面积为４３２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用是２，７８３，８３１．３５元。协议规范了物业公司为公司提供综合管理服务的交易。该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。

　　３、物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司，安徽出版集团有限责任公司持有公司５７．０８％股份，为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，由于物业公司为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　　４、公司于２０１１年３月２８日召开第四届董事会第二十二次会议，审议了该关联交易议案，关联董事王亚非回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

　　二、关联方介绍

　　关联方：安徽出版集团物业管理有限公司

　　法定代表人：孔群

　　注册资本：壹佰万元整

　　住所：合肥市蜀山区翡翠路１１１８号

　　公司类别：其他有限责任公司

　　经营范围：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，打字、复印，日用百货销售，烟、酒零售。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　１．《房屋租赁合同》

　　（１）基本内容

　　经交易双方共同协商，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积１２２７７．９９平方米（包括出版大厦１８层、１６层、６层西、５层、４层除斜插体、３层西以及地下室公摊部分）办公用房以及１０００ 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 １３２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业。

　　（２）定价基准

　　按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

　　（３）交易标的及交易金额

　　公司将建筑面积为１３２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，依据市场价格，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０ 元。

　　（４）生效条件及生效日期

　　《房屋租赁合同》已于２０１１年 ３月 １日签署，并经本公司董事会批准后生效，有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

　　（５）交易价款的支付

　　合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次分期交付给本公司。

　　２．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》

　　（１）基本内容

　　公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理，包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。

　　（２）定价基准

　　物业管理费用是依据２０１１年物业公司实际支出的费用而确定。

　　（３）交易标的及交易金额

　　公司将建筑面积为４３２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用是２，７８３，８３１．３５元。

　　（４）生效条件及生效日期

　　《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》已于２０１１年 ３月 １日签署，并经本公司董事会批准后生效，有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

　　（５）交易价款的支付

　　合同期内公司以转帐的形式将物业管理费用两次分期（每半年）交付给物业公司。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　１．《房屋租赁合同》

　　为了降低交易成本，同时也考虑到房屋的历史使用情况，公司将出租给安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司的房屋一并打包给物业公司进行租赁，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。

　　２．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》

　　为了降低公司的运营成本（指不必成立专门的物业管理公司），同时也考虑到物业公司成熟的管理经验、丰富的人力资源等优势，公司将办公大楼的物业管理交由物业公司代管。物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。此项关联交易符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　１．第四届董事会第二十二次会议决议；

　　２．《房屋租赁合同》；

　　３．《出版编辑大厦物业管理费用协议》；

　　４．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

　　特此公告。

　　时代出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年３月２８日