证券时报多媒体数字报

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０３１

中航三鑫股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的会议通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十次会议于２０１１年３月２６日召开，会议决定于２０１１年４月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年４月１９日—２０１１年４月２０日

其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１９日下午１５：００至２０１１年４月２０日下午１５：００的任意时间。

３、会议地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７楼会议室。

４、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证劵交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年４月１５日（周五）

二、会议议题

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年度财务预算方案》

５、审议《２０１０年度报告全文及摘要》

６、审议《２０１０年度利润分配预案》

７、审议《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》

８、审议《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１１年度公司审计机构及支付报酬额度的议案》

９、审议《关于为子公司２０１１年度融资提供担保的议案》

１０、审议《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

１１、审议《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信１０亿元暨关联交易的议案》

１２、审议《关于拟向中航国际融资租赁有限公司申请１０亿元融资租赁额度暨关联交易的议案》

１３、审议《关于拟在银行间债券市场发行６亿元债务融资的议案》

１４、审议《关于向金融机构申请２５亿元融资额度的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

上述议案中除议案２外的其他议案均由公司四届十次董事会审议通过，议案２经公司四届五次监事会审议通过，议案的详细内容可参见公司刊登在２０１１年３月２９日、３月３０日的《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年４月１５日（周五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１１年４月１５日就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、现场会议登记方式

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１１年４月１９日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“３６２１６３”，投票简称“三鑫投票”。

（２）输入买入指令，买入

（３）输入证券代码３６２１６３

（４）输入委托价格，选择拟投票的议案。１００．００元代表全部议案，委托价格与议案序号的对照关系如下表：

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（５）输入“委托股数”表达表决意见。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（６）确认投票委托完成。

（７）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（８）注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证和投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

Ｂ、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

①登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中航三鑫２０１０年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１９日下午１５：００至２０１１年４月２０日下午１５：００的任意时间。

七、其他事项

１、会议联系人：姚婧、苏宇、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

公司第四届董事会第十次会议决议。

特此通知。

附件：授权委托书

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十八日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０３２

中航三鑫股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１１年３月２６日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第十次会议以５票通过、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

注：因申请贷款工作需要，中航三鑫在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）的存款余额将不超过３亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额，详细参照同日刊登的２０１１－０３３号公告。

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”）

１、基本情况

法定代表人：王军

注册资本：人民币６００万元

注册地址：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区二栋二楼

主要经营业务：不锈钢加工件、五金加工件的生产销售。

近三年经营状况： ２００８年实现营业收入５０１３万元，实现利润１８３万元；２００９年实现营业收入３１５７万元，实现利润９０万元；２０１０年实现营业收入２１１１万元，实现利润－２６１万元。２０１０年末净资产４６２万元。

２、与本公司的关联关系

贵航品尚为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

（二）深圳市贵航蓝海金属制品有限公司（以下简称“贵航蓝海”）

１、基本情况：

法定代表人：王军

注册资本：人民币８４０万元

注册地址：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区一栋、二栋（一栋一楼）

主要经营业务：生产铝制品及其他金属制品。

近三年经营状况： ２００８年实现营业收入５０１３万元，实现利润１８３万元；２００９年实现营业收入３１５７万元，实现利润９０万元；２０１０年实现营业收入２１１１万元，实现利润－２６１万元。２０１０年末净资产４６２万元。

２、与本公司的关联关系

贵航蓝海为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

（三）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

１、基本情况：

法定代表人：刘 宏

注册资本：壹拾伍亿元人民币

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、与本公司关系：“中航财务公司”与本公司的实际控制人同为中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策

１、双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。公司承诺：向贵航品尚购买五金配件、向贵航蓝海购买铝型条的价格不高于第三方的市场销售价格。

２、根据公司项目投资和业务发展需要，公司拟向中航财务公司申请１０亿元人民币（或等值外币）授信额度，期限三年，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予甲方最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。中航三鑫在中航财务公司的存款余额将不超过３亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。

（二）定价依据

上述关联交易公司相关业务部门进行了第三方询价，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。上述关联方承诺保证产品的价格、质量和供货进度，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（三）关联交易协议签署情况

上述关联交易事项中，公司已与贵航蓝海签订了《产品购销合同》，主要内容有：

１、协议签署日期：２０１１年１月３日

２、生效条件和日期：中航三鑫股东大会审议通过之日起

３、协议有效期：２０１１年１月３日至２０１１年１２月３１日

公司将按照规定及时披露与贵航品尚、中航财务公司实际签署有关关联交易合同等信息。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，充分利用中国航空工业集团公司下属公司的资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本和融资成本，推动公司持续、健康、快速发展。

上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

根据深交所相关规定，公司保荐人中投证券需对上述关联交易事项发表专项意见。公司独立董事需对上述关联交易事项发表独立意见。

上述关联交易实际发生情况将在公司２０１０年年度报告中披露。

五、独立董事及中介机构意见

１．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对该关联交易事项出具了事前认可函，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见，认为：“公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。”

２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

保荐机构认为：“中航三鑫的关联董事在上述关联交易的董事会审议中回避了表决，表决程序合法有效；关联交易定价原则公平公允，不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形，独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。本次关联交易事项尚需提交中航三鑫股东大会审议。”

六、备查文件

１．四届十次董事会决议；

２．独立董事事前认可函、独立董事发表的独立意见；

３．保荐机构发表的专项意见；

４．已签署的日常关联交易协议书。

中航三鑫股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０３３

关于拟向中航工业集团财务有限责任公司

申请１０亿元人民币（或等值外币）授信额度的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１． 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）为确保２０１１年实现特玻材料和太阳能玻璃在行业内的领先地位，根据公司项目投资和业务发展需要，拟向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）申请１０亿元人民币（或等值外币）授信额度，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。

根据深交所《股票上市规则》的有关规定，该协议属于关联交易范畴。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

２．本次关联交易经中航三鑫第四届董事会第十次会议５票通过，０票反对，０票弃权。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，属于关联董事，按要求回避表决。

３．根据《公司章程》规定，此项关联交易涉及金额超出公司董事会审批权限内，需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联人基本情况

１、关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司

２、关联方法定代表人：刘 宏

３、注册资本：壹拾伍亿元人民币

４、注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

５、税务登记证号码：京税证字１１０１０５７１０９３４７５６

６、主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资财务；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

７、中航财务公司２００７年４月８日正式挂牌成立。２００７年实现营业收入１３，３９２万元，实现利润８，１５０万元；２００８年实现营业收入３２，３４３万元，实现利润１５，５２１万元；２００９年实现营业收入４１，２４３万元，实现利润１７，８２４万元；２０１０年实现营业收入６．６亿元，实现利润２．９６亿元。２０１０年末净资产１８．７１亿元。

８、主要股东或实际控制人：中航工业集团有限公司

（二）关联关系

中航财务公司与本公司的实际控制人同为中航工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航财务公司与本公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况

公司拟向中航财务公司申请１０亿元人民币（或等值外币）授信额度，包括但不限于人民币贷款贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予本公司最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。

四、主要内容和定价政策

（一）公司向中航财务公司申请１０亿元授信主要内容

１、１０亿元人民币（或等值外币）授信额度，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。

２、因贷款工作需要，中航三鑫在中航工业集团财务有限责任公司的存款余额将不超过３亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。

（二）定价政策

中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予甲方最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。

本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

五、交易目的和对上市公司的影响

中航财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向中航财务公司申请授信贷款，有利于拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，充分发挥中航工业集团资源的聚合效应。

六、保荐机构发表的意见

保荐人认为：此次关联交易的关联董事遵守了回避制度，决策程序合法有效，定价原则公平公允，不存在损害中航三鑫及其非关联股东利益的情形，独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。保荐人对该项关联交易无异议。该项关联交易还需提交股东大会审议。

七、独立董事发表的独立意见

独立董事出具了《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信１０亿元暨关联交易的事前认可函》，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：“公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于拟向中航工业集团财务公司申请授信１０亿元暨关联交易的议案》，关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。该议案我们进行了事前核查，我们认为申请授信额度符合公司发展战略要求，定价政策清晰，为公司持续发展提供了资金保障，上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。”

八、当年年初至披露日与该关联人未发生其他各类关联交易

九、备查文件

１．四届十次董事会决议。

２．独立董事事前认可函及发表的独立意见。

３． 中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的核查意见。

中航三鑫股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日