证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１１－１７

宁夏大元化工股份有限公司

董事会五届六次会议决议公司暨

召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届六次会议通知于２０１１年３月２４日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。

宁夏大元化工股份有限公司董事会五届六次会议于２０１１年３月２７日以现场方式在内蒙古阿拉善召开。公司董事共９人，其中６名董事到场参加；２名董事委托其他董事代为行使表决权，独立董事濮文斌因出差未能亲自出席会议，委托独立董事洪金益代为行使表决权；董事宫国魁因工作原因未能亲自出席会议，委托董事汤闯代为行使表决权；董事郑本席因个人原因未能参会，８名董事反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于终止执行２０１０年１月１０日董事会四届二十一次临时会议通过的《非公开发行股票预案》及有关决议的议案

２０１０年１月１０日，公司董事会四届二十一次临时会议通过的《非公开发行股票预案》拟通过向不超过十名投资者定向发行股票募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）１００％股权。但自２０１０年２月３日公司公告发布后至今，历时超过１３个月方案的执行进度严重低于有关各方的预期，按原定计划达成交易的主客观条件发生了巨大变化，具体情况如下：

（１）黄金市场交易价格上涨。以上海黄金交易所的ＡＵ９９９９品种为例，每克价格由２０１０年初的不足２５０元，上涨至２０１１年３月初的约３００元，涨幅约２０％。

（２）珠拉黄金公司经营状况改善，盈利规模大幅上升，公司的估值发生变化。

（３）随着２０１０年位于同一矿床的内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠矿业”）的股权也由珠拉黄金的控股股东收购并拥有，大漠矿业与珠拉黄金之间形成了矿体形态产状、矿物组合、结构构造等方面的一体性，因此珠拉黄金与大漠矿业的整合成为必然。

（４）鉴于公司非公开发行方案的执行进度缓慢，受收购事项预期的影响，珠拉黄金在基建工程、后续探矿等涉及未来长期收益投入方面的决策受到影响，一定程度上制约了企业的经营发展，因此珠拉黄金的股东决定终止与我公司签订的《附生效条款的股权转让框架协议》。为了尽快推进收购事项，经过与珠拉黄金控股股东协商，采取由公司控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）自筹资金，在２０１１年６月３０日之前以现金收购珠拉黄金控股股东的全部股权和大漠矿业的１００％股权，之后将上述资产注入公司。

因此，经公司董事会五届六次会议审议通过，公司决定终止执行２０１０年１月１０日四届二十一次临时会议通过的《非公开发行股票预案》及有关决议；终止与郭文军在２０１０年１月１０日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》约定的全部权利和义务，协议双方互不承担违约责任。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

二、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司与郭文军及上海泓泽世纪投资发展有限公司签署《三方协议书》的议案

为了进一步贯彻公司主业转型的战略决策，维护公司及其全体股东的合法利益，同时满足标的资产控制人郭文军的交易要求。公司与郭文军及上海泓泽签署《三方协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王蓓莉回避了表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案还需提请公司股东大会审议。

三、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司与上海泓泽世纪投资发展有限公司签署《重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》的议案

为了进一步贯彻公司主业转型的战略决策，维护公司及其全体股东的合法利益，公司与上海泓泽签署《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事王蓓莉回避了表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案还需提请公司股东大会审议。

四、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于处置大连分公司资产的预案

为逐步实现公司产业布局的战略调整，优化资产结构，增加黄金开采业务，逐步实现公司主营业务转型为黄金开采，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。董事会提请股东大会以大连分公司资产的评估值为依据，授权董事会处置大连分公司资产，具体转让事宜由公司管理层进行操作。

本次资产出售将聘请专业的评估机构，依据其出具的评估报告为基础，进行资产出售。

本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。

本次资产出售涉及标的资产的评估尚未正式完成；待评估完成，且公司与资产收购方签订最终资产出售协议书后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会另行审议。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

五、宁夏大元化工股份有限公司董事会审议关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案

公司定于２０１１年４月１６日１０点在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路８号北辰时代大厦１４０６室）召开公司２０１１年第三次临时股东大会，有关事项如下：

１、会议的主要议程

（１）审议《宁夏大元化工股份有限公司关于公司与郭文军及上海泓泽世纪投资发展有限公司签订＜三方协议书＞的议案》

（２）审议《宁夏大元化工股份有限公司关于出让持有嘉兴中宝碳纤维有限责任公司４０％股权的议案》。（该议案已于２０１１年１月１７日公司董事会五届二次临时会议审议通过）。

２、出席会议人

（１）截止２０１１年４月８日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

３、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于２０１１年４月１４日１７：００点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

４、联系地址：北京市朝阳区北辰东路８号北辰时代大厦１４０６室

邮政编码：１００１０１

联系电话：０１０－８４９８９０２２

传 真：０１０－８４９８９０２５

联 系 人：张冬梅

５、其它事项：１、会期半天；２、交通及食宿费用自理。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会关于处置大连分公司资产的有关事宜之独立意见

本次交易的实现将对本公司产生有利影响，出售该资产将进一步优化公司资产结构，调整业务构成。因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。独立董事同意公司董事会关于出售资产事宜的决议。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏大元化工股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东账号： 委托人持有股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１１－１８

宁夏大元化工股份有限公司更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１１年３月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券时报》及上海证券交易所刊登的公司《宁夏大元化工股份有限公司股票复牌公告》中由于工作人员笔误，“预计将于２０１０年３月２７日签署”，修改为“预计将于２０１１年３月２７日签署”。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

２０１１年３月２８日

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１１－１９

宁夏大元化工股份有限公司及公司控股股东

上海泓泽世纪投资发展有限公司重大事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠矿业”）目前共拥有两项探矿权，勘查面积共计３０．８４平方公里，尚无采矿权，暂无实际生产经营。大漠矿业的《内蒙古阿拉善左旗朱拉扎嘎金及多金属矿普查报告》已报国土资源部储量评审中心，评审工作正在进行中。其要展开规模化的黄金开采经营，能否取得相关政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间也存在不确定。

２、郭文军购买大漠矿业１００％股权的事宜正在办理中，郭文军能否成为大漠矿业的合法股东并依法履行《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》存在不确定性。

３、鉴于，郭文军尚未成为大漠矿业合法股东，上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）其能否履行《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》存在不确定性。

４、根据《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》，上海泓泽在向郭文军支付３亿元定金后，应于２０１１年６月３０日前将２７亿元股权转让款存入双方在银行设立的共管帐户，并在交割日后２日内存入郭文军指定账户；若上海泓泽逾期将股权转让款存入共管账户或郭文军指定账户，除郭文军要求上海泓泽继续履行此协议的情形外，此协议自动终止。

５、鉴于《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》，我公司与郭文军在２０１０年１月１０日就受让郭文军持有珠拉黄金的全部股权签署的《附生效条件的股权转让框架协议》将终止，我公司或其指定方根据该协议向郭文军及珠拉黄金（郭文军指定方）支付股权转让款１．６亿元形成郭文军对我公司的债务。根据《三方协议》，上海泓泽同意代郭文军向我公司偿还１．６亿元，其承诺在本协议生效后２个工作日内（即我公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过后２日内）一次性支付１．６亿元。（待大股东上海泓泽将此笔款项划入我公司账户后将另行披露）

２０１１年３月２６日，我公司与郭文军、上海泓泽签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》；２０１１年３月２７日，上海泓泽与郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》；２０１１年３月２７日，我公司与上海泓泽签署《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》。主要内容公告如下：

一、我公司与郭文军、上海泓泽签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》

我公司与郭文军在２０１０年１月１０日就受让郭文军持有珠拉黄金的全部股权签署了《附生效条件的股权转让框架协议》。但协议在履行过程中由于客观情况发生变化，我公司未能完成以非公开发行股票方式购买郭文军所持珠拉黄金全部股权，我公司与郭文军双方经协商一致决定终止上述协议。

（１）我公司与郭文军双方一致同意，终止双方在２０１０年１月１０日签订的《附生效条件的股权转让框架协议》约定的全部权利和义务，协议双方互不承担违约责任。

（２）各方一致同意，终止各方在本协议签署前的所有其他相关协议包括但不限于备忘录、会议纪要等中约定的权利义务，各方互不承担违约责任。

（３）相关款项的处理：我公司或我公司指定方向郭文军及珠拉黄金（郭文军指定方）支付的七笔资金共计１．６亿元，三方对此笔款项的处理如下：

１）鉴于《附生效条件的股权转让框架协议》的终止，因此郭文军对我公司负有１．６亿债务，同意代郭文军向我公司偿还该１．６亿元的债务。

２）上海泓泽承诺在本协议生效后２个工作日内一次性支付我公司该款项。

（４）上海泓泽承诺在成为珠拉黄金和大漠公司的合法股东后将持有的前述两公司的全部股权转让给我公司。

（５）在上海泓泽完成收购珠拉黄金７９．６４％股权和大漠公司的１００％股权后，我公司拟通过向上海泓泽发行股份收购其持有的上述股权，该收购方案需经我公司董事会、股东大会及相关监管部门审核通过。

（６）在本协议履行过程中，若发生争议各方应协商解决，协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

（７）本协议自各方签字盖章之日起成立，自我公司股东大会通过之日起生效。

根据我公司与郭文军在２０１０年１月１０日就我公司受让郭文军持有珠拉黄金的全部股权签署了《附生效条件的股权转让框架协议》，我公司或其指定方向郭文军及珠拉黄金（郭文军指定方）支付股权转让款共计１．６亿元。《附生效条件的股权转让框架协议》终止后，郭文军偿还我公司１．６亿元，具体偿还计划如下：

根据我公司与郭文军、上海泓泽签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》，上海泓泽同意代郭文军向我公司偿还１．６亿元，其承诺在本协议生效后２个工作日内（即我公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过后２日内）一次性支付１．６亿元。（待上海泓泽将此笔款项划入我公司账户后将另行披露）

二、上海泓泽与郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》

２０１１年３月２７日，上海泓泽与郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》。

交易标的：郭文军所持珠拉黄金７９．６４％的股权及郭文军拟受让的大漠公司１００％的股权

交易价格：３０亿，本价格不受本次资产评估值及上海泓泽后续转让目标公司股权或资产所进行的资产评估值等因素的影响和约束，亦不受目标公司资源量增加或减少等变化因素的影响和约束。

定金：上海泓泽同意向郭文军支付定金３亿元。在本协议签署前，我公司已经向郭文军（含珠拉黄金及郭文军指定的其他方）累计支付股权转让预付款共计１．６亿元，依据上海泓泽、郭文军及我公司在２０１１年３月２６日签订的《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》，该款项自动转为上海泓泽向郭文军支付的定金。上海泓泽同意代郭文军向我公司偿还１．６亿元。

股权转让价款的支付期限：上海泓泽在向郭文军支付３亿元定金后，应于２０１１年６月３０日前将２７亿元股权转让款存入双方在银行设立的共管帐户，并在交割日后２日内存入郭文军指定账户；若上海泓泽逾期将股权转让款存入共管账户或郭文军指定账户，除郭文军要求上海泓泽继续履行本协议的情形外，本协议自动终止。

根据上海泓泽与郭文军签署的《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》，郭文军保证在２０１１年４月３０日前取得大漠公司１００％股权，完成工商变更登记成为大漠公司合法股东。郭文军购买大漠矿业１００％股权的事宜正在办理中，郭文军能否成为大漠矿业的合法股东并依法履行《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》存在不确定性。大漠矿业目前共拥有两项探矿权，勘查面积共计３０．８４平方公里，暂无实际生产经营。大漠矿业的《内蒙古阿拉善左旗朱拉扎嘎金及多金属矿普查报告》已报国土资源部储量评审中心，评审工作正在进行中。根据我国有关规定，大漠矿业要展开规模化的黄金开采经营，须开展地质勘查工作，获得矿产储量并经有关部门储量审核后，报请相关主管部门的批复或证照，包括但不限于采矿许可证、开采黄金矿产批准书、安全生产许可证、取水证等采矿所需的相关资质证件。大漠矿业能否取得相关政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间也存在不确定性。

本次交易标的资产（珠拉黄金７９．６４％股权和大漠矿业１００％股权）的预估值基准日为２０１０年１２月３１日，目前预估值为３０．５９亿元，根据定价原则，本次交易标的资产的交易价格不超过３０亿元，因此交易价格定为３０亿元。

根据标的公司２０１０年未经审计的财务报表，标的资产对应的净资产账面价值为１４１，１５６，６４１．５９元，本次交易定价３０亿元较上述净资产值增值２８．５９亿元，增值率为２０２５．３０％，增值幅度较大。提请广大投资者注意投资风险。

三、我公司与控股股东签署《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》

２０１１年３月２７日，我公司与上海泓泽签署《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》。

交易对方：上海泓泽世纪投资发展有限公司

交易标的：上海泓泽将来合法持有的珠拉黄金７９．６４％股权和大漠公司１００％的股权。

根据协议约定，本公司向上海泓泽发行股份购买其将持有的珠拉黄金７９．６４％股权和大漠矿业１００％股权。上海泓泽已于２０１１年３月２７日与郭文军签署了《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》，但截至本协议签署日，上述标的资产尚未过户至上海泓泽名下，上海泓泽能否最终成功收购标的资产存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

宁夏大元化工股份有限公司

２０１１年３月２８日