证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－１２

中航地产股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议

（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１１年３月２３日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第十次会议通知。会议于２０１１年３月２９日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：

一、审议通过了《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》（４票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

董事会同意公司所属岳阳中航地产有限公司与长沙市天虹百货有限公司签订《房屋租赁合同》，将岳阳市东茅岭路４２号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所，租赁房产建筑面积约为１８５００平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为２０年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为３６元／平方米／月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增２．５％。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为３．５元／平方米／月、第三年起固定为５元／平方米／月。交易总金额约为２１，４７１万元（含租金和商业物业服务费），租金及商业物业服务费分别按月结算。

岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、石正林、黄勇峰回避了对该项议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对该议案进行了表决。

公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，认为：公司将所属子公司地产项目部分商业面积租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产运营模式，有利于进一步提高项目的配套水平和档次。该关联交易的费用标准是双方本着平等协商的原则，以目前周边市场同档次物业租赁价格为参考确定的，定价公允，符合市场行情，对公司及全体股东是公平﹑合理的。

岳阳中航地产有限公司与长沙市天虹百货有限公司将在股东大会召开前就前述租赁事项签订租赁合同，届时公司将及时在巨潮资讯网和《证券时报》上披露关联交易专项公告。

二、审议通过了《关于投资设立湖南中航物业服务有限公司的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

（一）对外投资概述

１、董事会同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称中航物业）投资设立湖南中航物业服务有限公司，该公司注册资本为人民币６００万元整。

２、本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

（二）投资主体介绍

１、公司名称：中航物业管理有限公司；

２、公司住所：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼；

３、注册资本：５，０００万元；

４、法定代表人：石正林；

５、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；

６、与公司的股权关系：中航物业是公司的全资子公司。

７、中航物业最近一年的主要财务指标：

截至２０１０年１２月３１日，中航物业经审计的总资产为３８，０３５．８万元，净资产为９，６１６．６１万元，营业收入为６２，４９７．５２万元，净利润为２，０９４．５３万元。

（三）投资标的基本情况

１、公司名称：湖南中航物业服务有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准）；

２、注册资本及出资方式：人民币６００万元整，由中航物业以现金投入人民币６００万元，占股１００％；

３、经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

（四）对外投资的意义和对公司的影响

中航物业在长沙的物业管理业务发展迅猛，目前在管项目１８个，管理面积２３８万平方米。投资设立湖南中航物业服务有限公司作为中航物业下属子公司，便于中航物业在长沙，在湖南乃至中南地区业务的发展，提升中航物业品牌影响力。

三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

公司２０１０年度利润分配预案为以现有总股本２２２，３２０，４７２股为基数，向全体股东每１０股转增５股并派发１．５元现金股利（含税）。前述利润分配预案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，将提交公司２０１０年度股东大会审议。该分配预案经公司股东大会批准并实施后，公司股本将相应发生变化。鉴于此，董事会同意对《公司章程》做如下修订：

（一）将原章程第六条：“公司注册资本为人民币２２２，３２０，４７２元。”修订为：“公司注册资本为人民币３３３，４８０，７０８元。”

（二）将原章程第二十二条：“公司经批准发行的普通股总数为２２２，３２０，４７２股。”修订为“公司经批准发行的普通股总数为３３３，４８０，７０８股。”

（三）将原章程第二十三条“公司的股本总额为２２２，３２０，４７２股，均为人民币普通股。”修订为“公司的股本总额为３３３，４８０，７０８股，均为人民币普通股。”

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议，同时本议案将以《公司２０１０年度利润分配预案》获得公司股东大会审批通过为前提，若《公司２０１０年度利润分配预案》未获得公司２０１０年度股东大会审议通过，则本议案也不能审议通过。

四、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会决定于２０１１年４月２１日召开公司２０１０年度股东大会。

股东大会具体内容详见公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十九日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１１－１３

中航地产股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

１、会议召集人：本公司董事会

２、现场会议召开日期和时间：２０１１年４月２１日下午２：００

３、网络投票时间：２０１１年４月２０日—２１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月２０日下午３：００—４月２１日下午３：００。

４、现场会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座８楼大会议室

５、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

６、股权登记日：２０１１年４月１４日

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、

深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

１、本次年度股东大会审议的议案如下：

（１）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

（２）审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（３）审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

（４）审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

（５）审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

（６）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（７）审议《关于提名公司监事候选人的议案》；

（８）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（９）审议《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》；

（１０）听取《２０１０年度独立董事述职报告》。

其中第（８）项议案《关于修订＜公司章程＞的议案》以第（５）项议案《公司２０１０年度利润分配预案》获得公司股东大会审批通过为前提，若第（５）项议案未获得本次年度股东大会审议通过，则第（８）项议案也不能审议通过。

２、前述第（１）、（３）、（４）至（６）项议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过；第（２）、（７）项议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过；第（８）、（９）项议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；第（１０）项议案已向公司第六届董事会第九次会议汇报。

三、会议出席对象：

１、截止２０１１年４月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、本公司聘任的法律顾问；

４、因故不能参加大会的股东，可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后）。

四、会议登记办法：

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１１年４月１５日、１８－２０日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座６楼

５、联系方式：

联系电话： ０７５５－８３２４４５０３

传真：０７５５—８３６８８９０３

联系人：宋丹蕾、鄢琰

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序：

（１）２０１１年４月２１日上午９：３０至１１：３０、下午１：００至３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６００４３；投票简称：中航投票

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、输入买入指令；

Ｂ、输入证券代码３６００４３；

Ｃ、在“委托价格”项下输入申报价格，１００．００元代表全部议案，表示对议案１至议案９所有议案统一表决；１．００ 代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

Ｄ、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

Ｅ、确认投票委托完成。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

Ｂ、激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

４、投资者进行投票的时间：

本次年度股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年４月２０日下午３：００至２０１１年４月２１日下午３：００。

５、投票注意事项

Ａ、网络投票不能撤单；

Ｂ、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

Ｄ、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

附件：授权委托书

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１０年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

说明：请股东将持股数填在表决意见对应的空格内。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）