证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００９

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１１年３月２９日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部（北京）召开。会议应到董事９人，实到董事９人，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，审议通过如下议案：

一、审议并通过《关于〈公司首届董事会及２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过《关于〈公司总裁工作报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过《关于〈公司２０１０年年度报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

四、审议并通过《关于〈公司２０１０年度财务决算》的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

五、审议并通过《关于〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

同意公司２０１０年度利润分配预案如下：公司以每股人民币０．０４元（含税）派发２０１０年度股息，派息总额为人民币４．７３６亿元人民币（含税）。

同意提请公司２０１０年度股东大会审议批准利润分配预案，并提请股东大会授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

六、审议并通过《关于〈公司及子公司２０１１年度担保安排〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

议案中的担保事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车２０１１年度担保安排的公告》。

七、审议并通过《关于〈公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》

议案表决情况：关联董事赵小刚回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票

公司独立董事认为：１．各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

关联交易事项内容请参见本公司同时公告的《中国南车２０１１年Ａ股关联交易公告》。

八、审议并通过《关于〈公司２０１０－２０１１年度Ｈ股关连交易有关事项〉的议案》

议案表决情况：关联董事赵小刚回避表决，同意８票，反对０票，弃权０票

独立董事认为：１．各项关连交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２．各项关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

九、审议并通过《关于〈公司２０１０年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

十、审议并通过《关于〈公司２０１０年度募集资金使用情况审计的报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

十一、审议并通过《关于〈公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告及审计机构的内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

十二、审议并通过《关于〈公司内部控制规范实施工作方案〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

十三、审议并通过《关于〈公司２０１０年度社会责任报告〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

《公司２０１０年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

十四、审议并通过《关于公司高级管理人员２０１０年度薪酬及福利缴费的议案》

董事会批准公司高级管理人员２０１０年度薪酬方案。

议案表决情况：两名关联董事回避表决，同意７票，反对０票，弃权０票

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

十五、审议并通过《关于公司董事、监事２０１０年度薪酬及福利缴费的议案》

董事会同意提请公司２０１０年度股东大会审议批准公司董事、监事２０１０年度薪酬方案。公司董事、监事２０１０年度薪酬方案请见公司２０１０年年度报告“董事、监事和高级管理人员”一节。

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

十六、审议并通过《关于〈公司董事会秘书工作规则〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

十七、审议并通过《关于〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

十八、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

董事会同意提请２０１０年度股东大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需要再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

十九、审议并通过《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票

其中议案一、四、五、六、七、十五、十八将提交股东大会审议。

另外，公司董事会听取了公司独立董事作的《公司２０１０年度独立董事述职报告》，并将提交公司２０１０年度股东大会。

公司将另行发布２０１０年度股东大会通知。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１０

证券代码：１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第十七次会议于２０１１年３月２８日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部（北京）召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开方式符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由监事会主席王研先生主持，董事会秘书邵仁强先生列席了会议。

经过审议，本次监事会会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于＜公司首届监事会及２０１０年度监事会工作报告＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

二、审议通过了《关于＜公司２０１０年年度报告＞的议案》

经审核，监事会认为：１．公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；２．年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；３．未发现参与２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

三、审议通过了《关于＜公司２０１０年度财务决算＞的议案》

监事会认为，公司２０１０年度财务报告符合会计准则的要求，报告内容客观、真实地反映了公司的经营成果。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

四、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司２０１０年利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

五、审议通过了《关于〈公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

六、审议通过了《关于公司２０１０－２０１１年度Ｈ股关连交易有关事项的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

七、审议通过了《关于＜公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

八、审议通过了《关于〈公司２０１０年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

九、审议通过了《关于＜公司２０１０年度社会责任报告＞的议案》

监事会认为公司２０１０年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

十、审议通过了《关于审议＜公司２０１０年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

十一、审议通过了《关于对公司董事、高级管理人员履职评价情况的报告的议案》

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年三月三十日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１１

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１１年度担保安排的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属一级子公司拟对以下子公司２０１１年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度为９４．７３亿元人民币。明细如下：

单位：万元

说明：

１．上述公司及子公司对外担保额度有效期限至２０１１年度股东大会召开日。

２．上述公司本部对子公司的担保，以及一级子公司对下属子公司的担保，担保方为同一方的，对被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。

３．上述公司本部及一级子公司的对外担保事项，是基于对目前业务情况的预计。基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对除上述限定的被担保方提供担保（但仅限于资产负债率不超过７０％的控股子公司）。

４．上述担保事项中，被担保方南车株洲电力机车有限公司、南车资阳机车有限公司、南车投资租赁有限公司、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司、南车石家庄车辆有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、南车株洲电机有限公司、南车洛阳机车有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车戚墅堰机车有限公司、洛阳南车城市轨道车辆有限公司、北京北九方科贸有限公司、常州朗锐铸造有限公司、常州乐泰贸易有限公司、常州朗锐凯迩必减振技术有限公司、南车玉柴四川发动机股份有限公司、青岛四方客车修理股份有限公司、青岛南车四方车辆物流有限公司、青岛四方机车车辆铸锻有限公司２０１０年实际资产负债率或２０１１年预计资产负债率可能超过７０％，因此，需要对上述子公司的担保事项提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况，见附表。

三、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１０年１２月３１日，公司对控股子公司提供担保总额为２８．８７亿元，占２０１０年末经审计净资产比例为１５％。

公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

四、董事会意见

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将其中应当提交股东大会审议的担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意按规定将应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后，提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、备查文件

１、公司第一届董事会第二十四次会议决议及会议记录。

２、独立董事意见。

附表：被担保方基本情况

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一一年三月三十日

附表：被担保方基本情况

单位：万元

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１２

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１１年度Ａ股日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国南车股份有限公司根据２０１０年度与关联方实际发生的关联交易情况，对２０１１年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司２０１１年度日常关联交易预计情况

单位：千元

二、关联方介绍和关联关系（详见附表）

三、定价政策及定价依据

２０１０年１２月３１日，本公司与南车集团签署的原规范双方持续性关联交易的《产品互供框架协议》、《综合服务互供框架协议》及《房屋租赁框架协议》已经到期，经本公司第一届董事会第二十二次会议审议批准，本公司与南车集团重新续签了上述协议，新签署的协议有效期至２０１３年１２月３１日。协议中详细约定了双方互供产品、服务、房屋租赁的范畴，交易定价原则等条款，并进一步明确了交易的结算方式，约定双方同意根据上述协议进行的交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于本公司可从独立第三方取得的市场条款。为了实现交易价格的公平、公正，上述协议对关联交易的定价原则进行了如下约定：

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

由于本公司与南车集团关联方互供的多数产品、服务及资产租赁均存在活跃的第三方市场，因此，本公司与南车集团发生的关联交易主要通过市场价格或招标价格确定。除此之外的极少量产品购销不存在第三方市场，采用协议定价方式。

四、交易目的、交易对上市公司影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营。关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、关联方履约能力分析

公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

六、日常关联交易协议签署情况

就本公司与本公司控股股东南车集团及其附属企业之间的日常关联交易，本公司与南车集团于２００８年１月１０日签署了《产品互供框架协议》、《综合服务互供协议》、《房屋租赁框架协议》，协议就互供产品、劳务、租赁房屋等的范围，定价原则，运作方式，双方权利义务等方面进行了约定，并于２０１０年１２月３１日对上述协议进行了续签，续签后协议有效期至２０１３年１２月３１日。

根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位按照双方供应计划签订符合该协议之原则及规定的具体交易合同。

七、关联交易的审批

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司于２０１１年３月２９日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司２０１１年度Ａ股关联交易有关事项〉的议案》。

本公司董事会成员９人，出席董事会会议董事９人。在审议上述议案时，１名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

（二）独立董事意见

本公司５名独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：

１．各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定。

２．各项关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）股东大会审议情况

该议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将另行公布２０１０年度股东大会通知。

（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。

八、备查文件

１．本公司第一届董事会第二十四次会议决议。

２．独立董事意见。

３．日常关联交易协议。

附表：关联方介绍和关联关系

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年三月三十日

附表：关联方介绍和关联关系

单位：万元