证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１１－００７

珠海万力达电气股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２０１１年３月２８日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１１年３月１７日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度财务决算报告》。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润２７，１６１，０７４．７４元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金２，８０６，０１３．７５元，加上年初未分配利润９６，４５８，４３６．３４元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１１２，４８１，２９７．３３元。

公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本８３，３２２，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金８，３２２，２００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况的前提下，公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本８３，３２２，０００股为基数，向全体股东以每１０股转增５股的方式实施资本公积金转增股本，共转增股本４１，６６１，０００股，转增后公司总股本为１２４，９８３，０００股。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。审计费用不超过２５万元，差旅费由公司承担。

根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司三届五次董事会审议的意见。

独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１１年度审计机构发表了独立意见，相关独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度报告全文及摘要》。

公司２０１０年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２００９年度的经营情况。根据《证券法》第６８条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司２００９年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１０年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

７、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

８、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于《董事会审计委员会关于 ２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

《董事会审计委员会关于 ２０１０ 年度内部控制自我评价报告》公告详见２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

９．以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了公司关于《２０１０年度证券投资专项说明》的议案。

《２０１０年度证券投资专项说明》公告详见２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１０年度社会责任报告》的议案。

《２０１０年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于向银行申请５０００万元综合授信额度的议案》。

公司拟向深圳发展银行珠海分行申请人民币５，０００万元综合授信额度，额度期限为壹年。

经营管理层将据实根据生产经营的需要，在上述额度范围以流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立非融资性保函的方式申请相关融资事宜，以及时解决生产经营资金周转。

１２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１０年度股东大会》的议案。

《关于召开２０１０年度股东大会的通知》的公告详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二０一一年三月三十日

证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１１－００８

珠海万力达电气股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于２０１１年３月２８日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１１年３月１７日以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席李琦峰先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

１、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

２０１０年公司监事会在公司股东、董事会、经理层的支持、协助下，规范运作，认真履行国家法律、《公司章程》所赋予的职责，坚持诚信、勤勉、尽责，充分发挥监事会在公司治理、规范运作、维护股东与职工权益等诸方面的重要作用。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

２、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年度财务决算报告》。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

３、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润２７，１６１，０７４．７４元。按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金２，８０６，０１３．７５元，加上年初未分配利润９６，４５８，４３６．３４元，减去本年已分配的８，３３２，２００．００元，本年度可供股东分配的利润为１１２，４８１，２９７．３３元。

公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本８３，３２２，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。预计本次利润分配将派送现金８，３２２，２００元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况的前提下，公司拟以２０１０年１２月３１日的总股本８３，３２２，０００股为基数，向全体股东以每１０股转增５股的方式实施资本公积金转增股本，共转增股本４１，６６１，０００股，转增后公司总股本为１２４，９８３，０００股。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

４、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。审计费用不超过２５万元，差旅费由公司承担。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

５、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

公司董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

６、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

７、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《董事会审计委员会关于 ２０１０ 年度内部控制自我评价报告》。

公司内部控制自我评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

８、会议以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１０年度证券投资专项说明》。

公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司

监 事 会

二０一一年三月三十日

股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 编号：２０１１－０１０

珠海万力达电气股份有限公司董事会

关于２０１０年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３６０号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（Ａ股）１４，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价人民币１３．８８元。公司本次发行Ａ股募集资金总额人民币１９４，３２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１４，８２５，７４８．００元，实际募集资金净额为人民币１７９，４９４，２５２．００元。该项募集资金已于２００７年１１月１日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（２００７）第０６２０４５０２０６号”验资报告验证确认。

（二）募集资金总体使用情况及余额

截止２０１０年１２月３１日，公司共使用募集资金１１，８０１．９９万元， 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分３，５６９．４３万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金８，２３２．５６万元；募集资金项目累计投入中：２００７年度募集资金项目投入５８８．７５万元 ，２００８年度募集资金项目投入１，７８４．９７万元，２００９年度募集资金项目投入２，６４０．４９万元，２０１０年度募集资金项目投入３，２１８．３５万元。

目前尚未使用的募集资金余额为６，１４７．４４万元，２０１０年１２月３１日募集资金专户余额为６，８５２．３０万元，与尚未使用的募集资金余额差异７０４．８６万元，差异的原因：

１、自有资金预先垫支募集资金项目的２６３．９５万元尚未从募集资金专户转出；

２、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额４４０．９１万元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》，根据募集资金使用管理制度，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金存放与使用专项审核报告，财务部、证券部每月核查报告募集资金使用的进展情况。

２００７年１１月３０日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

公司董事会为募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：２００２０２１７９２９１００１０４１１６）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：４４４０００９１７０１８０１００１６５１６）的募集资金专项账户。

截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

四、变更募集资金投资项目情况

２０１０ 年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金投资项目实现效益情况

截至２０１０年１２月３１日，募资资金项目所涉及的基建项目第二园区一期工程已建设完成并投入使用。

２０１０年度，低压电气自动化产品产生毛利５９５．２９万元，累计实现毛利１，０７７．３８万元；基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目产生毛利２７８．８３万元，累计实现毛利７０８．０５万元；营销网络建设已完成投入，效益随销售产生。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

七、其他情况

报告期内，募集资金项目没有达到招股说明书承诺的进度，主要原因有：一是珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的＂三通一平＂，导致开工建设时间受到影响；二是尚有一条自动生产线没有安装；三是公司实验室建设尚未完工。但是，公司预计２０１１年６月底可完成低压电气自动化项目和水电项目的投资，２０１１年底前完成ＩＥＣ６１８５０项目的投资。

除项目可使用状态日期顺延外无其他情况。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月三十日

股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１１－０１１

珠海万力达电气股份有限公司

２０１０年度证券投资专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为最大限度的发挥公司及控股子公司闲置自有资金的使用效率并提高资金使用效益，为公司带来稳定的投资收益，公司在严格遵守《对外投资管理制度》、《证券投资内控制度》等有关规定的前提下，于２０１０年度内由公司及控股子公司开展了低风险的理财产品、基金、新股申购等证券投资业务。公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第１４ 号－证券投资》的相关规定，公司编制了《２０１０年度证券投资专项说明》如下：

一、报告期证券投资概述

（一）公司证券投资情况

１、２０１０年度公司未从事二级市场股票交易和基金交易，仅以闲置的自有资金购买了银行理财产品，报告期内累计获得短期理财产品投资收益１，２５４，７４３．７０元，截止报告期末，公司投资理财产品为建行粤财信托、交行天天利，账面余额为２，５００万元。

报告期，公司所进行的理财产品投资为低风险投资，未超出《公司章程》规定的委托理财投资的权限。

２、理财产品表

（二）子公司证券投资情况

１、总体情况

２００８年６月１７日公司召开２００８年度第一次临时股东大会，审议通过了关于授权子公司进行投资总额不超过１０００万元人民币的证券投资的议案。

２０１０年，子公司在进行证券投资时，充分进行了市场分析和品种调研，切实执行相关管理制度，严格控制投资风险，未有违规操作和违反相关法规制度情形。报告期内，子公司全年新股申购中签５７支，购买基金４支，截止报告期末，证券投资实现总投资收益８１５，１７４．３１元，其中累计获得新股投资收益３７１，３５９．００元，基金出售实现收益４４３，８１５．３１元，报告期末，未出售证券投资公允价值变动１３１，１０７．２０元。

２、具体列表

（１）新股申购列表

注：上表中所列股票为报告期内新股申购的金额较大的前１０支中签股票。

（２）基金投资表

二、报告期末市值最大的前十只证券情况

三、报告期内执行证券投资内控制度情况

１、公司制订了《证券投资内控制度》，规定了证券投资的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露原则等并严格执行。

２、公司及控股子公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及短期理财，资金仅限于自有资金。

３、公司控股子公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户，并报备了深圳证券交易所，公司及控股子公司不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形，不存在违法违规的交易。

４、公司财务部对申购资金使用的记录建立了健全完整的会计台账，证券部对新股申购及短期理财建立完整的操作记录台账。

５、公司董事会审计委员会、公司内部审计部门对专户资金进行不定期地抽查，加强监督力度，确保资金的安全。

四、独立董事意见？

公司建立了《证券投资内控制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。

五、保荐机构意见

１、万力达出具的《珠海万力达电气股份有限公司２０１０年度证券投资专项说明》与实际情况相符。

２、万力达及其子公司以其自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，未使用他人账户进行证券投资，符合上市公司证券投资有关法律、法规的规定；

３、万力达制定了《证券投资内控制度》，对公司证券投资的审批权限等进行了明确规定，建立健全并有效执行了公司证券投资内控制度。

４、万力达２０１０年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。

珠海万力达电气股份有限公司

董 事 会

二０一一年三月三十日

股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 编号：２０１１－０１２

珠海万力达电气股份有限公司

董事会审计委员会２０１０年度

内部控制自我评价报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，根据《企业内部控制基本规范》（财会〔２００８〕７ 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的规范要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司董事会审计委员会对２０１０年度内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价，报告如下：

一、内部控制情况综述

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

二、内部控制的组织架构

（一）内部控制环境

１、治理结构

公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的各项重大规章制度，以保证规范运作、促进公司健康发展。

股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，督促监督内部控制制度的执行情况；监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况和公司的财务状况进行监督及检查；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，所有委员均已到位并开展工作；管理层负责执行股东大会、董事会决议、内部控制制度的制定、完善和有效执行。

２、经营管理机构

公司建立了符合自身业务规模和经营管理需要的组织机构，并在报告期内在机构设置方面进行了改进，增加了适应公司发展新方向的“电力电子事业部”，改进后的机构设置有总经理办公室、财务部、内审部、行政部、证券部、人力资源部、营销服务中心、销售部、售后服务部、工程部、水电事业部、市场管理策划部、质管办、工厂部、研发中心、技术委员会、技术管理学院等部门，经营管理机构更加准确完善。

各职能部门之间职责明确、分工清晰，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

３、内部审计

公司设立了专门负责检查监督的内部审计机构，配备了相关的人员，确保会计核算的规范性和内部控制的有效运行。

４、人力资源管理

公司建立了《人事行政管理制度》、《员工福利管理制度》等一系列薪酬及员工福利制度，对人事资料、人力资源规划、招聘、培训、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定，技术管理学院定期对员工进行专业技能和企业文化的培训，有效保证了员工的素质。确保人力资源政策和员工素质能够适应公司的可持续发展。

（二）风险评估与防范

公司在内部控制的实际执行过程中，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险进行有效地识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。通过对风险定期评估、及时防范、转移和排除的方法，将企业风险控制在可承受的范围内。

（三）重点控制活动

１、对控股子公司的核查控制

公司制定了对控股子公司的内部控制政策及程序，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。

２、对关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。

在日常控制中，公司参照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。

公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，独立董事、监事每季度也均查阅了公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

３、对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并规定公司对外担保必须要求对方提供反担保。

报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项。

４、募集资金使用

公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

报告期，内部审计部门每季度对公司募集资金的存放和使用情况进行了审计，并出具审计报告，上报董事会审计委员会。

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合相关内部控制制度的规定，保持了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》的有效性。

５、投资管理

公司的投资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对投资项目的审批权限，制定相应的审议程序。

报告期内，公司对所投资公司的发展战略、重大人事任免、重大投资和大额资金使用、主要资产处置等事项实行了有效的管控，履行了出资人的职责，维护了出资人的利益；基本建设投资项目中，公司严格执行了招投标制度，既节约了成本又控制了质量。

６、财务管理

公司严格《财务管理制度》以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、项目管理、募集资金使用、财务管理等各个环节进行有效的控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。在货币资金、存货管理、采购与付款、销售与收款、融资担保、项目工程投入上严格按照公司相关内部控制制度执行。

（１）公司对货币资金的收支与保管业务建立了较严格的审批程序，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司没有影响货币资金的重大不适当之处。

（２）公司在销售与收款方面做到签订合同时有工程人员参与确认可行性，有异议项目进行多部门评审确认。明确了达成意向、签订合同、下达任务、发货、收款程序，保证了公司财产的安全和货款的及时收回。

（３）公司实现了物流与财务一体化的管理，明确了外购物品的询价、请购、审批、采购、来料检验、验收入库程序，既保证了货源的及时供应，也实现了成本的平稳，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。

报告期内，内审部对公司各个定期财务报告进行了审计，确保财务相关内部控制的有效性，有力防范了生产经营和财务风险。

（四）信息与沟通＠？？ 公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

公司制订了《信息披露管理制度》，保证了信息披露的公平、真实、准确、完整、及时；公司建立了与经营管理相适应的信息系统，在会计核算方面采用了会计电算化核算，并启用了金碟ＥＲＰ 管理系统，在办公管理上启用了金碟ＯＡ办公管理系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行有效控制，促进了内部控制与信息系统的有机结合。

报告期内，公司信息披露规范。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内部控制存在的缺陷；参与并审核基本建设项目的招投标和预结算，保证公司基本建设项目的合理性并节约项目使用资金；评估各项内部控制的合理性和有效性，并提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营管理活动的正常进行。

三、内部控制制度的建立健全情况

公司建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，包括但不少于独立董事、内部审计、投资管理、对外担保、财务与税收管理、人力资源管理、营销管理、生产管理、专利管理、内部质量审核管理等方面的内部管理制度。其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。为促进公司的规范运作、长期稳健的可持续发展奠定了基础。

报告期内，为保证公司内部控制的进一步落实，提高公司的治理水平，公司在内部环境和风险控制方面进行了进一步的完善，具体如下：

１、报告期内，公司根据自查的整改方案及整改计划，对内部控制制度进行了修订和完善。如修订和完善了《公司章程》、《证券投资内控制度》；新制定了《社会责任制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司治理长效机制内部管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等五个制度，进一步完善了内部控制制度体系。

２、报告期内，公司加强了业务与事项的自动控制，减少了人为因素的影响。如：公司第二园区建成并启用，购入生产自动化设备并实施流水线生产，大大提高了生产效率，降低物件返修率；为规范办公业务流程，公司加大了对办公管理自动化的投入，成功启用了办公自动化系统—金蝶ＯＡ办公系统，实现了办公自动化与金蝶ＥＲＰ系统的有效对接，大大提高了办公效率，降低管理风险。

３、在机构设置方面进行优化，以提高管理水平，适应公司的可持续发展，如：公司成立了电力电子事业部，并优选人才，专设场地，专门管理，为公司新的效益增长奠定基础；生产体系组建了生产办，对生产系统进行专业管理，形成生产总监领导下的生产管理、质量控制和采购控制三个体系，规范了体系管理和工作流程，使公司在本年度的生产管理上升到一个新的高度，产品质量得到客户高度认可。

４、内审部对公司的主要业务环节和募集资金使用和存放情况进行定期审计，如采购、生产、销售、行政等，有效控制公司各环节的潜在风险，优化了公司内部控制制度。

５、２０１０年，公司在巩固２００９年专项治理的基础上把专项治理活动推向深入，并对公司全员进行了证券相关知识培训，进一步提高全员素质。公司的治理水平得到进一步提高，有力促进了公司持续、稳定、健康发展。

６、在风险控制方面，公司实行严格的授权审批制度，限定严格的权限范围，特别在财务方面加强了会计系统的控制，在生产上加强了产品质量的控制。

四、２０１０年公司内部控制情况总体评价

我们认为，报告期内，公司已根据相关法规法律的规定，建立了健全有效的控制制度。包括规范的法人治理结构和完善的控制架构，现有的内部控制制度涵盖了公司所有营运活动，符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。

公司严格执行了内控制度，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告相关信息的真实完整。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。

五、内部控制的不断完善

随着公司的不断发展壮大和新法规、新产品的不断推出，国内国际环境的不断变化，对公司的内部控制提出了更高的要求，这就使得公司的内部控制水平需要不断提高，制度需要不断完善。为此我们建议采取以下措施改进和完善内部控制制度。

１、应加强对内部控制制度的自我评价，确保重大业务领域内部控制的有效性。

２、建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

３、建立内部控制实施的激励机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，有效控制内部控制风险。

４、继续加强对子公司的管理，对子公司的生产、投资、基建、融资和计划、预算等业务进行切实管理，保证投资的有效性。

５、充实专职的内部审计人员，加强内部审计职能，有效确保控制各种风险。

６、不断加强各独立董事和专业委员会在内控方面的监督作用，充分发挥其独立性和专业性。

珠海万力达电气股份有限公司

董事会

二０一一年三月三十日

证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１１－０１３

珠海万力达电气股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次

本次召开的股东大会为年度股东大会，即２０１０年度股东大会。

２、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会。

２０１０年３月２８日，公司第三届董事会第五次会议根据《股东大会议事规则》等的相关规定决议召开２０１０年度股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第三次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

３、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１１年４月２０日（星期三）上午９：３０时

５、会议的召开方式：现场投票方式

６、出席对象：

（１）截止２０１１年４月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的具有证券从业资格的律师。

７．会议地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司会议室

二、会议审议事项

１、２０１０年度董事会工作报告

２、２０１０年度监事会工作报告

３、２０１０年度财务决算报告

４、２０１０年度利润分配预案

５、关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案

６、２０１０年度报告全文及摘要

７、公司 ２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

８、２０１０年度证券投资专项说明

９、董事会审计委员会关于 ２０１０年度内部控制自我评价报告

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２．登记时间：２０１１年４月１８日（上午９：００时至下午１７：００时整）

３．登记地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司证券部

４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

（１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。

（２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

四、其它事项

１．会议联系方式：

联系人：姜景国 叶江平

联系电话：０７５６—３３９５９６８

传 真：０７５６—３３９５９６８

邮 编：５１９０８５

２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

五、备查文件

《珠海万力达电气股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

特此公告。

珠海万力达电气股份有限公司董事会

二０一一年三月三十日

珠海万力达电气股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席珠海万力达电气股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本次委托行为仅限于本次股东大会。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日