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江苏洋河酒厂股份有限公司公告(系列) 2011-03-30 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2011—010 江苏洋河酒厂股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2011年3月29日上午9点在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心,以现场会议方式召开。会议通知于2011年3月10日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事12名,亲自出席会议董事12名,与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议由董事长杨廷栋先生召集和主持。会议以举手表决的方式,通过了如下决议: 一,会议以12票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度总裁工作报告》。 二,会议以12票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度董事会工作报告》。 《2010年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)的《公司2010年年度报告》。 公司独立董事顾汉德、王林、刘建华、屠建华向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》,并将在公司2010年年度股东大会上述职。 《独立董事2010年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn) 本议案需提交2010年度股东大会审议。 三,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 2010年度,公司实现营业收入7,619,092,696.22元,同比增长90.38%,归属于上市公司股东的净利润的净利润2,204,667,836.96元,同比增长75.86%。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 四,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计,2010年度母公司实现净利润1,141,930,768.99元(合并报表归属于上市公司股东的净利润2,204,667,836.96元),本年度提取法定盈余公积35,315,863.90元,加年初未分配利润1,125,090,811.95元,扣除2009年度利润分配360,000,000元后,本年度可供股东分配的利润为1,871,705,717.04元。 本着既要兼顾公司长远发展的需要,又要兼顾给予股东适当回报的原则,公司拟以2010年12月31日总股本45000万股为基数,用资本公积每10股转增10股,同时用未分配利润每10股派发现金红利10元(含税),合计派发现金红利450,000,000.00元(含税),余1,421,705,717.04元,结转下一年度分配。。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 五,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《2010年年度报告》及摘要。 《2010年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn),《2010 年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 六,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。 公司《关于2010 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。 公司监事会、独立董事,保荐机构华泰证券股份有限公司对公司《2010年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。 七,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 鉴于苏亚金诚会计师事务所有限公司担任公司2010年财务审计机构的期限已满,为保障公司财务审计工作的连续性,拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构,审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。 公司独立董事就上述议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 八,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《募集资金2010年度使用情况的专项报告》。 《募集资金2010年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于2011年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2010年度使用情况的专项报告>的鉴证报告》(苏亚鉴[2011]第41号),公司独立董事对公司募集资金使用情况发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。 九,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于出资参与发起设立“中金产业整合基金(暂定名)”的议案。 同意公司以自有资金30,000万元参与设立“中金产业整合基金”(暂定名),成为该基金的有限合伙人。 “中金产业整合基金”是经批准设立的国内一支以参与产业整合、参与以购买资产为目的的上市公司非公开发行股份认购以及未上市企业股权为主要投资范围的有限合伙性质的投资基金。 该基金总募集规模为人民币50亿元。目前,中金佳成投资管理有限公司拟作为“中金产业整合基金”的管理人,该公司为中国国际金融有限公司全资子公司。目前该基金还在筹备阶段。 在审议本议案之前的十二个月内,公司没有将募集资金投向变更为补充流动资金,也未将募集资金补充流动资金。公司承诺在此项投资后的十二个月内,不使用募集资金补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。 本议案需提交股东大会审议。 如股东大会批准本议案,公司将适时与有关方面签署正式投资协议。公司将就项目进展情况,及时履行信息披露义务。 十,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 本议案需提交2010年度股东大会审议。 十一,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 本议案需提交2010年度股东大会审议。 十二,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 十三,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》 十四,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会薪酬考核委员会议事规则〉的议案》 十五,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 十六,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》 十七,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 本议案需提交2010年度股东大会审议。 十八,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 十九,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于制定〈分子公司综合管理制度〉的议案》 议案十至议案十九涉及的相关制度具体内容,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 二十,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》已提交监管部门,经其审核通过后,再行披露。 二十一,会议以 12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。 公司拟定于2011年4月22日上午召开2010年度股东大会,审议上述议案中需提交股东大会审议的议案,并审议2010年度监事会工作报告,听取独立董事向大会作述职报告。。 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事会 2011年3 月30 日 证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2011—011 江苏洋河酒厂股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)已于2011年3月10日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了会议通知》2011年3月29日上午8时,公司第三届监事会第七次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心,以现场会议方式召开。会议应到监事5名,亲自出席会议监事5名,与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议由监事会主席高学飞先生召集和主持。会议以投票表决的方式,通过了如下决议: 一,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度监事会工作报告》。 《2010年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《2010年年度报告》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 二,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《监事会议事规则》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 《监事会议事规则》的具体内容,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 三,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度财务决算报告》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 四,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年度利润分配预案》。或 本议案需提交2010年度股东大会审议。 五,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2010年年度报告》及摘要。 经审核,监事会认为董事会编制和审核公司 2010 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 六,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于2010年度内部控制的自我评价报告》。 监事会对公司2010年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见:经核查,公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2010年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 七,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《募集资金2010年度使用情况的专项报告》。 监事会认为,公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。 八,会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 本议案需提交2010年度股东大会审议。 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限公司 监事会 2010年3月30日 证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2011—013 江苏洋河酒厂股份有限公司 募集资金2010年度使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2009年10月13日证监许可[2009]1077号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称公司或本公司)由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股4,500万股(每股面值1元),每股发行价为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币2,700,000,000.00元。扣除承销费和保荐费95,000,000.00元后的募集资金为人民币2,605,000,000.00元,由主承销商华泰证券股份有限公司于2009年10月30日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费4,670,500.00元后,公司本次募集资金净额为人民币2,600,329,500.00元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2009]52号验资报告审验确认。 2010 年度公司累计使用募集资金136,357.39万元,具体使用情况如下: 单位:万元
截止2010 年12月31 日,募集资金专用账户余额为人民币125,468.09万元(含存款利息收入1,792.53万元,实际募集资金结余123,675.56万元)。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《募集资金管理办法》。 根据《募集资金管理办法》的要求,公司对募集资金采用专户存储制度。2009年12月3日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2010年 12月31日,公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 募集资金到位后,本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行开设了募集资金专用账户,实行专户存储,保证专款专用。截止2010年12月31日,募集资金在各银行账户的存储情况如下:
说明:募集资金专户余额含存款利息收入1792.53万元,实际募集资金结余123,675.56万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:万元
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 2.报告期内,公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。 五、募集资金使用及披露情况 2010年度,本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本 公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整的披露募集资 金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。 六、公司不存在两次以上融资的情况。 江苏洋河酒厂股份有限公司董事会 2011年3月29日 证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2011—014 江苏洋河酒厂股份有限公司 关于举行2010年度报告网上说明会的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年4月8日9:30-11:30 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。 出席本次说明会的人员有:董事长杨廷栋先生,副董事长、总裁张雨柏先生、独立董事刘建华女士,保荐代表人平长春先生、公司副总裁、财务总监兼董事会秘书丛学年先生,欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限公司董事会 二○一一年三月三十日 证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2011-015 江苏洋河酒厂股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏洋河酒厂股份有限公司第三届董事会第五次会议决议,公司决定于2011年4月22日召开公司2010年度股东大会。现将有关事项通知如下: 一、会议时间:2011年4月22日(星期五上午9时开始) 二、会议地点:南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心4楼会议室 三、会议召集人:公司董事会 四、会议投票方式:现场投票 五、股权登记日:2011年4月20日 六、会议审议事项: 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《2010年度财务决算报告》 4、《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 5、《2010年度报告》及摘要 6、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》 7、《关于出资参与发起设立“中金产业整合基金”的议案》 8、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 9、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 10、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 11、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 以上十一项议案相应经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,详见2011年3月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。 独立董事将在本次股东大会上述职。 七、会议出席对象 1、截止2011年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议; 2、公司董事、监事、高级管理人员; 3、律师及其他相关人员。 八、会议登记事项 1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续; 2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续; 3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记; 4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2010年3月27日下午4:00点之前送达或传真到公司),不接受电话登记; 5、登记时间:2011年4月21日上午9:00-11:00,下午2:00-4:00; 6、登记地点:南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心710室(洋河股份证券部)。 九、其他事项 1、联系方式 联系人:陈鹏、陈金玲、孙大力、盛春梅 电话:025-52489218 传真:025-52489218 2、与会股东食宿及交通费自理 3、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天,并于股东大会决议公告之日起复牌。 附:授权委托书样本 特此公告。 江苏洋河酒厂股份有限公司董事会 2011年3月30日 附件: 授 权 委 托 书 致:江苏洋河酒厂股份有限公司 兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2010年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。 (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”都不打“√” 视为弃权,“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)
委托人签字: 委托人身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东账号: 受托人签字: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 委托期限:自签署日至本次股东大会结束 (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。) 本版导读:
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