证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011-007

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　上海科华生物工程股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2011年3月18日以邮件和书面送达方式送达各位董事，会议于2011年3月28日（周一）14：00时在本公司三楼会议室召开，应到董事6人，亲自出席会议董事6名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长唐伟国先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、《公司2010年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　二、《公司2010年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　三、《公司2010年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　四、《公司2010年度利润分配的预案》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　拟以公司2010年12月31日总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计分派股利147,683,250元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　五、《公司2010年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　报告全文刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，公司独立董事、监事会对《2010年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见，相关内容刊登于巨潮网站，供投资者查阅。

　　六、《公司2010年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　《公司2010年年度报告摘要》详见今日刊登于《证券时报》的2011-009号公告，《2010年年度报告》刊登于巨潮网站，供投资者查阅。

　　七、《公司章程修正案》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　根据公司经营管理和业务发展需要，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。章程修正案内容详见本公告附件。

　　八、《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　同意续聘立信会计师事务所为本公司2011年度审计机构。

　　九、《公司2010年度社会责任报告》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　报告全文刊登于巨潮网站，供投资者查阅。

　　十、《投资理财管理制度》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　十一、《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　同意公司及控股子公司运用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置自有资金在一级市场上进行A股的新股申购和购买银行理财产品等进行理财投资。

　　本议案详见公司今日刊登于《证券时报》和巨潮网站的2011-014号公告。

　　十二、《关于确定高管人员2010年度薪酬的议案》；

　　表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　总经理沙立武、副总经理王缦、董事会秘书单莹同时担任公司董事，对该议

　　案回避表决。

　　按照公司四届十六次董事会审议通过的《高管人员薪酬考核管理办法》（修订稿），董事会薪酬与考核委员会根据"诚信责任考核"和"经济责任考核"两大体系对高管人员2010年度的履职情况进行了考核，并依据考核结果确定了2010年度高管人员的绩效薪酬。

　　十三、《关于确定董事长2010年度薪酬的议案》；

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　董事长唐伟国先生对该项议案回避表决。

　　根据公司2008年第1次临时股东大会审议通过的《关于董事长薪酬考核的议

　　案》，董事会薪酬与考核委员会根据"诚信责任考核"和"经济责任考核"两大

　　体系对董事长2010年度的履职情况进行了考核，依据相关考核指标确定了董事长2010年度的绩效薪酬。

　　十四、《关于召开公司2010年度股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票

　　同意于2011年4月27日召开公司2010年度股东大会,并将上述第二、第三、第四、第六、第七、第八、第十一项议案提交2010年度股东大会审议。股东大会通知详见公司今日刊登的2011-010号公告。

　　特此公告

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年三月三十日

　　附件：

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　章程修正案

　　为了适应公司经营管理和业务发展需要以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，建议对公司章程相关条款进行修改。具体内容如下：

　　第二章 第2.2条

　　原为：公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产和经营及相关的技术服务，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　拟修改为：公司经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械产品、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、租赁及相关的技术服务，对外投资，以及经营企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　第五章 第5.18条

　　根据《规范运作指引》第2.2.2条要求，在《章程》中加入以下内容，作为该条第二款：

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第五章 第5.31条

　　根据《规范运作指引》第7.3.2条要求，加入以下内容，作为该条第三款：

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应予回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

　　公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东应当按本章程第四章的相关规定履行回避表决程序。

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011－008

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　上海科华生物工程股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2011年3月28日（周一）在公司三楼会议室以现场表决方式召开。应参会监事三名，全部亲自出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席陈永坚先生主持, 与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

　　一、《公司2010年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　二、《公司2010年度财务决算报告》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　三、《公司2010年度利润分配的预案》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　四、《公司2010年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　监事会关于《公司2010年度内部控制自我评价报告》的审核意见，详见今日披露的2011-015号公告。

　　五、《公司2010年年度报告正文及摘要》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　公司监事会对董事会编制的2010年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：监事会认为董事会编制和审核上海科华生物工程股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、《公司章程修正案》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　七、《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　同意续聘立信会计师事务所为公司2011年度审计机构。

　　八、《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》；

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

　　监事会对《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财议案》的意见，详见今日披露的2011-014号公告。

　　上述除议案四外，其他议案均需提交2010年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　监事会

　　二零一一年三月三十日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011－010

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于召开2010年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议，公司董事会提议召开2010年度股东大会，有关事项如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2.会议时间：2011年4月27日（星期三）上午9:00时起

　　3.会议地点：上海市钦江路99号上海海悦酒店

　　4.会议召开方式：现场表决

　　二、本次股东大会出席对象

　　1.本次股东大会的股权登记日为2011年4月19日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　议案一 《公司2010年度董事会工作报告》；

　　议案二 《公司2010年度监事会工作报告》；

　　议案三 《公司2010年度财务决算报告》；

　　议案四 《公司2010年度利润分配的预案》；

　　议案五 《公司2010年年度报告正文及摘要》；

　　议案六 《公司章程修正案》；

　　议案七 《关于聘任会计师事务所的议案》；

　　议案八 《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》。

　　上述议案六，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1.登记手续：

　　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2.登记地点及授权委托书送达地点：上海市钦州北路1189号,邮编：200233

　　3.登记时间：2011年4月21日、2011年4月22日,上午：9:30-11:30,下午：1:30-4:00。

　　4.其他注意事项：

　　（1）联系人：颜华、姚珊

　　联系电话：021-64850088 传真021-64851044

　　通讯地址：上海市钦州北路1189号，邮编：200233

　　（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　　（3）本次大会不发礼品及补贴。

　　五、特别说明：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年三月三十日

　　附：现场会议授权委托书

　　授权委托书 NO.

　　兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人（单位）出席上海科华生物工程股份有限公司2010年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

　　对列入本次股东大会议程的第 项审议事项投赞成票，对第 项审议事项投反对票，对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入本次股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

　　注：如果股东不作具体指示，代理人是否按自已意见进行表决，请注明。

　　委托人签名(盖章)：

　　身份证号码:

　　持 股: 股

　　股东账号:

　　受托人签名:

　　身份证号码:

　　有效期限：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2011-011

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于举行2010年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司将于2011年4月1日（星期五）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2010年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长唐伟国先生，总经理沙立武先生，独立董事方斌先生、刘春彦先生，财务总监曹峻女士，董事会秘书单莹女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年三月三十日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011－013

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　监事会对相关事项的意见

　　一、关于公司运用闲置自有资金申购新股和投资理财事项的意见

　　公司利用闲置自有资金进行新股申购和投资理财的风险较低，内部审计机构及监事会将对本次投资风险实施监控。风险控制措施有效，能够维护公司和股东的利益，运用闲置自有资金申购新股和的投资理财事项有助于发挥闲置资金效益，符合公司及全体股东的利益。

　　同时，申购新股事项需经公司2010年度股东大会审议通过。

　　二、监事会关于《公司2010年度内部控制自我评价报告》的审核意见

　　经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。我们同意董事会审议通过的《公司2010年度内部控制自我评价报告》，认为《公司2010年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，对报告无异议。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　二零一一年三月三十日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2011－014

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于运用闲置自有资金申购新股和

　　投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　公司第四届董事会第二十次会议于2011年3月28日审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》，董事会同意公司及控股子公司2011年度运用不超过人民币2亿元（含本数）自有资金在一级市场上进行A股的新股申购和购买银行理财产品等进行理财投资，详细情况公告如下：

　　一、议案的主要内容

　　董事会同意公司及控股子公司运用闲置自有资金在以下用途进行投资理财：1.投资于一级市场上进行A股的新股申购。

　　2.用于购买银行理财产品、货币市场基金及其它经董事会批准的理财对象及理财方式。

　　申购资金仅限于公司及子公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。资金运用额度总计不超过人民币2亿元（含本数），在本额度范围内，资金可循环使用。同时，用于购买理财产品的资金，单笔限额不超过人民币3000万元（含本数）。本事项将提交2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议，自该次股东大会通过之日起至公司2011年度股东大会召开之日有效。

　　二、董事会对本事项的风险判断及公司采取的风险控制措施

　　根据2008年度股东大会审议通过的《运用闲置自有资金申购新股管理制度》（修订稿）和四届董事会二十次会议审议通过的《投资理财管理制度》的规定，公司将采取如下内控措施以降低潜在的投资风险，保障资金安全。

　　1.资金的管理

　　用于申购新股和投资理财的资金仅限于本公司及控股子公司的自有资金，即除募集资金、贷款、专项拨款等专项资金以外的自有资金。

　　（1）申购新股的资金

　　为保障申购资金的专用性和安全性，公司应选择一家已实行客户证券交易结算资金第三方存管制度的证券公司开设唯一资金账户，并严格按规定通过银证转账实现交易结算资金的定向划转。

　　公司及控股子公司在使用申购资金时，必须按照银行《客户银证转账业务申请书》的要求，由公司董事长及总经理书面确认，并加盖公章及银行预留印签章后方能办理申购资金的入账和转回手续。

　　（2）投资理财的资金

　　对用于投资理财的资金，由公司投资部会同财务部按照公司资金管理的要求，负责投资理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。 投资理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从投资理财账户中调入调出资金，禁止从投资理财账户中提取现金。

　　2.运作规则

　　（1）申购新股事宜

　　根据制衡性和独立性的原则，申购新股事项由公司及子公司财务部、投资部等职能部门成立新股申购运作小组负责具体运作。由财务部负责申购资金的划转，由新股申购小组设立专人负责具体操作。

　　在新股申购和抛售的具体操作中应遵循审慎性原则，通过一、二级市场的差价获取申购新股的无风险收益，不利用二级市场股价的波动盈利。

　　公司授权董事长规定申购中签新股的抛售期限，原则上应在三个交易日抛售。出现以下情形之一，公司应中止新股申购操作，并就是否继续申购提交董事会审议：

　　A.连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

　　B.连续两个季度，新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

　　（2）投资理财事宜

　　对于投资理财事宜，公司设立理财小组，由董事长、总经理、分管副总等人员组成，投资理财具体运作由董事会授权公司投资部进行。投资部组织人员，对投资品种、止盈止损等进行研究、论证，提出研究报告，提交理财小组和董事会审阅。 投资部只能在董事会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行投资理财具体运作，用于购买理财产品的资金，单笔限额不超过人民币3000万元（含本数）。投资部定期对投资理财组合的市值变化进行敏感性分析和压力测试。 投资类别、资金的统计应由投资部指定专门人员执行，并与投资部资金管理人员及时对账，对账情况有相应记录及相关人员签字。

　　3.内部报告程序和监督检查

　　（1）申购新股事项

　　公司财务部对申购资金的运用活动建立健全完整会计台账，做好申购资金使用的统计工作。新股申购小组负责直接操作的人员每周以书面形式向财务负责人、公司总经理和董事长汇报资金运作和收益情况，并抄送董事会秘书。总经理应当每季度以书面形式向董事会专项报告申购资金使用和收益情况，并抄报公司监事会，遇到重大情况立即向董事会汇报。

　　申购资金使用情况由内部审计部进行日常监督，每月对申购资金使用情况进行审计、核实。公司独立董事应当对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。公司监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

　　（2）投资理财事项

　　投资部负责人应定期（至少每月）和不定期（需要时）编制投资理财报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。投资部应定期向经理层和董事会提交投资理财报告。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司主营业务发展稳健，主业地位牢固，财务状况和现金流量良好，利用部分闲置资金申购新股和投资理财，不会影响公司主业的发展。在现阶段，申购新股和投资理财风险较小，不会给公司带来较大的投资风险，而最大限度的发挥资金效益，有助于提升公司业绩。

　　四、公司监事会关于申购事项的意见

　　监事会对公司运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案进行了认真审核后认为：

　　公司利用闲置自有资金进行新股申购和投资理财的风险较低，内部审计机构及监事会将对投资风险实施监控。风险控制措施有效，能够维护公司和股东的利益，运用闲置自有资金申购新股和投资理财有助于发挥闲置资金效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本事项需经公司2010年度股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事关于申购事项的独立意见

　　公司2011年3月28日召开的四届二十次董事会审议通过了《关于运用闲置自有资金申购新股和投资理财的议案》。作为公司独立董事，我们对公司经营情况、财务状况和现金流量等情况进行了审核，认为公司除正常生产经营所需外，确实有部分自有资金闲置。同时，我们向公司管理层认真调查了申购新股事项和投资理财的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施，现就公司运用闲置自有资金申购新股事项和投资理财发表如下独立意见：

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充裕，为防止资金闲置，用于申购新股和投资理财是一种风险较小的补充途径，有利于发挥闲置自有资金的功效。公司利用闲置自有资金申购新股和投资理财在程序上符合现行法律、法规的要求。同时，由于公司设置了切实有效的内控措施，本事项在实现企业利润最大化的同时，也能够保证资金安全。本议案需经公司2010年度股东大会审议通过后方可实施。

　　六、本次申购事项将提交股东大会审议通过后实施

　　公司董事会将召集2010年度股东大会审议本事项，待股东大会审议通过后方可实施。会议通知详见公司今日发布的2011-010号公告。

　　七、备查文件：

　　1.公司四届二十次董事会决议；

　　2.公司四届十三次监事会决议；

　　3.公司监事会和独立董事书面意见。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年三月三十日