证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2011-15

　　关于召开公司2011年

　　第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经本公司第六届董事会第17次会议通过，公司拟召开2011年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议召集人：公司董事会。

　　2.会议召开时间：2011年4月20日（星期三）上午9：00-11：00。

　　3.会议地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦公司会议室。

　　4.会议方式：现场方式，记名投票表决。

　　5.出席对象：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师；

　　（2）凡在2011年4月14日下午收市时深圳证券登记公司登记在册的本公司股东均可出席，股东因故不能出席的可委托他人出席。

　　二、会议审议事项

　　1、关于补选马兆平先生为公司董事的议案。

　　2、关于修改公司章程的议案。

　　议案的相关内容详见2011年3月10日及今日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第六届董事会第16次、17次会议决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

　　2.登记时间：2011年4月18日上午9：00--11：30，下午1：30--4：30。

　　3.登记地点：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

　　4.出席会议行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议和提交大会议案表决表，遵守大会注意事项并维护大会秩序。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：0851-5865112

　　传真：0851-5865112

　　联系地址：贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼董事会办公室。

　　邮编：550001

　　联系人：李俊、黄伟、何要求

　　2.会议费用：会期半天，出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　五、授权委托书

　　见附件。

　　中天城投集团股份有限公司董事会

　　2011年3月29日

　　附件：

　　股东大会股东授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中天城投集团股份有限公司2011年第1次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券帐户： 委托人持有股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　1、关于补选马兆平先生为公司董事的议案

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　2、关于修改公司章程的议案

　　授权投票： □同意 □反对 □弃权

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自已的决定表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2011年 月 日

　　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2011-14

　　中天城投第六届董事会

　　第17次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中天城投集团股份有限公司第六届董事会第17次会议于2011年3月29日上午9：00以通讯方式召开，为临时会议；会议通知于2011年3月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事11人，实参加会议董事11人，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　　1、关于进一步完善公司组织架构的议案。

　　审议通过《关于进一步完善公司组织架构的议案》，同意调整后的公司组织架构方案，设立一级职能部门董事长办公室、董事会办公室、行政人力资源管理中心、财务管理中心、法务管理中心、战略发展中心、风险控制与审计管理中心、成本管理中心、客户服务中心。按公司业务分类和归口管理，拟设立房地产开发集团、矿业集团、文化旅游产业集团、资产管理公司四大经营实体。

　　授权公司董事长代表董事会在《公司章程》授权范围内办理房地产开发集团、矿业集团、文化旅游产业集团、资产管理公司设立相关事宜。

　　授权公司经营层在法律法规允许的范围内设立、合并、撤销一级部门下设的二级部门。

　　同意注销房地产经营分公司、物业分公司、北海分公司、成都分公司、中天城投集团商贸有限公司，并授权公司经营层办理上述事项的工商注销手续。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、关于修改公司章程的议案。

　　审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程相应条款进行如下修改：

　　第一百一十条 "……董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资（含一级土地开发）、矿产资源投资和在公司最近经审计总资产20%以内决定公司所涉房地产（含一级土地开发）、矿产资源非关联股权投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司除前款之外的股权投资、资产处置和其他非房地产项目投资与矿产资源开发的重大合同的签订；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）……"

　　现修改为："……按照《公司法》及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目金额占公司最近经审计净资产的30%以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）……"

　　第十条 "……股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。"

　　现修改为："……股东可以起诉公司董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员。"

　　第十一条 "本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。"

　　现修改为："本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务负责人。"

　　第六十六条 "股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。"

　　现修改为："股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。"

　　第七十二条 "（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；"

　　现修改为："（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、执行总裁和其他高级管理人员姓名；"

　　第八十一条　"除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"

　　现修改为:"除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、执行总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"

　　第九十五 "（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；"

　　现修改为:"（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；"

　　第九十六条 "董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。"

　　现修改为:"董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。"

　　第一百零七条 "（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计部负责人、证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；"

　　现修改为："（十）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；"

　　第一百零七条 "（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；"

　　现修改为："（十五）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；"

　　第一百一十条 "……2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总裁。

　　3、公司总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

　　……授权公司总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。"

　　现修改为："……2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司执行总裁。

　　3、公司执行总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

　　……授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。"

　　第一百一十二条 "（八）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书、审计部负责人；"

　　现修改为："（八）提请董事会聘任或者解聘执行总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书、审计部门负责人；"

　　"第六章 总裁及其他高级管理人员"现修改为："第六章 执行总裁及其他高级管理人员"

　　第一百二十四条 "公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。"

　　现修改为："公司设执行总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司执行总裁、执行副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。"

　　第一百二十五条 "非经董事会批准，总裁不得在其他公司兼任职务，其他高级管理人员不得在除控股子公司以外的其他公司兼任职务。"

　　现修改为："非经董事会批准，执行总裁不得在其他公司兼任职务，其他高级管理人员不得在除控股子公司以外的其他公司兼任职务。"

　　第一百二十七条 "总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。"

　　现修改为："执行总裁每届任期3年，执行总裁连聘可以连任。"

　　第一百二十八条 "总裁对董事会负责，行使下列职权"

　　现修改为："执行总裁对董事会负责，行使下列职权"

　　第一百二十八条 "（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；……总裁列席董事会会议。"

　　现修改为："（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；……执行总裁列席董事会会议。"

　　第一百二十九条 "总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。"

　　现修改为："执行总裁应制订执行总裁工作细则，报董事会批准后实施。"

　　第一百三十条 "总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；…… "

　　现修改为："执行总裁工作细则包括下列内容：（一）执行总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）执行总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；…… "

　　第一百三十一条 "总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。"

　　现修改为："执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关执行总裁辞职的具体程序和办法由执行总裁与公司之间的劳务合同规定。"

　　第一百三十二条 "根据总裁的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员。公司副总裁、财务负责人等高级管理人员在总裁的领导下进行工作，向总裁负责。"

　　现修改为："根据执行总裁的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员。公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员在执行总裁的领导下进行工作，向执行总裁负责。"

　　在第一百三十四条后增加第一百三十五条，余后条款依次向后递推一条。

　　第一百三十五条：公司高级管理人员的绩效评估

　　公司对高级管理人员进行公开、严格的绩效评估，赋予其相应职权，采取股权激励、与经营实绩挂钩的年薪制度等，鼓励高级管理人员创造价值。对在绩效考评过程中发现未能完成相应工作目标或者未能充分履行管理职责、给公司造成损失或不良影响的高级管理人员，公司将对其采取减薪、降职，直至解聘等措施。

　　第一百五十七条 "……公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作……"

　　现修改为：第一百五十八条 "……公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作……"

　　该议案将提交公司2011年第1次临时股东大会审议。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、关于进一步完善公司薪酬及考核体系的议案。

　　审议通过《关于进一步完善公司薪酬及考核体系的议案》，同意公司董事会授权董事长制定和完善公司薪酬体系及年度绩效考评实施方案，经董事会薪酬与考核委员会议定后实施，其中涉及高级管理人员的，提交董事会进行审议。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、关于公司内部控制规范实施工作方案的议案。

　　审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》，同意《中天城投集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。具体内容详见深圳巨潮资讯网的同日公告《中天城投集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、关于设立中天城投集团装饰装潢有限公司有关事项的议案。

　　审议通过《关于设立中天城投集团装饰装潢有限公司有关事项的议案》，同意设立全资子公司中天城投集团装饰装潢有限公司，其基本情况如下：

　　公司名称：中天城投集团装饰装潢有限公司（该名称以工商管理局核准为准）

　　公司住所：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

　　公司注册资本：5000万元人民币。由中天城投集团股份有限公司单独以现金方式出资。

　　公司经营范围：室内装潢设计，室内装潢施工，景观工程，建筑安装工程，室外装潢及设计，建筑材料的贸易等（最终以相关政府部门行政许可和工商核定为准）。

　　授权公司董事长代表公司董事会办理该公司设立等相关事宜。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、关于召开公司2011年第1次临时股东大会的议案。

　　审议并通过《关于召开公司2011年第1次临时股东大会的议案》，同意公司拟于2011年4月20日召开公司2011年第1次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和深圳巨潮资讯网的同日公告《关于召开公司2011年第1次临时股东大会的通知》。

　　该议案11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　中天城投集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月29日