证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 高璐

　　自去年5月以来，备受关注的小股东徐财源起诉金宇集团（600201）股东大会、董事会议决议纠纷一案终审尘埃落定。根据公司公告，法院依法驳回徐财源对公司股东大会决议撤销的诉讼请求，维持原判，二审案件受理费150元由徐财源负担。

　　去年5月，金宇集团将原定20日召开的股东大会延期至28日召开，同时增加《关于提名第七届董事会董事候选人的提案》，提议增加周衡龙、郑卫忠为公司第七届董事会董事候选人。这两名董事候选人均来自持有金宇集团10.83%股权的第二大股东大象创业投资有限公司。

　　原告徐财源认为，金宇集团发出补充通知的5月17日离公告的召开股东大会日期5月20日只有3天，而不是规定的股东大会前10天，违反《公司章程》第五十三条、《上市公司股东大会规则》第十四条、《公司法》第一百零三条的规定，该提案无效。因被告延期召开的2009年股东大会违法，其通过的全部决议应属无效。但这一诉讼请求并未受到受理上述纠纷案的呼和浩特市赛罕区人民法院支持，徐财源一审败诉。

　　徐财源不服判决，向呼和浩特市中级人民法院提起上诉。今年2月23日，呼和浩特市中级人民法院公开审理了此案。近日，法庭作出判决，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，法院驳回徐财源上诉，维持原判，二审案件受理费150元由徐财源负担。

　　法院认为，关于金宇集团2009年度股东大会所做出的决议是否应予撤销的问题，《公司法》第二十二条二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销”，该条款旨在保护中小股东正当行使表决权，也就是说当大股东控制的决策程序非法排除了中小股东正当行使其表决权，决策结果侵害了公司或者其他股东的合法利益，中小股东可以通过诉讼的途径解决。

　　但本案中金宇集团在收到大象创投公司的临时提案后做出股东大会延期的决定，并及时就股东大会延期召开的原因、延期之后股东大会的召开时间及会议新增加的议题等事项进行了公告，给予包括徐财源在内的股东充分的时间对新增提案的内容进行了解、判断，既保证了股东能够如期参加股东大会并合理合法的行使股东权利，也保证了股东大会程序的合理安排，与《公司法》规定的“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会”的立法意图不相违背。

　　所以因大象创投公司临时提案而延期召开的股东大会并未影响股东正当行使股东权利，且该次股东大会的决策结果并未使公司及股东的经济利益减少，而仅仅因为大象创投公司的临时提案不是在股东大会召开10日前提出而认定该项临时提案不合法，进而推出因该项提案延期的股东大会不合法，对该提案进行表决不合法，将该次股东大会所做出的16项决议全部撤销，必然会给公司的正常经营活动带来干扰，会对公司的经营管理造成重大不利影响。而公司的实际利益就是股东利益的最终寄托，撤销股东大会决议对公司及股东均无益处。故对徐财源撤销金宇集团2009年度股东大会决议的诉讼请求不予支持；对徐财源关于金宇集团承担本案全部诉讼费用的诉讼请求亦不予支持。

　　而据记者了解，由于本次判决为终审判决，这也就意味着历时近一年的小股东诉金宇集团股东大会违法一案落下帷幕。

　　对此，金宇集团表示，对于公司来说，徐财源的诉讼请求在一审、二审判决中均未获认可，这体现了公司2009年股东大会无论是在召集的程序还是决议的内容都具备合理合法性。而上市公司遇到此类纠纷的可能并不在少数，金宇集团的胜诉或为此类案件的判决提供一定的参考作用。