证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７０５　 　　　　证券简称：浙江震元　　　　公告编号：２０１１－００１

　　浙江震元股份有限公司

　　六届十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江震元股份有限公司六届十三次董事会会议通知于２０１１年３月１７日以书面通知形式发出，２０１１年３月２８日召开。会议应出席董事９人，亲自出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行了审议，经表决通过决议如下：

　　１、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　２、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　３、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度预算安排》；

　　４、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》：经天健会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司实现净利润１０，７８２，４９０．７２元，按１０％比例计提法定盈余公积１，０７８，２４９．０７元，加年初未分配利润２３，００７，６９４．１２元，减报告期已分配现金股利８，７７３，０５５．２０元，合计可供股东分配的利润为２３，９３８，８８０．５７元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司目前重点将加快生产经营规模的扩张，提高公司的市场竞争力，以及公司未来发展的资金需要，２０１０年度利润暂不分配，将资金投入公司的日常生产经营，同时也不用资本公积金转增股本。

　　５、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江震元２０１０年度内部控制自我评价报告》（具体见公告２０１１－００２）；

　　6、6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度日常关联交易及预计2011年度日常关联交易的议案》，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决（具体见公告2011-003）。

　　７、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》：公司依据相关政策，同意２０１０年度对杭州嘉乐科技有限公司的投资计提长期投资减值准备３０６．７３万元，影响公司２０１０年度损益－３０６．７３万元。

　　８、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》：继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，其报酬为４７万元。

　　９、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及年报摘要》（具体见公告２０１１－００４）；

　　１０、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司部分资产租赁的议案》：主要内容为公司在袍江投资建设的头孢他美酯、硫酸奈替米星、硫酸西索米星、抗生素废水处理站及与此相关的其他辅助工程项目，上述项目资产自完工起一直由公司控股子公司震元制药有偿租赁使用，２０１１年度继续将上述帐面原值７，８３０．７５万元项目资产租赁给震元制药，收取资产使用费７８０万元。震元制药是本公司的控股子公司，本公司占该公司注册资本的９２．２３％。

　　１１、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为控股子公司震元制药担保的议案》（具体见公告２０１１－００５）；

　　１２、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案》（具体见公告２０１１－００５）；

　　１３、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增资控股绍兴市医药供销有限责任公司的议案》（具体见公告２０１１－００６）；

　　１４、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事报酬的议案》：从２０１１ 年起公司独立董事年度报酬由２ 万元／人增加到４ 万元／人（税前）。

　　１５、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江震元股份有限公司突发事件应急处理制度》；

　　１６、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》：公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会审议同意提名宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生、阮建昌先生、贺玉龙先生、俞斯海先生、黄廉熙女士、章融先生、求嫣红女士等九人为公司第七届董事会董事候选人，其中黄廉熙女士、章融先生、求嫣红女士三人为独立董事候选人。（简历附后）

　　独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　１７、９票同意，０票反对，０票弃权，同意２０１０年度股东大会召开时间另形通知。

　　上述议案其中２、４、８、１１、１２、１４、１６及《２０１０年度财务决算报告》需公司２０１０年度股东大会审议。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　附件：

　　一、董事候选人简历

　　１、宋逸婷女士

　　①个人简历：宋逸婷，女，１９５７年４月出生，大学学历，中共党员，高级经济师职称。曾任绍兴市医药局（公司）副局长、副经理，浙江震元股份有限公司副董事长、董事长，绍兴震元集团国有资本投资有限公司董事长、总经理，绍兴市旅游集团有限公司副董事长、党委副书记，现任绍兴市旅游集团有限公司副董事长、党委副书记，浙江震元股份有限公司董事长、总经理。

　　②存在关联关系，任公司第一大股东绍兴市旅游集团有限公司（持有公司２２．５３％的股份）副董事长、党委副书记。

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、戚乐安先生

　　①个人简历：戚乐安，男，１９６３年２月出生，省委党校研究生学历，中共党员，高级经济师职称。曾任绍兴市体改委工业处处长，绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委副书记、副总经理，绍兴市旅游集团有限公司副总经理，现任绍兴市旅游集团有限公司副总经理、浙江震元股份有限公司董事。

　　②存在关联关系，任公司第一大股东绍兴市旅游集团有限公司（持有公司２２．５３％的股份）副总经理。

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　３、吴越迅先生

　　①个人简历：吴越迅，男，１９６５年２月出生，大学学历，中共党员，主管药师职称。曾任浙江震元股份有限公司投资发展部经理助理，药品中成药分公司副经理，业务部副经理，绍兴震元集团国有资本投资有限公司办公室主任兼资产管理处处长，绍兴市旅游集团有限公司审计部经理、总经理助理，现任绍兴市旅游集团有限公司总经理助理、审计部经理，浙江震元股份有限公司董事。

　　②存在关联关系，任公司第一大股东绍兴市旅游集团有限公司（持有公司２２．５３％的股份）总经理助理、审计部经理。

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　４、阮建昌先生

　　①个人简历：阮建昌，男，１９６５年１１月出生，研究生学历，中共党员，工程师职称。曾任浙江震元股份有限公司副总经理、董事、副董事长，浙江震元制药有限公司副总经理、总经理、董事长，现任浙江震元股份有限公司副董事长，浙江震元制药有限公司董事长。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　５、贺玉龙先生

　　①个人简历：贺玉龙，男，１９６３年４月出生，大专学历，中共党员，主治医师职称。曾任浙江震元医药连锁有限公司总经理兼党支部书记、董事长，浙江震元股份有限公司总经理助理、副总经理、董事。现任浙江震元股份有限公司董事、副总经理，浙江震元医药连锁有限公司董事长、总经理、党支部书记。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　６、俞斯海先生

　　①个人简历：俞斯海，男，１９６３年１１月出生，大学学历，中共党员，高级会计师。曾任绍兴第二医院财务科会计、主办会计、副科长、科长，现任浙江震元股份有限公司董事、绍兴第二医院财务科科长。

　　②在绍兴第二医院任职，绍兴第二医院持有本公司０．５８％的股份。

　　③未持有本公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人简历

　　１、求嫣红女士

　　①个人简历：求嫣红，女，１９６１年５月出生，大学学历，中共党员，高级会计师职称。曾任绍兴市财税干部学校教师和教务主任、校长，现为绍兴市财税干部学校校长，兼任绍兴市会计学会常务理事。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　⑤参加深圳证券交易所组织的第十七期独立董事培训班。

　　２、章融先生

　　①个人简历：章融，男，１９６１年１２月出生，博士学历，中共党员，教授职称。曾任绍兴文理学院管理系副主任、经济贸易系主任、绍兴文理学院经济研究院执行院长，现任绍兴文理学院元培学院党委书记。系浙江理工大学硕士生导师、浙江省高校中青年学科带头人、绍兴文理学院学科带头人。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　⑤参加深圳证券交易所组织的第十七期独立董事培训班。

　　３、黄廉熙女士

　　①个人简历：黄廉熙，女，１９６２年１２月出生，大学学历，一级律师职称。曾在香港和浙经律师事务所工作。现为浙江天册律师事务所合伙人，系第十届浙江省政协常委，浙江省律师协会常务理事，中华全国律师协会公司法专业委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾获浙江省优秀中青年律师、浙江省律师事业突出贡献奖、全国优秀律师。还任香溢融通、升华拜克、嘉凯城公司的独立董事。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　⑤参加深圳证券交易所组织的第十七期独立董事培训班。

　　证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－００２

　　浙江震元股份有限公司

　　２０１０年度内部控制评价报告

　　２０１０年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等国家相关法律法规的要求，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求又符合公司实际情况的内部组织结构，并制订了相应的内部控制制度。现将公司２０１０年度的内部控制情况自评如下：

　　一、公司内部控制的组织架构

　　公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限。各职能部门各负其责，相互协作、相互制约、相互监督，形成了环环相扣的内部控制体系。公司组织架构如下：

　　■

　　二、公司内部控制制度

　　公司上市以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立了一套较完整的合法、有效的内部控制制度，据《公司法》、《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身实际情况，设立了《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司劳动用工管理制度》、《公司固定资产管理办法》、《公司质量管理文件汇编》、《公司经济合同管理办法》、《公司财务审批制度》、《公司档案管理工作制度》、《公司资金结算管理办法》、《公司对外担保管理制度》、《公司商品购销中发生的收入支出管理制度》、《公司网站管理制度》、《公司商标管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司教育培训管理制度》、《公司安全生产责任制》等内部管理控制制度。公司的内部控制制度基本涵盖了公司各个职能部门、分公司和控股子公司等各个层级。目前已基本形成规范的管理体系，对公司的经营起到了主要的指导规范和监督作用。

　　三、内部审计

　　公司董事会设立审计委员会，主要负责公司财务监督、核查工作，指导内、外部审计的沟通、协调和公司内部审计工作。２００９年为加强内部审计监督，公司对财务审计部进行分设成立审计部，配备２名专职人员，负责对公司本部及控股子公司的审计监督。２０１０年审计部开展了对公司本部和控股子公司的专项经济活动审计，并及时做好重点工程建设项目的跟踪审计，有针对性地开展对重点业务和关健业务环节的管理审计，同时加强了对审计意见落实情况的跟踪检查，从查找风险管理薄弱环节的角度，帮助公司及所属各子公司完善内部控制体系，有效防范经营管理风险。公司的内审工作具有良好的执行力和执行效果，基本满足公司的经营管理需要。

　　四、建立和完善内部控制所做的主要工作及成效

　　１、为公司经营业务发展需要修订公司章程中的经营范围，为规范信息使用，新制订了《外部信息使用人管理制度》等，同时为加强内部管理、完善内部财务控制修订了《账务审批流程》。

　　２、 为公司可持续发展提供人力资源保障，经公司董事会同意，新设立了人力资源部。人力资源部配备专职人员５人，负责对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等工作，提升了人力资源对于企业战略的支撑能力。

　　３、根据公司章程规定，选举董金标先生为公司六届监事会监事。

　　五、重点控制活动

　　１、日常经营

　　公司已按《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会“三会”运作及相关制度、经营管理制度、财务制度、人力资源制度、质量管理制度等。并且针对业务特点，公司制订了较为完善的采购、销售、物流、质量、安全等管理运作程序和体系标准。

　　为适应企业外部环境和内在经营情况的变化要求，使公司管理制度进一步符合法律法规和工作实际，根据《企业内控制基本规范》等现代化管理规定和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中的有关要求，公司定期对各项制度进行检查和评估并予以修订和完善。２０１０年公司重点进行了公司管理制度的修订和完善工作，新增和修订制度１０余项，涉及人力资源制度、质量管理制度、财务制度等。公司的经营管理体制日益完善，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

　　２、控股子公司

　　■

　　公司通过股东会及委派董事、监事、重要高级管理人员等实施对控股子公司的管理，同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，不定期进行专项审计检查；并实行绩效考核，公司年初对子公司下达经济指标及重点工作，年末进行考核，将其年薪收入与业绩挂钩，定期或不定期召开会议，了解子公司经营管理状况；对重大事项按公司制度及时报告，“三会”材料事后备案，实现对子公司经营的管理。

　　３、关联交易

　　按公司《关联交易制度》的要求执行，未违反相关规定。

　　４、对外担保

　　公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，对子公司浙江震元制药有限公司提供担保，与中国绍兴黄酒集团有限公司互保，均符合上市公司担保的相关规定。

　　５、募集资金使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司已按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定了《募集资金管理制度》对募集资金的有效使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内公司无募集资金使用情况。

　　６、重大投资

　　公司按照有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。报告期内公司无重大投资发生。

　　７、信息披露

　　公司已建立了信息披露及信息保密的相关制度，报告期内，公司遵守证监会、深交所发布的关于信息披露的各项规定，加强学习，提高认识，根据公司《信息披露制度》、《信息保密制度》等规定，增强信息披露的主动性，保证公司信息的及时、准确、完整、公平披露。

　　六、重点控制活动中的问题及整改计划

　　公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，各项制度得到了有效的执行，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的改变，内部控制的有效性可能发生变化。公司对照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引，将对现有内控制度进行全面修订和规范。公司将根据经营的需要不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，使之始终符合相关法律法规的要求，和适应公司长期发展的需要。

　　七、公司内部控制情况的总体评价

　　报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况建立了比较完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，未发现公司存在控制设计或执行方面的重大缺陷，基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全、执行基本有效。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－００３

　　浙江震元股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年日常关联交易情况及预计２０１１年日常关联交易基本情况如下：

　　（一）２０１０年日常关联交易情况 单位：元

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　　（二）预计２０１１年全年日常关联交易情况 单位：万元

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　　公司六届十三次董事会审议通过了《公司２０１０年度日常关联交易的议案》、《公司２０１１年度预计日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决。

　　二、关联方基本情况

　　１、基本情况

　　绍兴市第五医院，地址为绍兴市解放北路２２６号，企业性质为国有非营利性医院，法定代表人为张国明，注册资本为３１８万元，税务登记证号码为浙税联字３３０６０２７４１０２０５９４号，经营范围为预防保健科、全科医疗科、内科、重症监护（内科）外科、普通外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、妇女保健科、围产期保健专业、儿科、小儿外科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科专业、口腔内科。目前实际控制人是绍兴市旅游集团有限公司。

　　２、历史沿革及２０１０年度主要财务数据（未经审计）

　　绍兴市第五医院是２０１０年３月绍兴市旅游集团有限公司根据绍兴市政府的精神出资向绍兴咸亨集团股份有限公司收购的，２０１０年度营业收入３，２９９万元，总资产５，１６２万元，净资产３，４８６万元。

　　３、关联关系

　　绍兴市第五医院是公司第一大股东的子公司，是本公司的关联方。

　　三、日常关联交易的定价政策及定价依据

　　公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，按中标价格销售。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与关联方发生的销售未签署专业的关联交易协议，而是根据公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，公司中标后按关联方的需求配送销售。

　　五、日常关联交易目的和对公司的影响

　　１、公司与关联方的交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与绍兴市第五医院维持业务往来，预计２０１１年度将继续存在上述关联交易。

　　２、公司的主营业务是药品及医疗器械的销售，医院是公司的主要客户之一，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品及医疗器械。

　　３、公司与关联方交易公允，没有损害公司和股东的利益，此类交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，出具独立意见如下：审议的关联交易事项系公司正常生产经营所需，并遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

　　七、备查文件

　　１．浙江震元股份有限公司六届十三次董事会决议公告

　　２．独立董事的独立意见。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－００５

　　关于和中国绍兴黄酒集团有限公司继续互保

　　及为控股子公司震元制药担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　公司六届十三次董事会审议通过了关于与中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）续签互为担保协议的议案，同时还审议同意为公司控股子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）生产经营需要的银行借款承兑汇票等提供信用担保的议案。上述担保尚需公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　黄酒集团为国有独资企业，其实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，与本公司无关联关系。该公司注册资本１６，６６４．００万元，主要经营范围：国有资本营运；生产：黄酒（有效期至２０１１年８月２７日止）、玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发。住所：绍兴市北海桥，法定代表人：傅建伟。截止２０１０年末，黄酒集团资产总额６４．４６亿元，负债总额１２．００亿元，净资产３６．２１亿元，２０１０年度利润总额１５，７０３．８５万元，净利润１１，７９４．８４万元。

　　浙江震元制药有限公司为公司的控股子公司（公司占９２．２３％），注册资本１８，６６３．４万元，主要从事药品生产，主要经营品种有制霉素、罗红霉素、阿齐霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及制剂。截止２０１０年末总资产４０，６９８万元，净资产２９，０２９万元，２０１０年主营业务收入３８，９７１万元，主营业务利润８，２０２万元，净利润１，５０７万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司与黄酒集团互为担保期限从２０１１年７月１日起至２０１２年６月３０日止。担保金额单笔不超过人民币伍仟万元（含伍仟万元），十二个月累计金额不超过人民币贰亿元（含贰亿元）。

　　为控股子公司浙江震元制药有限公司生产经营的银行借款提供担保，担保期限从２０１１年７月１日起至２０１２年６月３０日止。担保金额单笔不超过人民币叁仟万元（含叁仟万元），十二个月累计金额不超过人民币玖仟万元（含玖仟万元）。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司自２００１年起一直与黄酒集团进行互保，黄酒集团属国有独资企业，其资产运营状况良好，偿债能力较强，公司与黄酒集团无关联关系，与黄酒集团互保有利于双方规避信贷风险，公司对其的担保不存在风险。

　　根据控股子公司浙江震元制药有限公司的要求及生产经营实际需要，公司董事会同意为其生产经营的银行借款、承兑汇票等提供担保，公司对其的担保不存在风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司担保金额合计为１２，７７０万元，占公司净资产的２４．５５％，其中对外担保即为黄酒集团担保１０，０００万元，为本公司控股子公司担保２，７７０万元。无发生逾期担保。

　　六、备查文件

　　１、公司章程；

　　２、公司六届十三次董事会决议；

　　３、黄酒集团的营业执照复印件和２０１０年度财务报表（未经审计）；

　　４、浙江震元制药有限公司２０１０年度财务报表。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号： ２０１１－００６

　　浙江震元股份有限公司

　　关于增资控股绍兴供销的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　为进一步做大公司的规模，加强对医院的销售，提高公司对医院终端市场的占有率，巩固公司在绍兴地区医药销售的龙头企业地位，公司拟以增资方式控股绍兴市医药供销有限责任公司（以下简称“绍兴供销”）５１％的股权，投资金额不超过人民币７００万元。

　　该事项已经公司六届十三次董事会审议通过了，无需提交公司股东大会审议，但需向国有资产监管部门备案。

　　本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　交易对手方为绍兴供销的全体股东，具体为绍兴市人民医院、绍兴市妇幼保健院和黄江等６个自然人股东。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：绍兴市医药供销有限责任公司 住所：绍兴经济开发区秦望路１５号

　　法定代表人：程振生 公司类型：有限责任公司 注册资本：６４０万元

　　经营范围：许可经营项目：批发：中药材、抗生素、化学药制剂、生物制品、生化药品、中药饮片、化学原料药、中成药、精神药品（限第二类）、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品；（以上经营范围有效期至２０１４年１２月１日止）；第三类医疗器械、第二类医疗器械（具体经营范围以《医疗器械经营企业许可证》为准）（有效期至２０１５年０８月２４日止）。

　　一般经营项目：批发：无需审批的第二类医疗器械。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　（二）主要财务数据（未经审计） 单位：万元

　　■

　　（三）出资方式：以现金出资。

　　（四）增资控股前后的股权结构

　　公司增资控股前的股权结构：

　　■

　　持有本公司股权５％以上的及本公司董事、监事、高级管理人员与投资控股前的绍兴供销股东及其董事、监事、高管不存在关联关系。

　　公司增资控股后的股权结构：

　　■

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、本次投资的目的

　　本次投资不涉及关联交易，属于战略性投资。根据公司近几年的战略规划，并购合适的目标企业，加大对医院的销售、提高市场份额。绍兴供销是绍兴市首家获得国家药品监督管理局颁发的《药品经营质量管理规范》（ＧＳＰ）认证证书的药品批发企业，其客户主要为医院，若顺利完成对绍兴供销的投资控股，可实现资源整合共享、优势互补，进一步提高公司在绍兴地区的市场份额。

　　２、资金来源

　　自有资金。

　　３、本次投资可能产生的风险

　　由于尚未正式实施对绍兴供销的增资，存在不成功的可能。

　　五、其他

　　公司将按照《股票上市规则》的规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十八日

　　证券代码：０００７０５　 　　　　证券简称：浙江震元　　　　公告编号：２０１１－００７

　　浙江震元股份有限公司

　　六届十二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江震元股份有限公司六届十二次监事会于２０１１年３月２８日在公司会议室召开，应到监事５人，实到５人，会议由监事会召集人马谷亮先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

　　２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１０年财务决算报告》；

　　３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《浙江震元２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：监事会认为公司２０１０年度内部控制自我评价符合监管部门的相关文件精神要求，公司内部控制自我评价真实客观的反映了公司内部控制的实际情况。

　　４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年年度报告及摘要》，并发表意见如下：监事会认为公司２０１０年年度报告及摘要所载的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》：公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，监事会提名马谷亮先生、樊敏女士、董金标先生等三人为公司第七届监事会监事候选人。

　　公司五届一次职工代表大会选举李成华先生、金百仁先生为公司第七届监事会职工监事。（简历见附）。

　　上述１、２、５项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　浙江震元股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　附：

　　一、监事候选人简历：

　　１、马谷亮先生

　　①个人简历：马谷亮，男，１９６５年１月出生，大专学历，中共党员，经济师职称。曾任浙江震元制药有限公司副总经理、董事长，浙江震元股份有限公司工会主席，绍兴震元集团国有资本投资有限公司纪委书记、工会工作委员会主任，绍兴市旅游集团有限公司纪委书记、工会工作委员会主任。现任绍兴市旅游集团有限公司纪委书记、工会工作委员会主任，公司六届监事会主席。

　　②存在关联关系，任公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司纪委书记、工会主席。

　　③未持有公司股票。

　　④没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、樊敏女士

　　①个人简历：樊敏，女，１９６９年１１月出生，大专学历，助理会计师职称。曾在浙江震元股份有限公司财务审计部、绍兴震元集团国有资本投资有限公司资产管理处、绍兴市旅游集团有限公司计划财务部工作。现在绍兴市旅游集团有限公司计划财务部工作，公司六届监事会监事。

　　②存在关联关系，在公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司计划财务部工作。

　　③持有公司股票１，０９２股。

　　④没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　３、董金标先生

　　①个人简历：董金标，男，１９６６年４月出生，大学学历，中共党员。曾任绍兴震元集团国有资本投资有限公司党委委员、办公室主任，浙江震元股份有限公司工会主席。现任浙江震元股份有限公司党委副书记、工会主席，公司六届监事会监事。

　　②不存在关联关系。

　　③未持有公司股票。

　　④没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、职工监事简历：

　　１、李成华先生

　　①个人简历：李成华，男，１９６３年１０月出生，大专学历，中药师职称，执业中药师资格，１９８３年８月参加工作，１９９６年９月加入中国共产党，现为药品中成药分公司经理，公司六届监事会职工监事。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、金百仁先生

　　①个人简历：金百仁，男，１９６４年６月出生，大学学历，主管中药师、主治中医师职称，执业中药师资格，１９８５年８月参加工作，１９８９年加入九三学社，现为公司业务部经理，公司六届监事会职工监事。

　　②不存在关联关系

　　③未持有公司股票。

　　④没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１１－００８

　　浙江震元股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人浙江震元股份有限公司董事会现就提名章融、黄廉熙、求嫣红为浙江震元股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江震元股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江震元股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合浙江震元股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江震元股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有浙江震元股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有浙江震元股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　（四）被提名人不是为浙江震元股份有限公司或其附属企业、浙江震元股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

　　（六）被提名人不在与浙江震元股份有限公司及其附属企业或者浙江震元股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十、包括浙江震元股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在浙江震元股份有限公司未连续任职超过六年。

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　十二、被提名人当选后，浙江震元股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年三月二十八日

　　浙江震元股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人求嫣红，作为浙江震元股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江震元股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括浙江震元股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在浙江震元股份有限公司连续任职六年以上。

　　求嫣红（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：求嫣红

　　日 期：二Ｏ一一年三月二十八日

　　浙江震元股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人章融，作为浙江震元股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江震元股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括浙江震元股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在浙江震元股份有限公司连续任职六年以上。

　　章融（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：章融

　　日 期：二Ｏ一一年三月二十八日

　　浙江震元股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人黄廉熙，作为浙江震元股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与浙江震元股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括浙江震元股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在浙江震元股份有限公司连续任职六年以上。

　　黄廉熙（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄廉熙

　　日 期：二Ｏ一一年三月二十八日