证券时报多媒体数字报

　　（上接D71版）

　　证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１４

　　成都市新都化工股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年３月２８日上午１１：００，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于 ２０１１年３月１７日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事３ 名，实到监事 ３ 名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

　　经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

　　一、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　二、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　三、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　监事会对董事会《２０１０年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　四、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《２０１０年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　公司２０１０年度财务决算报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了（２０１１）ＧＦ字第０４０００８号无保留意见的审计报告。２０１０年营业收入２，０４７，４１７，４０４．１４ 元，较上年增加１９．００％；归属于上市公司股东的净利润１５３，０３８，４８６．７５ 元，较上年增加６０．６８％；归属于上市公司股东的所有者权益６６３，４２７，１５２．２６ 元，较上年增加２１．３０％ 。

　　五、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，一致通过《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

　　特此公告

　　成都市新都化工股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２８日

　　证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１１—０１７

　　成都市新都化工股份有限公司

　　关于使用超募资金以增资扩股方式并购

　　湖北新楚钟肥业有限公司的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４０号文《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年１月６日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４２００万股，每股发行价格为３３．８８元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１）综字第０４０００１号验资报告。公司共计收到社会公众股东缴入的出资款人民币１４２，２９６．００万元，扣除发行费用后实际募集资金净额１３７，２２８．２５万元。公司对募集资金采取了专户储存制度。

　　公司首次募集资金主要用于募投项目“年产６０万吨硝基复合肥、１０万吨硝酸钠及亚硝酸钠项目”的建设，项目预计总投资６１，０２５．００万元，本次首次发行超募资金７６，２０３．２５万元。

　　公司已使用超额募集资金合计４５，０２５．７０万元， 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年第３号公告、第４号公告、第５号公告。

　　截至２０１１年３月２８日，公司尚可使用的超募资金余额为３１，１７７．５５万元。

　　二、审议情况

　　２０１１年３月２８日公司第二届董事会第八次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的议案》。公司独立董事武希彦、底同立、余红兵发表了同意的独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人周展、李皓发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

　　三、增资并购情况

　　１、交易概述

　　２０１１年３月２８日，公司与湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“新楚钟肥业”）控股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）达成增资扩股协议，拟利用超募资金７９１０万元，对新楚钟肥业增资扩股７０００万元注册资本，增资扩股后新楚钟肥业股本增至１亿元，新都化工持有７０００万元股本，持股比例为７０％，楚钟磷化持有３０００万元股本，持股比例为３０％。楚钟磷化的实际控制人为邹明年和邹明柱兄弟二人，与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次并购不构成关联交易。

　　２、交易对方的基本情况

　　本次交易的对方为新楚钟肥业控股股东，具体如下：

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　　上述新楚钟肥业控股股东楚钟磷化为本次交易对方，楚钟磷化注册资本 ５０００万元，股东两人，均为自然人，其中邹明柱持股６０％，邹明年持股４０％。邹明柱、邹明年与新都化工及新都化工控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　３、交易标的的基本情况

　　■

　　本次增资前，新楚钟肥业的股东结构如下：

　　■

　　本次增资完成后，新楚钟肥业的股东结构如下：

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　　４、新楚钟肥业的主要经营情况

　　新楚钟肥业成立于２００９年９月２２日，经营范围为“复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售”。经过一年半的建设，新楚钟肥业１５万吨／年硫酸、１５万吨／年磷酸一铵的生产线已建成，人员配备已经到位，从２０１１年３月１日开始处于试生产阶段，生产经营情况正常。

　　新楚钟肥业近年资产及负债如下表：

　　单位：万元

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　　５、交易定价原则：

　　根据天健正信会计师事务所出具的天健正信会计师事务所天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号《审计报告》和四川华衡评估事务所出具的川华衡评报〔２０１１〕３９号所确定的股东权益为基础，由新都化工与楚钟磷化协商确定。

　　６、资金来源

　　为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金７９１０万元用于支付增资款项。

　　四、增资并购的目的及对公司的影响

　　１、增资并购目的及对公司的影响

　　（１）打造复合肥完整产业链的需要

　　不论是普通复合肥、硝基复合肥、硫基复合肥，磷酸一铵都是必须的重要原料。新都化工发展战略“是打造化工低成本、实现复合肥差异化、做中国最优秀的复合肥供应商”，公司长期以来致力于复合肥完整产业资源链的打造，磷肥也是公司产业链打造上重要的一环。公司产业链打造图如下：

　　■

　　（２）保证公司湖北基地磷酸一铵原材料低成本、稳定供应的需要

　　新都化工在湖北应城区域拥有六条生产线复合肥生产线，并且上市募集资金正在建设三条生产线年产能６０万吨硝基高塔复合肥生产线。按照２０１１年生产经营计划，公司在湖北应城区的复合肥生产线需要１３万吨的磷酸一铵，２０１２年募集资金投产后年需要的磷酸一铵３０万吨左右。目前应城磷铵来源自三个大的区域，四川德阳、云南云天化、湖北本地，以上约各占１／３。并购新楚钟肥业后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵的供应能力能得到进一步保障。

　　公司并购新楚钟肥业后，公司在湖北应城区域的磷酸一铵采购价格可以进一步降低。磷酸一铵从四川德阳、云南云天化运送至湖北应城区域的运输费用为１３８元／吨和１８２元／吨，而从宜城运输至应城的运输费用为６０元，同时，并购后的新楚钟肥业为公司控股子公司，可以采用废旧包装袋包装磷酸一铵供公司在湖北应城的复合肥生产线使用，预计２０１１年可以节约１０００万元以上的采购费用。

　　（３）新都化工延伸硫基及缓控释肥复合肥等产品的需要

　　目前公司虽然有１５３万吨复合肥产能，但主要是转鼓氨化造粒、高塔全熔浆造粒生产复合肥。由于没有硫酸和湿法磷酸，硫基复合肥生产用外购硫酸低温脱氯和外购固体磷铵水溶复合反应生产，生产成本较高没有竞争优势。本次收购新楚钟肥业后，公司可以在并购的新楚钟肥业延伸复合肥产业链，用直接生成法建设硫基复合肥和缓、控释长效肥。用自产硫铁矿制酸生产湿法磷酸再用直接氨化生产硫基复合肥，减少固体磷铵加工和低温脱氯加工工序，与公司现有的硫基复合肥生产成本降低至少３００元／吨，产品将极具生产成本优势。

　　２、增资并购的可行性分析

　　（１）新楚钟肥业目前处于试生产阶段，生产经营情况正常

　　经过一年半的建设，新楚钟１５万吨／年硫酸、１５万吨／年磷酸一铵的生产线已建成，人员配备已经到位，从２０１１年３月１日开始处于试生产阶段，生产经营情况正常。

　　（２）新楚钟肥业厂区所在位置物流条件较为理想

　　新楚钟肥业南距钟祥市６０公里，北靠襄樊５０公里、宜城１５公里，东紧邻焦枝铁路、荆襄高速、２０７国道以及“黄金水路”汉江，西靠磷矿地质带、磷矿开采区，可谓交通运输四通八达、磷矿资源得天独厚。

　　主要原料之一的硫精砂和产品磷铵通过价格低廉的铁路和水路运输进、出厂，磷矿石就地取材短途运输成本较低。火车站、码头距公司里程及运价见表一：

　　表一：火车站、码头距公司里程及运价

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　　（３）新楚钟肥业厂区所在区域有丰富的磷矿资源

　　新楚钟肥业所在地及其周边拥有丰富的磷矿石资源优势，据当地国土资源局统计数据：钟祥市目前有磷矿储量８．３亿吨，保有储量６．８亿吨，开采企业１１家，年出矿３５０万吨以上；宜城市目前有磷矿储量８７６７万吨，保有储量８１６１万吨，开采企业６家，年出矿５０万吨以上。按目前开采规模，可开采磷矿上百年，若现采矿全部用于生产磷酸一铵，产能达到２００万吨以上，丰富的磷矿资源保证原材料的供应。

　　（４）经营效益分析：

　　按照最近的原材料和产成品价格，预计新楚钟肥业在２０１１年及２０１２年分别可实现收入约３．５亿元和４．４亿元，实现净利润约０．４亿元和０．５亿元。

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

　　３、增资并购存在的风险及应对措施

　　１、新楚钟肥业资产负债率高，财务风险较大

　　根据天健正信会计师事所天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号《审计报告》，新楚钟肥业的资产负债率高达８７％，财务风险较大，同时新楚钟肥业正常生产经营还需要７０００万元左右的流动资金。

　　对策：由于新楚钟肥业资产负债率高，本次新都化工通过增资扩股的方式并购新楚钟肥业，并购后新楚钟肥业的资产负债率能大幅度的降低。同时，新楚钟肥业变为上市公司的控股子公司，银行融资能力增强，能够通过银行取得正常生产经营需要的流动资金。

　　２、取得相关主管部门验收合格的风险

　　按照新楚钟肥业取得的襄阳市安全生产监督管理局、襄阳市环境保护局相关批复，新楚钟肥业将在试生产三个月内取得安全和环保的验收。若不能正常取得验收，将对公司的正常生产经营造成影响。

　　对策：新楚钟肥业在建设过程中严格按照安监局和环保局的批复文件做好安全、环保设备的配置及建设，建立了严格的规章制度，由专门的部门及专业的人员负责安全及环保工作。目前已取得宜城市安全生产监督管理局宜安监危化项目备字［２０１１］００２号《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》和宜城市环境保护局宜环［２０１１］９号《关于湖北新楚钟有限公司年产１５万吨硫酸、年产１５万吨磷酸一铵项目竣工试生产的批复》。在试生产期间，新楚钟肥业将积极申请验收，积极配合主管部门开展工作，在验收过程中若有整改项目，将由总经理牵头组织组成整改项目组，在规定的时间完成整改，在政府主管部门规定的时间内完成验收工作。

　　五、专项意见

　　１、公司独立董事意见

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金以增资扩股方式并购新楚钟肥业，并购后持有新楚钟肥业７０％股本。本次并购有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金７９１０万元用于支付增资扩股款项。

　　２、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的计划，有利于公司进一步完善产业链，降低生产成本，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战略。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审计、评估等程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司。

　　六、备查文件

　　１、成都市新都化工股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

　　２、湖北新楚钟肥业有限公司与成都市新都化工股份有限公司与钟祥市楚钟磷化有限公司之增资协议

　　３、天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０４００４７号审计报告

　　４、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔２０１１〕３９号《成都市新都化工股份有限公司拟对湖北新楚钟肥业有限公司增资扩股项目评估报告》

　　５、成都市新都化工股份有限公司独立董事对第二届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见

　　６、西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司使用超募资金以增资扩股方式并购湖北新楚钟肥业有限公司的保荐意见

　　股票代码：００２５３９ 股票简称：新都化工 公告编号：２０１１－０１８

　　成都市新都化工股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、概述

　　乐山科尔碱业有限公司（以下简称“科尔碱业”）系本公司氯化铵采购客户。２０１１ 年，公司拟继续与科尔碱业签订采购协议，预计金额为人民币１，５００．００万元。

　　２、审议程序

　　（１）董事会召开时间、届次及表决情况

　　本次日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，三位董事作为关联董事在表决时进行了回避。表决结果为：同意 ４ 票，反对 ０ 票 ，弃权０ 票。

　　（２）回避表决的董事姓名

　　董事牟嘉云女士、董事宋睿先生，董事覃琥玲女士

　　（３）此项关联交易尚须获得 ２０１０年年度股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东宋睿、股东牟嘉云、股东覃琥玲、股东张明达。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）、基本情况：

　　乐山科尔碱业有限公司

　　法定代表人：曾维连

　　注册资本：３，０６０万元

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：乐山市五通桥区竹根镇建设街５５０号

　　主要生产经营地：四川省乐山市

　　主营业务：生产、销售纯碱、农用氯化铵

　　最近一期财务数据：２０１０年末总资产为人民币３３２，５２７，８４４．７４元，净资产为人民币７７，５３４，８２３．８７元，２０１０年度主营业务收入为人民币１９５，２０４，２７６．０１元，２０１０年度净利润为人民币１９１，５２２．９７元。

　　（二）、与上市公司的关联关系

　　科尔碱业成立于２００３年４月２５日，其中新都化工持有２５％的股权。公司董事牟嘉云自２００４年３月至今在科尔碱业任监事，董事宋睿、覃琥玲自２００４年３月至今在科尔碱业任董事，公司股东张明达与宋睿是翁婿关系，故其为宋睿的一致行动人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）、定价原则和依据

　　采购价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域氯化铵生产企业的市场价进行协商定价，签订采购合同，实际成交价格以当月合同约定为准，采取现款现货，每月结算的方式进行。

　　（二）、关联交易协议签署情况

　　１、合同标的物：氯化铵

　　２、合同期限：２０１１ 年１ 月１ 日－２０１１ 年１２ 月３１ 日；

　　３、交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

　　４、合同生效条件：本合同自买方签字盖章且经 ２０１０年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。选择与其交易，对降低生产成本、延长公司产业链、降低经营风险起到积极作用。

　　（二）、关于采购的交易原则，采购原材料的价格遵循市场定价原则上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　（三）、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司与科尔碱业的关联交易事项为日常经营所需，交易的主要目的是为了

　　降低生产成本、延长公司产业链及降低经营风险。我们认为，该关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　（一）、董事会决议；

　　（二）、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　（三）、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　成都市新都化工股份有限公司董事会

　　２０１１年３月２８日