证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００４

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的会议通知于２０１１年３月１１日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１１年３月２８日在公司４０１会议室召开，应出席董事１１人，实际出席董事９人，郭玉明副董事长书面委托段冀光董事代为出席会议并行使表决权，独立董事张燕缺席。会议由巨建辉副董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

《２０１０年度董事会工作报告》全文详见《公司２０１０年度报告》，公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，将在公司２０１０年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度报告及年度报告摘要》。

《公司２０１０年度报告》刊载于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１０年度报告摘要》（２０１１－００６）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

公司２０１０年度主要财务数据：

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１０年度利润分配方案》。

２０１０年度利润分配方案为：以２０１０年１２月３１日的公司总股本１７４，６３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发２元现金红利（含税），共计派发３４，９２６，０００元；２０１０年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了【中瑞岳华专审字［２０１１］第０６８９号】内部控制鉴证报告、独立董事就该议案发表了独立意见、保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（２０１１－００７），保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告，刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《２０１０年度绩效考核奖励方案》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过《２０１１年度投资计划》。

同意公司（含控股子公司）投资５１００．３５万元，主要是购置机器设备等用于生产线的填平补齐，加快产能释放、提高生产效率。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《２０１１年度财务预算报告》。

根据公司２０１１年生产经营计划，２０１１年营业收入预算１５亿元，归属于上市公司股东的净利润为５０００万元。

说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过《２０１１年度考核激励办法》。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司２０１１年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安软件园支行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行等１１家商业银行申请综合授信额度总计人民币２２亿元，但总融资额不得超过人民币１１亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司经营层在授信额度内办理融资事宜，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

十三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

担保情况详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（２０１１－００８），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于２０１１年度关联交易预计额度的议案》。详见《关于２０１１年度日常关联交易预计额度的公告》（２０１１－００９），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

１．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕４名董事回避了表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股公司发生的关联交易，郭玉明、段冀光２名董事回避了表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案出具了核查意见。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过６０万元。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司内部审计制度＞的议案》。

修订后的《西部金属材料股份有限公司内部审计制度》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

同意公司继续使用１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，使用期限自２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２０日。详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１１－０１０），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事就该议案发表了独立意见。保荐机构就该议案发表了保荐意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

该议案需经过相关主管部门审核批准，公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提议股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订＜西部金属材料股份有限公司章程＞的议案》。

《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于增补公司董事的议案》。

根据股东提名，经董事会讨论，同意提名师万雄先生为公司第四届董事会董事候选人，师万雄先生简历见附件二。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

董事会决定于２０１１年４月２０日在公司高新区４０１会议室召开公司２０１０年度股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１１年３月３０日

附件一：

西部金属材料股份有限公司

章程修正案

由于公司经营范围发生变化，需相应修订《西部金属材料股份有限公司章程》的部分条款。

原第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备；零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

现变更为：

经依法登记，公司的经营范围：稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；技术服务。

附件二：

师万雄先生简历

师万雄，男，陕西清涧人，１９５７年７月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。１９８４年４月至１９８８年１０月，在榆林地区经济委员会工作，历任技术科副科长、科长。１９８８年１０月至１９９５年１０月任榆林地区经济委员会副主任。１９９５年１０月至１９９７年１２月任榆林地区科技局局长、党组书记。１９９７年１２月至２０００年１月任中共米脂县委书记。２０００年１月至２０００年３月任中共榆林地委副秘书长（正县级）。２０００年３月至２００３年６月任陕西省生产促进中心常务副主任（协助科技厅副厅长兼中心主任主持日常工作）、党支部书记。２００３年６月至２００７年６月任陕西省生产力促进中心主任、党支部书记，陕西省民营科技服务中心主任。２００７年６月至２０１０年６月任陕西省委科技工委、省科技厅办公室主任。２０１０年８月至今任西北有色金属研究院纪委书记。曾兼任陕西省注册企业诊断师考核认定专家小组副组长、陕西省分析测试协会理事长、陕西生产力促进中心协会常务副理事长、陕西省民营科技实业家协会常务副秘书长、《陕西中药现代化》杂志主编、西安仲裁委员会知识产权仲裁咨询专业委员会委员。

曾著有《技术合作的谈判与合同》一书，由陕西省人民出版社出版；有两项科技成果；在国内外学术会议和刊物上先后发表论文３０余篇，其中近１０篇论文获优秀论文奖。曾获科技部“全国科教兴县先进个人称号”、“全国生产力促进工作先进个人”， 多次获得榆林地区、陕西省经委、陕西省科技厅、陕西省科技厅机关党委先进个人、优秀党员称号。

师万雄先生在公司控股股东西北有色金属研究院处担任纪委书记，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１２

西部金属材料股份有限公司

关于举行２０１０年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月６日１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１０年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事／总经理高文柱先生、公司独立董事张俊瑞先生、公司财务负责人／董事会秘书顾亮先生、公司保荐代表人谢玮先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１０

西部金属材料股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理办法的相关规定，在保证募投项目所需资金的前提下，公司拟继续使用闲置的募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，自股东大会（采用现场投票和网络投票相结合的方式召开）批准后实施，使用时间自２０１１年４月２１日至２０１１年１０月２０日。

前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额１８，０００万元，使用时间自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还后才可以继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１０－０５１），刊载于２０１０年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本次募集资金暂时补充流动资金前１２个月内，公司不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资事项。同时，公司承诺上述募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资，也不进行《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

公司保荐人西南证券股份有限公司及保荐代表人谢玮、王晖认为：

西部材料决定在不会影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为１８，０００万元的尚未使用募集资金暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。西南证券将持续监督该项承诺的有效履行。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，因本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金发表独立意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。

公司监事会就该事项发表如下意见：

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

备查文件：

１．公司第四届董事会第九次会议决议；

２．公司第四届监事会第六次会议决议；

３．独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见；

４．西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见。

特此公告！

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－００８

西部金属材料股份有限公司

关于为控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证各控股公司的经营需要，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保不超过７７，０００万元，担保期限为一年，具体明细如下：

单位：万元

上述担保事项尚需公司２０１０年度股东大会审议批准后生效。

二、被担保人基本情况

１．西部钛业有限责任公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

注册资本：９，０００万元人民币

法定代表人：巨建辉

公司持股比例：９７．７８％

经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

截至２０１０年１２月３１日，西部钛业有限责任公司总资产６２，２９５．６６万元，总负债４７，８９７．８５万元，净资产１４，３９７．８１万元；２０１０年实现营业收入４６，３６８．１９万元，利润总额１，３３９．８８万元，净利润１，１２９．６４万元。

２．西安天力金属复合材料有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

注册资本：７，０００万元人民币

法定代表人：高文柱

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

截至２０１０年１２月３１日，西安天力金属复合材料有限公司总资产３９，０４５．３０万元，总负债２６，２４２．１８万元，净资产１２，８０３．１２万元；２０１０年实现营业收入３３，２４４．８７万元，利润总额３，４４７．２４万元，净利润２，９５４．５１万元。

３．西安菲尔特金属过滤材料有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

注册资本：２，５００万元人民币＠法定代表人：奚正平

公司持股比例：５１．２％

经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械的开发、生产和销售。

截止２０１０年１２月３１日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产９，４２６．１３万元，总负债４，２５４．４５万元，净资产５，１７１．６９万元；２０１０年实现营业收入８，７９９．５９万元，利润总额１，４１４．１０万元，净利润１，３７９．１３万元。

４．西安瑞福莱钨钼有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段１５号

注册资本：３，０００万元人民币

法定代表人：李明强

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产５，８４４．１３万元，总负债２，８６１．７４万元，净资产２，９８２．３８万元；２０１０年实现营业收入３，５９８．１２万元，利润总额－２２．２８万元，净利润－１７．６２万元。

５．西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

注册地址：西安市高新区科技三路５６号

注册资本：６，０００万元人民币

法定代表人：郑学军

公司持股比例：６０％

经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、铌及铌合金材料、贵金属及其合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的研发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产１１，９７０．２３万元，总负债４，６９５．４２万元，净资产７，２７４．８１万元；２０１０年实现营业收入１０，９２３．９８万元，利润总额１，５０１．１５万元，净利润１，２７４．８１万元。

６．西安优耐特容器制造有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

注册资本：４，５００万元人民币

法定代表人：顾亮

公司持股比例：６０％

经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产８，８０７．５２万元，总负债６，０６２．０６万元，净资产２，７４５．４６万元；２０１０年实现营业收入７，７５０．１７万元，营业利润９９７．９９万元，净利润７４５．４６万元。

三、担保协议的签署

上述担保为最高额保证担保。公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

四、董事会意见

１．董事会同意为下述控股公司提供担保。

（１）同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

（２）同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

（３）同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

（４）同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

（５）同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

（６）同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

２．公司董事会认为，为满足各控股公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

３．公司为各控股子公司提供全额担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对外担保４１，２５０万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保２５，２５０万元，为西安天力金属复合材料有限公司提供担保９，０００万元，为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保３，０００万元，为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保２，０００万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保２，０００万元），占最近一期经审计净资产的４６．４０％。

本次担保经股东大会批准后，公司２０１１年度可为控股子公司合计提供最高额９３，０００万元的融资担保额度，实际担保不超过７７，０００万元。

无对外逾期担保。

六、备查文件

１．公司第四届董事会第九次会议决议；

２．独立董事意见。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００７

西部金属材料股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至２０１０年１２月３１日止募集资金年度使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

１．经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商（保荐人）西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票２３，０００，０００股，每股发行价为人民币８．４８元，共募集资金人民币１９５，０４０，０００．００元，扣除主承销商承销佣金及保荐费人民币１１，２２７，２００．００元后，由主承销商（保荐人） 西南证券股份有限公司于２００７年８月２日划入本公司开立在中国建设银行大明宫支行的指定账户６１００１７８１３０００５２５０２１２０（人民币账户）人民币１８３，８１２，８００．００元，另扣减其余发行费用人民币５，４６７，７２０．００元后募集资金净额为人民币１７８，３４５，０８０．００元。上述募集资金到位情况业经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字［２００７］第０２２号《验资报告》。

２００７年使用募集资金２，５５６．４０万元，２００８年使用募集资金１５，２１０．９７万元，２００９年使用６７．１４万元，本年度公司未使用募集资金，募集资金项目使用募集资金金额累计１７，８３４．５１万元，目前募集资金已全部使用完毕。

２．根据公司２００８年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》， ２００９年５月８日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份２５，０００，０００．００股，发行价２０．１９元／股，共募集资金人民币５０４，７５０，０００．００（伍亿零肆佰柒拾伍万元整），主承销商西南证券股份有限公司扣除承销及保荐费用人民币１５，０００，０００．００元后，于２００９年５月８日向公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行划转了认股款人民币４８９，７５０，０００．００元，扣除其余发行费用人民币４，８０７，９９１．４７元后，本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２００９］第０５６号《验资报告》。

本年度公司共计使用募集资金８，３１２．１６万元，其中：用于年产５０００ 吨钛材技改项目４，４５８．７８万元；用于支付收购西部钛业有限责任公司股权款３，８５３．３８万元。截至２０１０年１２月３１日尚未投入使用的募集资金２１，８５９．１９万元，其中：募集资金专用账户余额为１，７７３．５３万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０５２５０１７３４）；定期存款账户余额２，０００．００万元（开户行：中国建设银行西安经济技术开发区支行，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４）；用于支付收购西部钛业有限责任公司的专用账户（开户行：中国建设银行西安兴庆路支行，账号：６１００１７９０００７０５２５０２５６８）余额为零，其原帐户余额（为尚未支付的股权转让个人所得税）８５．６６万元转入兴业银行西安分行营业部，账号：４５６８４０１００１０００００１０１；用于暂时补充流动资金１８，０００．００万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于２００８年７月１６日经公司第三届董事会第九次会议审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”，并于２００９年３月６日在２００９年第一次临时股东大会中审议通过了“关于修订公司《募集资金管理办法》的议案”。

公司非公开定向发行募集资金到位后，２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４，截至２０１０年１２月３１日募集资金专项账户余额为１７，７３５，３３６．５９元，目前监管协议执行情况良好。

２００９年５月１９日，公司同保荐机构西南证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户用于收购西部钛业有限责任公司，账号为６１００１７９０００７０５２５０２５６８，截至２０１０年１２月３１日募集资金专项账户无余额，目前监管协议执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

（１）首次公开发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－１）。

经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００７］１８５号文核准，公司承诺投资稀有难熔金属板带材生产线项目投资总额２２，８００．００万元，经公司２００７年第二次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，同意将募集资金投资项目投资总额调整为３８，４１３．５０万元，２００９年７月１９日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资公司稀有难熔金属板带材生产线二期建设项目的议案》项目总投资１８，１１０万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为５６，５２３．５０万元，２０１０年５月１４日公司２００９年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度财务预算报告》对稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目增加投资预算１２，３８７．４９万元，调整后公司稀有难熔金属板带材生产线项目及其二期项目投资总额为６８，９１０．９９万元，其中募集资金承诺投入１７，８３４．５１万元，截至期末实际投入１７，８３４．５１万元。本年度未投入募集资金，截至期末累计投入１７，８３４．５１万元，投入进度为１００％。该项目的厂房、热轧生产线已在本年１１、１２月份相继预转入固定资产并在１２月份投入生产使用，冷轧机组及其他设备预计２０１１年６月达到预定可使用状态。本年稀有难熔金属板带材项目实现收益２７３．３４万元，截至期末该募投项目未整体投入使用，生产可行性未发生重大变化。

（２）非公开定向发行募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表１－２）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕３１２号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次实际募集资金净额为人民币４８４，９４２，００８．５３ 元。承诺募集资金用于年产５０００吨钛材技改项目和收购西部钛业有限责任公司股权项目。

承诺年产５０００ 吨钛材技改项目投资总额５０，３７０．００万元，其中募集资金投资总额为３３，２３５．００万元。本年度募集资金投入４，４５８．７８万元，截至期末募集资金累计投入１１，４６１．４７万元，投入进度为３４．４９％，项目计划２０１１年１２月达到预定可使用状态，项目可行性未发生重大变化。

承诺收购西部钛业有限责任公司股权项目投资总额１５，２５９．２０万元，其中募集资金投资总额为１５，２５９．２０万元。本年度募集资金投入３，８５３．３８万元，累计投入１５，１７３．５４万元，截至期末投入进度９９．４４％，项目可行性未发生重大变化。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（１）首次公开发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园

（２）非公开定向发行募投项目的实施地点西安市经济技术开发区泾渭工业园。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（１）首次公开发行募投项目

稀有难熔金属板带材生产线原计划投资总额２２，８００．００万元，截至２００７年７月３１日，公司预先投入７０９．９５万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经岳华会计师事务所有限责任公司于２００７年１２月１２日出具的岳总核字［２００７］第６３号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００７年１２月１３日置换出了先期的垫付资金７０９．９５万元。本次置换已经第三届董事会第四次会议决议通过。

（２）非公开定向发行募投项目

年产５０００ 吨钛材技改项目原计划投资总额５０，３７０．００万元，截至２００９年６月３０日，公司预先投入１，７００．３０万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２００９年７月１９日出具的中瑞岳华专审字［２００９］第１９１２号《关于西部金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于２００９年８月置换出了先期的垫付资金１，７００．３０万元。本次置换已经第三届董事会第二十一次会议决议通过。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（１）首次公开发行募投项目未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（２）非公开定向发行募投项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

２００９年１１月１３日经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２００９年第七次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用２４，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２００９年１２月４日至２０１０年６月３日）。２０１０年６月２日，公司已将２４，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２０１０年５月１４日经公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年６月４日至２０１０年１２月３日）。２０１０年１１月１０日，公司已将１８，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

２０１０年１０月２８日经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，该议案经２０１０年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用１８，０００．００ 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日）。

５．节余募集资金使用情况。

（１）首次公开发行募投项目无结余募集资金。

（２）非公开定向发行募投项目募集资金在正常使用中。

６．尚未使用的募集资金用途及去向。

（１）首次公开发行募投项目无其他项目使用募集资金情况。

（２）非公开定向发行募投项目募集资金使用的其他情况如下：

鉴于募集资金投资项目的建设周期较长，为了增加公司的收益和更好地回报股东，根据募集资金投资项目建设进度及募集资金用款计划，公司将部分募集资金以定期存款的方式在银行存放，截止期末定期存款已全部到期，存放银行、存放金额及存放期限的具体安排如下：

①中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

②中国建设银行西安兴庆路支行，存放金额３，８１４．８０万元，存放期限３个月；已于２０１０年９月到期，并在１０月份存入中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行支行开设的专门用于支付收购西部钛业有限责任公司股权的账户，账号为：６１００１７９０００７０５２５０２５６８。

③中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限１年；已于２０１０年６月到期解付，存入中国建设银行西安经济技术开发区支行专门用于５０００吨钛材技改项目的专用账户，账号为６１００１９３００４１０５２５０１７３４。

④中国建设银行西安经济技术开发区支行，存放金额２，０００．００万元，存放期限３个月，已于２０１０年９月到期转为活期存款，账号：６１００１９３００４１０４９０００００１＊０００＊４。

⑤收购西部钛业有限责任公司股权的专用账户期末余额为零，其原余额８５．６６万元（为尚未支付的股权转让个人所得税款）转入兴业银行西安分行营业部，兴业银行账号：４５６８４０１００１０００００１０１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

西部金属材料股份有限公司

２０１１年３月２８日

附表１－１

首发募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表１－２

非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００５

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议的会议通知于２０１１年３月１１日以传真和电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２０１１年３月２８日在公司４０１会议室召开，应参加监事６人，实际参加监事５人，金锐监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》。

《公司２０１０年度监事会工作报告》全文详见《公司２０１０年度报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１０年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１０年度利润分配方案》。

２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年１２月３１日公司总股本１７，４６３万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计３，４９２．６万元；２０１０年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

五、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。公司《２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《２０１１年度财务预算报告》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》。

为确保公司有充足的项目建设资金和流动资金，监事会同意公司２０１１年度向１１家银行申请总额为人民币２２亿元的银行综合授信，但总融资额不得超过人民币１１亿元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

１．同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为５０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过４０，０００万元，担保期限为一年。

２．同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为２０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过２０，０００万元，担保期限为一年。

３．同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

４．同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为３，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

５．同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为１０，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过８，０００万元，担保期限为一年。

６．同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为５，０００万元的融资担保额度，实际担保额不超过３，０００万元，担保期限为一年。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十、审议通过《关于２０１１年度关联交易预计额度的议案》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费用不超过６０万元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提交２０１０年度股东大会审议。

特此公告！

西部金属材料股份有限公司

监事会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－０１１

西部金属材料股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第九次会议于２０１１年３月２８日召开，会议决议于２０１１年４月２０日召开公司２０１０年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

１．现场会议召开时间：２０１１年４月２０日（星期三）下午１３：００

２．网络投票时间：２０１１年４月１９日－－－－２０１１年４月２０日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年４月１９日下午１５：００至２０１１年４月２０日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年４月１３日（星期三）

（三）现场会议召开地点：西安市高新区科技三路５６号，公司４０１会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１．凡２０１１年４月１３日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２．公司董事、监事和高级管理人员；

３．公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）２０１０年度董事会工作报告；（独立董事将在本次大会上作２０１０年度述职报告）

（二）２０１０年度监事会工作报告；

（三）２０１０年度报告及年度报告摘要；

（四）２０１０年度财务决算报告；

（五）２０１０年度利润分配方案；

（六）２０１１年度财务预算报告；

（七）关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案；

（八）关于为控股子公司提供担保的议案；

（九）关于２０１１年度关联交易预计额度的议案；

（十）关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案；

（十一）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案；

（十二）关于变更公司经营范围的议案；

（十三）关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案；

（十四）关于增补公司董事的议案。

上述议案内容登载于２０１１年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１１年４月１９日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司证券法律部

信函邮寄地址：西安市高新区科技三路５６号西部材料证券法律部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：７１００６５

传真：０２９－８８３３１５２７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

３．股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１４９

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成

４．计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５．注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１．股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２．股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西部金属材料股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年４月１９日下午１５：００时至２０１１年４月２０日下午１５：００时的任意时间。

五、其它事项

１．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２．会议咨询：公司证券法律部

联系人：潘海宏、杨虹

联系电话：０２９－８８３３１５２７，０２９－８８３３１５５０

３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１１年３月３０日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一○年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１．股东请在选项中打√；

２．每项均为单选，多选无效；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１１－００９

西部金属材料股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易预计额度的议案》，关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、段冀光回避了表决。该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。关联交易主要内容为：

１．采购货物

单位：万元

２．销售货物

单位：万元

３．提供劳务

单位：万元

４．接受劳务

单位：万元

　　（下转D30版）