证券时报多媒体数字报

（上接D33版）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我出席哈飞航空工业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名崔学文先生、陈丽京女士、肖殿发先生、王玉伟先生为哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会

２０１１年３月２８日

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟，作为哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟

２０１１年３月２８日于哈尔滨

哈飞航空工业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 崔学文，作为哈飞航空工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：崔学文

２０１１年３月２８日于哈尔滨

证券代码：６０００３８ 证券简称：哈飞股份 临：２０１１－０１

哈飞航空工业股份有限公司

四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）四届董事会第十三次会议于２０１１年３月２８日９：００在哈飞宾馆二楼会议室召开，本次会议应到董事十二人，实到九人，分别是曲景文、曹子清、李耀、栗万欣、杨延滨、陈晓毅、崔学文、贾庭芳、张晓谷，郭殿满授权曲景文代为行使表决权，刘广林授权曹子清代为行使表决权，陈丽京授权崔学文代为行使表决权。到会董事人数符合《公司法》和《公司章程》的要求，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲景文先生主持。

会议审议并通过了如下决议：

一、《公司２０１０年董事会工作报告》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

二、《公司２０１０年总经理工作报告》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

三、《公司２０１０年财务决算报告》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

四、《公司２０１１年财务预算报告》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

五、《公司２０１０年度利润分配预案》，经中瑞岳华会计师事务所审计，实际可分配利润为３３２，８５０，９９３．６８元。利润分配预案如下：

１．以２０１０年１２月３１日股本３３，７３５万股为基数向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），计３３，７３５，０００元。

２．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

３、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

六、《公司２０１０年度报告及其摘要》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

七、《公司２０１１年生产计划及固定资产投资计划》；

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

八、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；

公司第四届董事会成员任期即将届满，控股５０．０５％的第一大股东哈航集团对哈飞股份第五届董事会成员候选人作出提名，提名曲景文、郭殿满、曹子清、刘广林、陈晓毅、闫灵喜、王义、张继超为公司第五届董事会董事候选人，崔学文、陈丽京、肖殿发、王玉伟为公司独立董事候选人。（候选人简历，独立董事候选人声明、提名人声明附后）

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

九、《关于审计委员会２０１０年度审计工作总结及续聘中瑞岳华会计师事务所的议案 》， 续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

十、《关于２０１１年预计日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告。

同意票４票，反对票０票，弃权票０票。关联董事回避了表决，独立董事一致认为该关联交易的签定公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

十一、《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》，详见同日刊登的股东大会通知。

同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

董事候选人简历：

曲景文：男，１９６４年１１月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任哈飞集团飞机设计所副所长，哈飞集团副总工程师兼飞机设计所所长，哈飞股份常务副总经理、总会计师，哈飞股份董事、总经理，现任哈飞集团董事长、党委副书记、总经理，哈航集团董事长，哈飞股份董事长。

郭殿满：男，１９５９年９月出生，中共党员，毕业于沈阳航空工业学院，研究员级高级工程师。历任沈飞公司航空工程部部长、技术办主任、沈飞公司总工程师、副总经理、科技委主任。现任哈飞集团党委书记、副董事长、副总经理、哈飞股份董事。

曹子清：男，１９５４年３月出生，中共党员，大专学历，一级高级会计师，１９７１年９月参加工作，历任哈飞集团财务处处长、副总会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公司副总经理、哈航集团副总经理；哈飞股份董事、副总经理、总会计师、董事会秘书；现任哈飞股份董事、总经理。

刘广林：男，１９６３年２月出生，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，１９８５年７月参加工作，历任哈飞集团副总检验师，哈飞股份质量保证部部长；现任哈飞股份董事、副总经理。

陈晓毅：男，１９６６年８月出生，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，１９８６年８月参加工作。历任哈飞集团总经理秘书，办公室主任；哈航集团人力资源部部长，哈航集团三产发展总公司总经理；现任哈飞股份董事、副总经理。

闫灵喜：男，１９７０年５月出生，中共党员，管理学硕士，高级工程师。历任中国航空工业总公司企业管理局及资产管理局主任科员、副处长，中国航空工业第二集团公司资产部资产经营管理处处长。现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书、总经理助理，本公司监事。

王义：男，１９６２年１月出生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师，１９８３年８月参加工作。历任哈飞集团车间主任、副总工艺师、生产技术部副部长、总工艺师、哈飞股份副总工程师，现任哈飞股份副总经理。

张继超：男，１９６６年３月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师，１９８７年７月参加工作。历任哈飞股份飞机设计所所长、党委书记，现任哈飞股份副总经理。

崔学文：男，１９４５年１２月出生，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师，１９６５年８月参加工作。历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团公司高级专务。２００６年退休，现任本公司独立董事。

陈丽京：女，１９５５年１１月出生，汉族，中共党员，研究生学历，副教授，１９７５年１２月参加工作。历任兰州机车工厂会计员、中央财经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授，本公司独立董事。

肖殿发：男，１９６３年５月出生，中共党员，研究生学历，１９８７年参加工作。历任黑龙江省五金电化工公司业务员、副科长、科长，南方证券哈尔滨营业部科员、副总经理、总经理，中投证券哈尔滨宣化街营业部总经理；现任中投证券哈尔滨友谊路营业部总经理。

王玉伟： 男，１９６９年１０月出生，九三学社，本科，中国注册会计师资格，高级会计师。１９９１年８月参加工作。历任哈尔滨国信房地产（大连）公司会计，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司资产部副部长，航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书，黑化股份、哈高科、中国中期独立董事。

证券代码：６０００３８ 证券简称：哈飞股份 临：２０１１－０３

哈飞航空工业股份有限公司

２０１１年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，规范上市公司日常关联运作，公司结合实际情况，对２０１１年日常关联交易做出如下相关说明：

一、２０１０年实际发生及２０１１年预计日常关联交易的基本情况

单位：元

二、关联方介绍和关联关系

（一）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

１、法定代表人：曲景文

２、住所：哈尔滨市平房区烟台路１号

３、注册资本：７７５８３万元

４、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出口业务；货物运输等。

５、与上市公司关系：母公司

（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

１、法定代表人：曲景文

２、住所：哈尔滨市平房区烟台路１号

３、注册资本：１０８４０２．９万元

４、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。

５、与上市公司关系：同一实际控制人

（三）哈尔滨安博威飞机工业有限公司（以下简称“安博威”）

１、住所：哈尔滨市平房区烟台路１号

２、注册资本：２５００万美元

３、主营业务：ＥＲＪ１４５系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的售后支援

与上市公司关系：参股公司

（四）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

１、法定代表人：林左鸣 住所：北京市朝阳区

２、注册资本：６４０亿元

３、主营业务：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、摩托车及其发动机（含零部件） 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务；金融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产业的投资、建设和经营；经营国务院授权范围内的国有资产；技术贸易、技术服务以及国际贸易，开展国际合作等业务；经营国家授权、委托以及法律允许的其它业务。

与上市公司关系：实际控制人

上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级等附属公司。

履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、定价政策和定价依据

（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。

（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。

（三）采购固定资产：按市场价双方协商。

（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照全国模协行业标准及企业实际成本定价。

（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则为市场价格；再无，则为协议价格。

（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的：

１、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

２、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益；

３、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、计算机及计算机网络管理等服务。

本协议签署日期为２００９年２月５日，有效期为一年，本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双方经协商后同意终止本协议。

（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

该协议签订日期为２００７年１月５日，有效期为五年，除非一方提前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续展，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。

（三）土地租赁合同

公司与哈飞集团于２００４年１月５日签订《土地租赁合同》，合同无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获得延续的，合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。

（四）喷漆厂房租赁合同

公司与哈航集团于２００８年１月５日签订《房屋租赁合同》，租赁其３５７号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前３０日内通知对方。

（五）总装厂房租赁合同

公司与哈飞集团于２００８年１月５日签订《房屋租赁合同》，租赁其３６２号厂房（原３５８号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前３０日内通知对方。

特此公告。

哈飞航空工业股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日