证券时报多媒体数字报

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《公司２０１０年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１０年年度报告摘要》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

四、 审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

五、 审议通过《２０１０年度内部控制的自我评价报告》。监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

《２０１０年度内部控制的自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、 审议通过《关于聘任２０１１年度财务审计机构的议案》。同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《２０１０年度公司利润分配预案》。公司２０１０年度实现归属于母公司普通股股东的净利润１００，７７６，０８７．８０元，其中，母公司２０１０年实现净利润９３，３７５，４０２．９６元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积９，３３７，５４０．３０元，加上上年结转未分配利润１０３，４３１，６０２．８８元，本年度实际可供股东分配的利润为１８７，４６９，４６５．５４元。根据公司的实际情况和股利分配政策，以２０１０年末公司总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），预计共分配股利３０，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：２０１１年度预计发生的关联交易符合公司发展需要，有利于提升公司整体竞争力，符合全体股东的利益。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

九、 审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：使用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司募投项目已实施完毕，本次使用超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－０１３

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

关于２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１１７４号文），核准公司公开发行不超过２５００万股新股。２００９年１１月２４日本公司向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票２５００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２４．８０元。

截至２００９年１１月２７日止，本公司共募集资金６２０，０００，０００元，扣除发行费用５０，７４３，７７３元，募集资金净额５６９，２５６，２２７元。２００９年１１月２７日广东大华德律会计师事务所出具了华德验字［２００９］１１６号验资报告对本期公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。

（二）以前年度募集资金使用金额

２００９年度，本公司募投项目累计使用金额为３，７９３．１８万元（其中，公司以自有资金垫支２００９年１０月１日至２００９年１２月３１日期间募投项目投入资金７８５．２０万元，代垫费用于２０１０年５月从募集资金专户转出），使用募集资金超额部分偿还银行贷款１０，０２４．６０万元，募集资金专用账户取得利息收入２．２７万元。截至２００９年１２月３１日，募集资金专用账户余额为４３，８９５．３１万元。

（三）本年度募集资金使用金额及当前余额

本年度，募投项目累计使用资金１５，６６１．６８万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金９４９．１０万元，代垫费用于２０１１年２月从募集资金专户转出），募集资金专用账户取得利息收入５４１．６８万元，支付银行费用０．２９万元。截至２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户余额为２８，９３８．９２万元。

公司以自有资金代垫的主要原因：公司以自有资金代垫的项目投入主要是研发费用的投入、人员工资及为研发试制所需的元器件购置费等，该部分费用无法从募集资金监管专户直接付至个人账户，所以企业先行垫付，再集中从专户转出。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳日海通讯技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该管理制度经本公司第一届第二十三次董事会审议，并业经本公司２０１０年第一次临时股东大会表决通过。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

公司已在上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳平湖支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、平安银行股份有限公司深圳华新支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于２００９年１２月２４日与上述银行及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。同时公司授权平安证券指定的保荐代表人方向生、刘春玲可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

截止２０１０年１２月３１日募集资金余额中有２２，９０９．８２万元公司尚未规定其使用用途。

三、２０１０年度募集资金实际使用情况　

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

二○一一年三月二十八日

附件：

募集资金使用情况对照表

２０１０年

编制单位：深圳日海通讯技术股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－０１４

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

公司２０１１年拟与关联方深圳市朗天通信设备有限公司（以下简称“朗天公司”）、武汉拓创科技有限公司（以下简称“武汉拓创”）达成日常关联交易，交易内容主要是向关联方采购原材料及产成品，销售商品等，预计２０１１年度采购总额不超过７０００万元，销售总金额不超过５００万元。２０１０年度，公司向朗天公司采购总金额为人民币６３９．１０万元，公司向武汉拓创采购总金额为人民币２５２８．３９万元，向朗天公司销售总金额为５８．５１万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

该日常关联交易预计事项已经２０１１年３月２８日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事王文生、陈旭红在审议该议案时予以回避表决。

３、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东深圳市海若技术有限公司、深圳市易通光通讯有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１１年１月１日至目前，公司向朗天公司采购金额为８６．１３万元，向武汉拓创采购金额为２９．６８万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）朗天公司

１、基本情况

朗天公司成立于２００１年２月，注册地为深圳市，经营范围为通信设备配件、电子配件的生产、销售，射频、微波元器件的技术开发和购销；注册资本１，０３０万元，其中王世泉出资人民币８２４万元（占该公司注册资本８０％），黄炳强出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％），王祝武出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％）。截止２０１０年１２月３１日，朗天公司总资产４８２３．７２万元，净资产７２５．８６万元，２０１０年度实现销售收入３４９０．６６万元，净利润６３．７１万元。以上数据未经审计。

２、与公司的关联关系

朗天公司为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，与公司构成关联关系。

３、履约能力分析

朗天公司作为公司的供应商，从未发生重大产品质量问题及违约情形，根据朗天公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

（二）武汉拓创

１、基本情况

武汉拓创成立于２００９年１２月；注册地为武汉市；经营范围为通讯产品的研发、通讯设备及户外设施、钢构工程安装服务、集成电路制造、销售。注册资本１０００万元，其中王祝双出资人民币８５０万元（占该公司注册资本８５％），徐辉出资人民币８０万元（占该公司注册资本８％），徐家齐出资人民币７０万元（占该公司注册资本７％）。截止２０１０年１２月３１日，武汉拓创总资产１３００万元，净资产４００万元，２０１０年度，武汉拓创实现销售收入３６４９万元，净利润２９０万元，以上数据未经审计。

２、与公司的关联关系

武汉拓创为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，与公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

公司向朗天公司主要采购馈线卡、接地铜排及相关表面处理等，公司向武汉拓创采购公司机房类产品。公司向上述关联方的采购价格遵循当期的市场价格，通过询价比价确定。具体采购内容及数量由公司采购部门根据按照询价比价的结果下达的采购订单确定，采购款项按照实际发生的金额结算。

公司向朗天公司销售商品，销售价格遵循市场定价，具体的销售内容及数量、价格、回款期限由双方的合同约定。

四、关联交易目的及对公司的影响

１、关联交易的目的

朗天公司作为电镀和馈线卡、接地铜排的专业生产厂家，具有较强的技术能力和供货能力，朗天公司产品能够完全满足公司需求，公司采购询价比价时，朗天公司可以价格优势成为公司的供应商。与朗天公司发生关联交易，能够保证公司的采购成本最优。

武汉拓创是公司机房类产品在华中地区的外协供应商之一，与武汉拓创发生关联交易，能够保证公司机房类产品的供货速度，降低公司的运输成本。

公司是国内最大的通讯网络物理连接设备供应商，朗天公司因业务需要向公司以市场价采购商品，利于双方的业务发展。

２、关联交易对公司的影响

上述关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可意见

公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生对公司第二届董事会第九次会议拟讨论的《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司２０１１年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，同意将《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生认为：公司２０１１年度预计与关联方发生的日常关联交易属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，未损害公司和其他非关联方股东的利益；同意《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人方向生先生、刘春玲女士认为：日海通讯２０１１年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事王文生先生、陈旭红女士遵守了回避制度，公司全体独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生同意上述关联交易并发表了独立意见，本次关联交易履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第九次会议决议。

２、公司第二届监事会第七次会议决议。

３、独立董事对相关事项发表的独立意见。

４、平安证券有限责任公司《关于深圳日海通讯技术股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的专项意见》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１１－０１５

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金的使用情况

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１７４号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，５００ 万股，拟募集资金人民币２３９，９１２，０００元，实际募集资金总额人民币６２０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５０，７４３，７７３元后，募集资金净额为人民币５６９，２５６，２２７元。公司募集资金净额比本次上市拟募集资金超出了３２９，３４４，２２７元。立信大华会计师事务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所）已于２００９年１１月２７日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验，并出具了华德验字［２００９］１１６号《验资报告》。

公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金超额部分归还银行借款的议案》，决定用超募资金归还银行借款１０，０２４．６０万元。２００９年１２月２９日，本公司已完成以募集资金超额部分归还上述银行借款的工作。

公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超额募集资金人民币５，０００万元用于永久性补充公司流动资金。

截至目前，公司超募资金余额为人民币１７，９０９．８２万元（不含利息），上述超募资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、超募资金补充流动资金的方案

国家３Ｇ网络持续建设和光纤宽带网络规模启动，推动公司光通信相关产品快速成长，同时公司募投项目实施完成后，产能逐步释放，公司所处的行业和业务特点决定流动资金需求量较大，为满足业务和订单的增长，公司拟用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充日常经营所需的流动资金。具体补充方案：２０１１年４月补充流动资金６０００万元，２０１１年５月补充流动资金６０００万元，２０１１年６月补充流动资金６３１０．２５万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，另外公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充日常经营所需的流动资金。

四、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见：公司使用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司募投项目已实施完毕，本次使用超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充公司流动资金。

五、公司监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：使用全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元永久性补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提高股东收益，符合全体股东的利益。公司募投项目已实施完毕，本次使用超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐人方向生、刘春玲出具了《关于深圳日海通讯技术股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》，核查意见认为：日海通讯拟使用超募资金人民币全部超募资金人民币１７，９０９．８２万元和滚存利息４００．４３万元用于永久性补充流动资金，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。日海通讯最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，日海通讯同时承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。日海通讯履行了相关决策程序及信息披露义务，对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用有助于公司业务的发展，提高日海通讯的经济效益，符合全体股东的利益。日海通讯上述募集资金使用行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐人同意日海通讯实施本次超募资金永久性补充流动资金事项。

七、备查文件：

１、公司第二届董事会第九次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

２、独立董事对相关事项发表的独立意见；

３、平安证券有限责任公司《关于深圳日海通讯技术股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》

公司《第二届董事会第九次会议决议公告》和《第二届监事会第七次会议决议公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》，《独立董事对相关事项发表的独立意见》和平安证券有限责任公司《关于深圳日海通讯技术股份有限公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十八日