证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０１０号

中航光电科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次会计政策变更的概述

１、变更日期：２０１０年１２月３１日

２、变更原因：

根据财政部２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５ 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益”。 同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。

３、变更前后采用的会计政策介绍

（１）变更前采用的会计政策

变更前，公司采用的会计政策依据《企业会计准则第３３号－合并财务报表》第二十一条规定执行，具体规定如下：

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

Ａ、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；

Ｂ、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。

该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。

（２）变更后采用的会计政策

变更后，公司采用的会计政策依据《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）第六条执行，具体规定如下：

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。如果母公司对该超额亏损子公司发生权益性往来，则按照持股比例和子公司当期净损益计算子公司少数股东应分担的当期亏损或应享有的收益；按照子公司少数股东持股比例和子公司净资产扣除母公司通过权益性往来在合并报表层次已承担的超额亏损后的余额计算期末子公司少数股东权益。

４、追溯调整情况及调整内容

公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）根据《企业会计准则第３３号－合并财务报表》第二十一条规定，２００８年承担其控股子公司沈阳高渡美涂料有限公司（以下简称“高渡美”）（沈阳兴华控股比例为６０％）超额损失３８２，８７０．３０元。

按照《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号）第六条规定，控股子公司沈阳兴华对会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。公司按照对沈阳兴华的持股比例５１％，相应的追溯调整合并财务报表资产负债表期初数。

本次公司对合并资产负债表数据调整如下：

单位：元

５、审批程序：

本次会计政策变更经公司董事会通过并发表了同意意见，公司监事会、独立董事分别发表了同意意见。公司年审会计师事务所中瑞岳华会计师事务所出具了“关于中航光电科技股份有限公司２０１０年调整期初数的说明”。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司进行的会计政策变更，符合会计准则规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定。

三、本次变更对公司的影响

此项会计政策变更仅影响公司合并财务报表资产负债表中期初未分配利润、少数股东权益，不影响本期利润表。

四、年审会计师事务所意见

公司年审会计师事务所中瑞岳华会计师事务所发表意见：我们对公司上述会计政策变更的调整依据和财务核算进行了审核，公司２０１０年度的上述调整符合企业会计准则解释第４号的有关规定。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据根据《企业会计准则解释第 ４ 号》第六条的规定对会计政策的调整及对 ２００９ 年相关数据的追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况，同意此次变更。

六、监事会意见

监事会审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，发表如下意见：公司依照《企业会计准则解释第４？号》（财会［２０１０］１５号）中第六条规定对会计政策的调整及对 ２００９ 年相关数据的追溯调整符合财政部的相关规定，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，同意此次会计政策变更。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０１１号

中航光电科技股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司２０１０年度实际发生及２０１１年预计发生关联交易

公司２０１０年度与中国航空工业集团公司下属企业、受托管理的科研院所发生销售产品、采购原材料、接受劳务和外协加工日常关联交易共计３２，４７４．６５万元，公司预计２０１１年发生同类日常关联交易４５，６２２万元。关联交易分类具体情况如下：

（一）２０１０年度与中航工业下属企业、科研院所发生日常关联交易

１、销售产品

报告期内，公司和控股子公司沈阳兴华与中航工业下属哈飞航空工业股份有限公司、中国空空导弹研究院、光电设备研究所、贵州航空工业（集团）有限责任公司、西安航空发动机动力股份有限公司、西安飞机设计研究所、沈阳飞机工业（集团）有限公司等１４１家企业和受托管理的科研院所发生销售产品的关联交易，交易金额为３２，１０８．６２万元，占公司同类交易金额的２１．１１％。

２、采购原材料

报告期内，公司和控股子公司沈阳兴华与中航工业下属中国航空工业供销总公司、苏州长风有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、中国航空工业标准件制造有限责任公司等１２家企业和受托管理的科研院所发生采购原材料的关联交易，交易金额为１６３．０８万元，占公司同类交易金额的０．２２％。

３、接受劳务和外协加工

根据公司与洛阳高新信恒综合经营开发公司（以下简称“信恒公司”）签订的《综合服务协议》和《外协加工合作协议》，遵照市场化原则，２０１０年度公司与信恒公司发生接受劳务关联交易１２３．７３万元，发生零部件加工关联交易７９．２２万元。

（二）２０１０年度预计发生关联交易

根据２０１１年的市场趋势，公司预计２０１１年度与中国航空工业集团公司下属企业、科研院所发生销售关联交易４４，９６６万元，其中母公司２０，７５１万元，沈阳兴华２４，２１５万元；采购关联交易４０６万元，其中母公司７５万元，沈阳兴华３３１万元；接受劳务及外协加工关联交易２５０万元。

二、审议程序

１、公司日常关联交易的议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，李聚文、陈本刚、韩炜、李平４位关联董事回避表决，表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

２、公司２０１０年日常关联交易事项和２０１１年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

３、《关于日常关联交易的议案》尚须股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

三、关联交易协议签署和定价依据

公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品和采购原材料的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场水平确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

公司委托信恒公司进行外协加工的协议于２００４年签署，无固定期限，交易定价遵照市场化原则。

信恒公司向本公司提供综合服务的协议于２００１年１１月签署，期限１０年。协议约定的服务定价原则为：国家有统一收费规定的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；国家没有统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地市场价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于中航工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售和采购等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价水平，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关规定，对公司关联交易事项发表如下独立意见：

公司２０１０年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易３２，４７４．６５万元（其中９８．８７％为销售产品关联交易），关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。

公司２０１１年度预计发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共计４５，６２２万元。公司对２０１１年度可能发生的日常关联交易预测接近实际情况，较为合理。

备查资料：

１、公司第三届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

３、关联交易合同。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－００８号

中航光电科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于２０１１年３月２８日在华阳国际会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年３月１７日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，其中独立董事王玉杰女士因病未能现场参加会议，委托独立董事干凤琪先生代为表决，并行使权利。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议由董事长李聚文主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》，同意总经理关于２０１０年度的工作总结和２０１１年工作安排。

二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

该工作报告需提交公司股东大会审议。详细内容见公司２０１０年年度报告。公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度财务决算的议案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１０年度实现营业收入１５２，１２０．７４万元，比去年同期增长２６．０８％；利润总额１９，４９９．３３万元，比去年同期增加４０．８９％；净利润１６，０５０．３６万元，比去年同期增长３２．２３％。本议案需提交股东大会审议，议案内容见公司２０１０年年度报告第十节财务报告。

四、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案的议案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，母公司２０１０年度实现净利润１５９，６５４，９９７．１７元。提取１０％的法定盈余公积金，计１５，９６５，４９９．７２元；提取任意盈余公积２３，５０７，８４６．７８元（税收优惠），加上上年结转未分配利润１０５，８４４，１７５．９２元，实际可供股东分配的利润合计为２２６，０２５，８２６．５９元。

公司利润分配预案为：向全体股东每１０股派现金红利０．７元（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每１０股派０．６３元现金），合计派现金红利２，８１１．３７５万元（含税）。此方案将减少未分配利润２，８１１．３７５万元。本利润分配预案需提交公司股东大会审议。

五、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》。

针对公司２０１０年度募集资金存储和使用情况，公司制作了《２０１０年度募集资金存储和使用情况专项说明》，会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了《募集资金使用年度专项审核报告》，披露在巨潮资讯网。

六、在李聚文、陈本刚、韩炜、李平４位关联董事回避表决的情况下，共有５名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。公司《关于日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

七、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，独立董事和监事会对２０１０年度内部控制自我评价报告均发表了意见，该报告具体内容详见巨潮资讯网。

八、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度企业社会责任报告》，该报告具体内容详见巨潮资讯网。

九、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

２０１０年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网，年度报告摘要刊登在２０１１年３月３０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

十、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度经营计划的议案》。同意公司为全面实现公司２０１１年的经营目标，从市场开发、品牌建设、产品发展、技术创新、制造运营、制造技术等方面进行安排部署，制定的２０１１年经营计划。

十一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度固定资产投资实施方案的议案》。

十二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度财务预算的议案》。公司计划全年实现营业收入１８亿元，实现利润总额２．２５亿元。该议案需提交股东大会审议。

上述经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

十三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

十四、在李聚文董事回避表决的情况下，会议以８票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了“关于２０１０年度总经理年薪兑现方案的议案”，独立董事对２０１０年度总经理年薪兑现方案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。公司高管人员２０１０年度从公司领取的报酬见公司２０１０年年度报告“第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

十五、在李聚文董事回避表决的情况下，会议以８票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了“关于总经理２００７－２００９年度任期风险收入兑现方案的议案”。独立董事对总经理２００７－２００９年度任期风险收入兑现方案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。

十六、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文见巨潮资讯网。

十七、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，修改后的公司《章程》全文见巨潮资讯网。

十八、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，修改后的《股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网。

十九、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜独立董事制度＞的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，修改后的《独立董事制度》全文见巨潮资讯网。

二十、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜董事会审计委员会工作制度＞的议案》，修改后的《董事会审计委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。

二十一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜董事会薪酬与考核委员会工作制度＞的议案》，修改后的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》全文见巨潮资讯网。

二十二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜投资管理办法＞的议案》，修改后的《投资管理办法》全文见巨潮资讯网。

二十三、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》，修改后的《投资者关系管理制度》全文见巨潮资讯网。

二十四、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜募集资金使用管理办法＞的议案》，修改后的《募集资金使用管理办法》全文见巨潮资讯网。

二十五、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于在２０１１年４月２６日召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

２０１０年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中航光电科技股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

附件：《章程》修改明细

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月三十日

附件：

《章程》修改明细

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，对公司《章程》做出以下修改。原公司章程有十二章，二百条，修改后的公司章程有十二章，二百零一条，其中增加了第一百二十五条。

１、第七十条原内容为：“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。”

修改为：

“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露”。

２、第八十二条原内容为：“股东大会审议以下事项，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司债务；

（四）公司以超过募集资金净额１０％以上的闲置募集资金补充流动资金；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜”。

修改为：

“股东大会审议以下事项，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司发行证券；

（二）公司实行股权激励计划；

（三）公司回购本公司股份；

（四）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（五）公司在一年购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（六）根据本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（十）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十一）对中小投资者权益有重大影响的相关事宜”。

３、第八十四条中，“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。

修改为：

“股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行”。

４、第九十七条原内容为：

“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务”。

修改为：

“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务”。

５、第一百零二条原内容为：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效”。

修改为：

“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

出现本条第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选”。

６、第一百二十二条原内容为：

“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权”。

修改为：

“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

虽有前款规定，但董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决”。

７、在“第五章 董事会”中，增加“第三节 董事会专门委员会”内容为：

“第一百二十五条 董事会内部成立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的职责如下：

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（３）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案”。

以后条款相应顺延。

８、原第一百二十五条，内容为：

公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动时，应向国防科技工业主管部门备案。公司设副总经理３－５名，设财务负责人１名、总工程师１名、董事会秘书１名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

第一百二十六条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘，总经理发生变动时，应向国防科技工业主管部门备案。公司设副总经理３－５名，设财务负责人１名、总工程师１名、董事会秘书１名，由董事会聘任或解聘。其中董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务负责人兼任。

公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

９、原第一百三十九条中：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

修改为：

“第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

出现前款情形的，公司应当在二个月内完成补选”。

１０、在原第一百四十四条末增加：

“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”。

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０１４号

中航光电科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司董事会拟于２０１１年４月２６日召开２０１０年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议方式：现场会议

２、会议时间： ２０１１年４月２６日（星期二）上午８：３０

３、会议地点：公司１１楼会议室（一）

４、会议召集人：董事会

５、股权登记日：２０１１年４月２０日

６、出席对象：

（１）截止至２０１１年４月２０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司金杜律师事务所现场鉴证律师。

７、会议登记

（１）登记时间：２０１１年４月２２日上午８：００ －１２：００，下午１４：００－１７：３０

（２）登记地点：中航光电科技股份有限公司战略与投资管理部（通讯地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号），信函上请注明“２０１０年度股东大会”字样。

（３）登记方法：

（法人股股东法定代表人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。

（个人股东凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证办理登记。

（股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记，须在登记时间４月２２日下午１７：３０前送达。

二、会议审议事项

１、审议“２０１０年度董事会工作报告”，内容详见披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年年度报告第七节。独立董事王玉杰、干凤琪、康锐将在年度股东大会上做述职。

２、审议“２０１０年度监事会工作报告”，内容详见披露在巨潮资讯网的公司２０１０年年度报告第八节。

３、审议“关于２０１０年度财务决算的议案”，内容详见披露在巨潮资讯网的公司２０１０年年度报告。

４、审议“关于２０１０年度利润分配预案的议案”，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第二次会议决议公告。

５、审议“关于公司日常关联交易的议案”，内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的关于日常关联交易的公告。

６、审议“关于公司２０１０年年度报告全文及摘要的议案”，年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，年报全文详见巨潮资讯网。

７、审议“关于２０１１年度财务预算的议案”，内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第二次会议决议公告。

８、审议“关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案”。

９、审议“关于修改公司《章程》的议案”，公司《章程》详见巨潮资讯网。

１０、审议“关于修改《股东大会议事规则》的议案”，《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。

１１、审议“关于修改《独立董事制度》的议案”，《独立董事制度》详见巨潮资讯网。

三、其他事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号

（２）邮政编码：４７１００３

（３）电 话：０３７９－６４３２６０６８

（４）传 真：０３７９－６４３２６０６８

（５）联 系 人：叶华

２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告

附件１： 回执

附件２：授权委托书

中航光电科技股份有限公司董事会

二○一一年三月三十日

附件１： 回执

回 执

截止２０１１年４月２０日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１０年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件２：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航光电科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

１、审议“２０１０年度董事会工作报告”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２、审议“２０１０年度监事会工作报告”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

３、审议“关于２０１０年度财务决算的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

４、审议“关于２０１０年度利润分配预案的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

５、审议“关于公司日常关联交易的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

６、审议“２０１０年年度报告全文及摘要”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

７、审议“关于２０１１年度财务预算的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

８、审议“关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

９、审议“关于修改公司《章程》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

１０、审议“关于修改《股东大会议事规则》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

１１、审议“关于修改《独立董事制度》的议案”；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票帐户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：

注：１、回执和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０１３号

中航光电科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第二次会议于２０１１年３月１７日通过邮件和专人送达方式向各位监事发出会议通知，于２０１１年３月２８日在华阳广场国际大饭店会议室以现场会议方式召开，会议应到监事８名，实到监事８名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《中航光电科技股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王金谷先生主持，经投票表决，形成了如下决议：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“公司２０１０年度监事会工作报告的议案”。

本报告需提交公司年度股东大会审议批准。

二、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“公司２０１０年年度报告全文和报告摘要的议案”。

经审核，监事会认为公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、公司章程和公司管理制度的规定；年报内容及格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含信息真实、客观地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审核人员有违反保密规定的行为。

本议案需提交公司年度股东大会审议批准。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案”，并发表以下审核意见：

１、公司在报告期内严格按照相关法律法规的要求，充分考虑公司所在的行业特点及实际经营情况，不断健全和完善公司的内部控制制度，形成了较为完善的内部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计资料的真实、合法和完整，促进公司经营的有效运行，保证经营管理目标的实现。

２、在报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了完整的内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

中航光电科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月三十日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０１２号

中航光电科技股份有限公司

关于募集资金２０１０年度使用情况的

专项说明

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５２号文核准，于２００７年１１月１日首次向社会公众公开发行３，０００万股人民币普通股，发行价格为１６．１９元／股，共募集资金４８５，７００，０００．００元，扣除主承销商承销及保荐费用１８，８９３，７３０ 元和其余发行费用４，４９２，９９５．４７元后募集资金净额为４６２，３１３，２７４．５３元。

２００７年度公司从募集资金专户支出资金１，４７７，８３３．４０元用于募集资金投资项目建设。

２００８年度公司从募集资金专户中支出资金２７３，７５７，２２０．０６元，其中１亿元用于向沈阳兴华增资，１０１，０９５，７１５．３７元用于洛阳募集资金投资项目建设，支付发行费用４，４９２，９９５．４７，置换前期投入募集资金项目的自有资金５６，１８８，５０９．２２元，存出保证金１，９８０，０００．００元，补充流动资金１０，０００，０００．００元。

２００９年度公司本部从募集资金专户中支出资金７０，０４３，８６９．７９元建设募集资金投资项目，截止２００９年１２月３１日本部募集资金专户资金余额应为１２６，１７８，１５９．６７元，实际余额为１３８，８４１，４７７．９２元（其中定存１１０，９５６．７６１．８９元），差额１２，６６３，３１８．２５元，主要是公司转回补充流动资金的募集资金１０，０００，０００．００元和利息及手续费。２００９年度控股子公司沈阳兴华从募集资金专户中支出资金２１，２２５，９５７．９２元建设募集资金投资项目，截止２００９年１２月３１日沈阳兴华募集资金专户资金余额应为３４，９７５，９５９．３７元，实际余额为４５，１８０，５００．０２元，差额１０，２０４，５４０．６５为沈阳兴华转回补充流动资金的募集资金１０，０００，０００．００元和利息及手续费。

２０１０年度公司本部从募集资金专户中支出资金５６，９０４，５３２．９５元用于募集资金投资项目建设，截止２０１０年１２月３１日募集资金专户资金余额应为８１，９３６，９４４．９７元，实际余额为８４，１１９，２４１．１９元（含定期存款７３，０３９，５６１．０８元），差额２，１８２，２９６．２２元，主要系收到存款利息收入扣减财务手续费支出后的净额。２０１０年度控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从募集资金专户中支出资金２５，５２４，３５７．２１元建设募集资金投资项目，截止２０１０年１２月３１日募集资金专户资金余额应为１９，６５６，１４２．８１元，实际余额为１９，７９４，２７０．３４元，差额１３８，１２７．５３元，主要系收到存款利息收入扣减财务手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司上市后重新制定了《募集资金使用管理办法》，分别与保荐人国信证券和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行签署了《募集资金三方监管协议》，控股子公司沈阳兴华也在２００８年２月与公司保荐人国信证券和中国建设银行股份有限公司沈阳分行铁西区支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

２０１０年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照２００８年修改的《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在违反管理办法和协议约定的情形。

公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：

单位：（人民币）万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

注１：公司募集资金投资项目计划投资总额５６，９８８万元，大于募集资金数额４６，２３１．３３万元，不足部分公司以自有资金补足。２０１０年度，公司根据项目建设进度适当投入自有资金用于补充项目流动资金，上表中募集资金投资项目本年度投入金额中包含了该部分自有流动资金投资。

注２：公司募集资金投资项目尚未全部建成投产，项目实现的效益尚未达到项目设计总效益。

四、变更募集资金投资项目情况

截至２０１０年１２月３１日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

中航光电科技股份有限公司

董事会

二○一一年三月三十日