证券时报多媒体数字报

（上接D62版）

２． 信托业务

本公司通过平安信托向客户提供第三方资产管理服务。此外，平安信托亦向本公司其他子公司提供基建、物业和私募股权等非资本市场投资服务。截至２０１０年１２月３１日，平安信托注册资本为人民币６９．８８亿元，净资产人民币１３３．４４亿元，总资产人民币１５８．１２亿元。

２０１０年，中国经济延续了２００９年以来的回升向好态势，不论是资本、产业还是货币市场，都带来了旺盛的信托投融资需求，信托业迎来了难得的发展机遇；《信托公司净资本管理办法》正式公布实施，银信合作进一步规范，房地产信托业务监管进一步加强，政策环境渐趋优化，推动信托公司业务转型及信托产品的不断创新，由外延式发展向内延式发展转变。但政策对通胀和房地产等的管控为市场带来了不确定性因素，给信托未来形成稳定的业务模式和盈利模式带来一定的影响。

面对快速发展的外部市场、逐步规范的行业监管、日趋激烈的竞争态势，平安信托始终坚持开拓创新，努力提高自主管理能力，强化产品、渠道和运营平台三方面的建设，致力于建立可持续发展的业务模式。产品方面，加大对集合类产品开发力度，紧密结合客户需求和市场动态，建立久期从１个月至２０年的各项产品；渠道方面，加大私人财富业务开发，进一步完善私财团队建设，搭建更为合理的私财梯队，机构业务实现全面转型；平台建设方面，成功推进埃森哲和卡洛琪两个ＩＴ系统规划项目，为搭建稳定、高效、灵活的信托运营管理平台打下良好基础。２０１０年，平安信托大力发展财富管理业务，产品结构显著优化，业务转型成果显著，对本公司整体利润增长做出了积极贡献。

凭借良好的业绩表现和卓越的服务水平，平安信托相继获得由２１世纪经济报道评选的第三届“金贝奖”之“年度最佳服务团队”，以及《证券时报》评选的“中国优秀信托公司”、“中国优秀信托经理”、“最佳证券投资类信托计划”、“最佳房地产信托计划”、“最佳组合投资信托产品”、“最具影响力品牌（产品）”等多项奖项。

经营业绩

单位：人民币百万元

（１） 上述数据并未合并平安信托下属子公司，对子公司的投资按成本法核算。

本公司信托业务净利润由２００９年的人民币６．０６亿元增加７１．５％至２０１０年的人民币１０．３９亿元，主要原因是投资收益及信托产品管理费收入均大幅增加。

手续费及佣金净收入

单位：人民币百万元

信托产品管理费收入由２００９年的人民币３．９１亿元大幅增加至２０１０年的人民币７．１４亿元，主要原因是在受托资产规模增加的同时，产品费率和产品结构也不断优化。

信托产品手续费支出由２００９年的人民币１．３８亿元增加２９．７％至２０１０年的人民币１．７９亿元，主要原因是在日渐趋好的投资环境下，信托产品业务范围扩大及规模增加使得投资顾问费用支出相应增加。

总投资收益

单位：人民币百万元

（１） 包含存款利息收入、贷款利息收入、债券利息收入及权益投资股息收入；

（２） 包含证券投资差价收入和公允价值变动损益，以及除股息外的股权投资收益等。

净投资收益由２００９年的人民币６．０７亿元减少２２．６％至２０１０年的人民币４．７０亿元，主要原因是２０１０年权益投资股息收入较少。净已实现及未实现的收益由２００９年的人民币２．２７亿元大幅增加至２０１０年的人民币９．８１亿元，主要原因是与２００９年相比，２０１０年出售权益投资（包括部分ＰＥ投资退出）带来的已实现投资收益较多。

３． 投资管理业务

本公司主要通过子公司平安资产管理和平安资产管理（香港）提供投资管理服务。

平安资产管理负责本公司境内投资管理业务，接受委托管理本公司保险资金和其他子公司的投资资产，并通过多种渠道为其他投资者提供投资产品和第三方资产管理服务。截至２０１０年１２月３１日其注册资本为人民币５亿元。

截至２０１０年１２月３１日，平安资产管理公司投资管理的资产规模为人民币７，０３５．２２亿元，较２００９年底增长２３．４％，主要是由于保险业务稳步增长带来可投资资产的增加。

２０１０年，平安资产管理在有效控制风险的基础上，积极把握市场机会，优化资产配置，取得了较好的投资收益，全年保险资金实现总投资收益人民币２９２．７２亿元，总投资收益率达４．９％，为本公司利润做出积极贡献。

第三方业务不断开拓创新，现金管理和私人银行高端理财产品投资顾问业务发展势头良好，中小保险公司专户理财规模居业内前列，第三方资产管理总规模保持快速增长。

２０１０年，平安资产管理加快推进投资管理系统平台建设，成功实现一个平台支持多个投资团队的境内外投资和一个中后台团队的集中运营管理，大幅提升投资数据的准确性和时效性，为投资运作提供高效实时的决策信息，成为平安资产管理领跑行业的“助推器”。

未来公司将继续加强对宏观经济形势和总体投资方向的研究和把握，充分发挥资产配置的基础作用，进一步推进投研互动，持续完善风险控制措施，全力打造全球领先的投资管理系统平台，提升公司投资竞争力，树立平安专业投资品牌。

平安资产管理（香港）为平安海外控股旗下子公司，２００６年５月成立，注册资本６，５００万港元。作为负责平安集团海外投资管理业务的主体，除接受集团内其他子公司的投资管理委托外，也为境内外的投资人提供各类海外投资产品和第三方资管服务。自２００７年３月起，公司先后获得香港证监会颁发的在港从事第９类、４类、５类受规管业务资格牌照，可提供资产管理服务，就证券交易提供建议及就期货合约提供建议。

平安资产管理（香港）目前已组建了一支具有国际专业投资能力和经验的团队，全面负责全球宏观经济研究、战略资产配置、港股投资、直接投资及兼并等核心职能，搭建全球性投资平台，引进海外产品，实现服务和产品的创新。截至２０１０年１２月３１日，公司管理的外币资产规模达２８８．５５亿港元。

４． 基金业务

２０１０年１２月２８日，平安大华基金正式获监管批准成立。作为一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构，平安大华基金将从“规范、诚信、专业、创新”的管理理念出发，坚持“研究创造价值”的投资哲学，搭建科学的投研一体化平台和严谨的风险控制体系。平安大华基金将专注服务于中国家庭的投资与理财，以持续稳定的投资业绩为基础，不断丰富和完善客户服务手段及服务内容，为投资者提供多样化的基金投资产品和高品质的家庭理财服务，以专业的力量赢得信赖，更以专业的精神承载信赖，成为深得投资人信赖的基金管理公司。

平安大华基金的获批，将进一步丰富本集团投资业务系列的产品线，提升综合服务能力，提高投资业务对集团的赢利贡献，更好地实现三大业务支柱的均衡发展。未来平安集团将对平安大华基金的业务平台建设给予有力支持，提供领先的后援平台建设经验，同时分享在人员培训、风险评估、客户服务等领域的经验，帮助其成为中国最专业的基金公司之一。

６．１．５ 协同效应

本公司ＩＴ、后援集中、交叉销售等共享平台建设是由平安科技、平安数据科技、平安渠道发展和平安财富通公司承担。２０１０年通过四大业务单位的公司化运作，进一步完善了公司综合金融架构和法人治理结构，并通过市场化的运作机制提高资源使用效率降低服务成本。

１． 交叉销售

经过几年的培育，本公司金融业务交叉销售的深度和广度得到明显加强，成果显著，综合金融协同效应日益显现。下表列示了本公司２０１０年的交叉销售业绩情况：

通过交叉销售获得的新业务

单位：人民币百万元

２． 后援集中

平安数据科技作为本公司的后援集中运营平台，在进一步推进集中和共享的同时，秉承集团综合金融发展战略要求，综合金融大后台建设项目已有序推进。２０１０年平安数据科技获得“２０１０年中国服务外包成长型企业”荣誉。其下的电话中心服务平台荣膺“２００９－２０１０年度中国最佳呼叫中心”、“２０１０中国（亚太）最佳呼叫中心”称号。截至２０１０年１２月３１日，本公司后援集中运营平台以及综合金融大后台建设项目达成以下进展：

专业作业方面：

●个人寿险业务方面，继核保、理赔实现完全集中后，保全业务集中度达到８４．０１％。

●产险业务的车险、财产险理赔以及电话车险人工核保已经全部集中。

●养老险团险业务方面，理赔、核保集中度分别为９７．０９％和９７．２２％；保全业务集中度为８２％，较２００９年底提升２个百分点。年金业务方面继投资管理、受托管理业务１００％的集中后，账户管理集中度为１００％，较２００９年底提升３个百分点。

●银行业务顺利实现以收定支的过渡，开始步入提升服务、优化成本的关键时期。

共享作业方面：

●文档作业已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券等子公司的共享作业，共享度已经达成４０％。

●财务作业已经实现集团旗下主要子公司的共享作业，共享度已经达成９３％。

●电话中心已经实现平安产险、平安寿险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安证券、平安信托、平安科技等子公司的共享作业，共享度已经达成７２％。

●金融大后台组织建设项目已理清产、寿、养中后台的职能划分，开始四川、深圳的试点工作，为项目推广奠定基础。

以“成本优化，支持交叉销售”为目的的后援第二阶段集中已卓有成效。专业集中及共享作业覆盖度进一步提高，彰显了资源共享的成本优势和跨专业系列的协同效应。以“综合金融大量共享”为目的的后援综合金融后台各项改革正在稳步推进，旨在顺应公司产品及客户的需求，搭建跨产品、统一、标准的共享服务平台，提高服务水平与业务处理能力，提升公司产品价值，助力销售。

３． 一账通、万里通、平安ＶＩＰ俱乐部

经过两年多的运作，本公司平安一账通、万里通积分奖励计划和平安ＶＩＰ俱乐部三项客户增值服务，成果显著。

平安一账通在整合平安集团各业务系列网上服务的基础上，不断新增服务功能，优化服务体验，为各子公司提供更有价值的营销、销售和客户服务平台。截至２０１０年１２月３１日，累计注册用户超过１０００万，较上年增长约１５０％；平安寿险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的１５％，平安产险客户网上服务量已占到其所有服务渠道总量的６０％。

平安万里通致力于打造平安集团统一协同的综合金融客户忠诚度计划，通过忠诚度营销、积分增值服务、向联盟战略伙伴获取集团客户利益，为集团各专业子公司吸引和保留优质客户，截至２０１０年１２月３１日，已发展约１，４０１万建档会员，注册客户达６７１万。

平安ＶＩＰ俱乐部致力于打造金融业高端客户俱乐部品牌，通过增值服务、会员活动及具有平安特色的综合金融服务，回馈集团旗下各专业子公司的高价值客户，满足高价值客户的需求，全力支持集团各专业子公司吸引和保留高价值客户，截至２０１０年１２月３１日，已发展约１１４万ＶＩＰ会员。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

√适用 □不适用

请见前述６．１。

６．３ 主营业务分地区情况

√适用 □不适用

请见前述６．１。

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

本公司２００４年首次公开发行Ｈ股以及２００７年首次公开发行Ａ股募集的资金已全部用于充实公司资本金，并按照相关行业监管机构有关适用法规进行使用。

６．５ 非募集资金使用情况

√适用 □不适用

本公司非募集资金主要来源于核心保险业务。本公司严格按照中国保监会的相关法规要求进行保险资金运用，所有保险资金的投资均为日常经营活动中的正常运用。

６．６ 利润分配预案

√适用 □不适用

公司２０１０年经审计的中国会计准则财务报表合并净利润为人民币１７９．３８亿元，母公司净利润为人民币４８．０５亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照母公司中国会计准则财务报表的净利润提取法定盈余公积。公司２０１０年度利润分配以此为基准，提取１０％的法定盈余公积。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定公司可供股东分配利润为人民币４９．２８亿元。

公司在２０１０年中期已分配股息每股人民币０．１５元（含税），共计人民币１，１４６，６２１，３１３．８０元。公司建议，以总股本７，６４４，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１０年末期股息，每股派发现金股息人民币０．４０元（含税），共计人民币３，０５７，６５６，８３６．８０元，其余未分配利润结转至２０１１年度。

公司第八届董事会第十三次会议已经决议向金駿有限公司定向增发Ｈ股２７２，０００，０００股，如果在股权登记日２０１１年６月１６日（星期四）当日或之前，该定向增发获得相关监管机构的核准并完成股票发行，则此定向增发的２７２，０００，０００股Ｈ股也将同样有权收取公司每股人民币０．４０元（含税）的２０１０年末期股息，合计人民币１０８，８００，０００．００元。

以上预案须公司２０１０年年度股东大会审议通过后实施。

本公司无公积金转增股本方案。

公司前三年分红情况如下表：

单位：人民币百万元

＊ ２００７年的净利润未根据执行２号解释相关规定后的会计政策进行追溯调整。

§７ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§８ 重要事项

８．１ 收购资产

√适用 □不适用

根据本公司与深发展原第一大股东新桥签署的《股份购买协议》及相关补充协议，经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》 （证监许可【２０１０】５４２号）核准，本公司向新桥定向增发２９９，０８８，７５８股Ｈ股，新桥以其所持有的深发展５２０，４１４，４３９股股份作为支付对价。上述交易已于２０１０年５月７日完成。以外，平安寿险于２０１０年６月２８日向深发展就认购其非公开发行３７９，５８０，０００股新股缴纳了认购资金人民币６，９３１，１３０，８００元，深发展于２０１０年６月２９日办理完成上述非公开发行的股份登记手续。上述非公开发行完成之后，本公司及平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展非公开发行后总股本３，４８５，０１３，７６２股的２９．９９％。

２０１０年６月２９日，本公司因筹划平安银行与深发展两行整合的重大无先例资产重组事项，经申请，本公司股票自２０１０年６月３０日起停牌。２０１０年７月２３日，本公司第八届董事会第八次会议对本公司拟以持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份及部分现金认购深发展非公开发行的股份及后续平安银行与深发展进行整合等事宜进行了讨论，并于２０１０年９月１日继续讨论并审议通过了本次交易所涉及的相关议案。２０１０年９月１日，本公司与深发展签署了附生效条件的《股份认购协议》，本公司同意按照每股人民币１７．７５元的认购价格认购深发展非公开发行１，６３８，３３６，６５４股的股份。本公司股票于２０１０年９月２日复牌。２０１０年９月１４日，本公司第八届董事会第十次会议对本公司拟以持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份及部分现金认购深发展非公开发行的股份及后续平安银行与深发展进行整合等事宜再次进行了讨论，并审议通过了本次交易所涉及的相关议案。２０１０年９月１４日，本公司与深发展签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。２０１０年１１月１日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》、《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》、《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》及《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。

２０１１年３月１４日，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于定向增发Ｈ股的议案》，同意本公司利用２００９年年度股东大会对董事会的一般授权向金駿有限公司定向增发２．７２亿股Ｈ股新股，每股发行价格为７１．５０港元，拟募集资金１９４．４８亿港元。本次定向增发尚须获得中国保监会及中国证监会等相关监管机构的核准。

详细内容请查阅本公司分别于２０１０年４月２９日、２０１０年５月５日、２０１０年５月７日、２０１０年５月８日、２０１０年６月１２日、２０１０年６月２９日、２０１０年６月３０日、２０１０年７月３日、２０１０年９月２日、２０１０年９月１５日、２０１０年１１月２日及２０１１年３月１５日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

８．２ 出售资产

□ 适用 √不适用

８．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

８．４ 重大关联交易

√适用 □不适用

持续关联交易

２００９年１２月１８日，本公司２００９年第二次临时股东大会审议同意本集团及其控股子公司在香港上海汇丰银行有限公司于２０１０年至２０１２年期间任意一天的最高存款余额上限不超过美元１５亿元；在中国交通银行股份有限公司于２０１１年至２０１２年期间任意一天的最高存款余额上限不超过人民币３９０亿元。

与汇丰银行之间的存款类持续关联交易

由于汇丰银行是持有本公司５％以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上证所上市规则》”）第１０．１．３条的规定，汇丰银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。此外，由于汇丰控股有限公司为本公司之主要股东，而汇丰银行为汇丰控股有限公司的间接子公司，根据上市规则１４Ａ．１１（４）的规定，汇丰银行同时构成上市规则定义的本公司关联方。因此，本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易既构成《上证所上市规则》定义的日常关联交易，也构成上市规则定义的持续性关联交易。

本集团在日常业务过程中按照一般商业条款在汇丰银行存有银行结余。本集团与汇丰银行签订的有关银行文件并无规定须于任何固定期限内维持在汇丰银行的账户。该等银行结余产生的利息按现行市场利率计算。

于２０１０年１２月３１日本集团存于汇丰银行的银行存款余额合计大约为美元０．１６亿。

经审阅上述持续关联交易后，独立非执行董事认为，上述由本集团订立的持续关联交易：

（１） 是在本公司日常业务过程中订立；

（２） 是按照一般商业条款或不逊于独立第三方所获或给予（如适用）本集团的条款订立；及

（３） 是根据该交易的相关协议条款订立，且对本公司股东而言该交易条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

安永会计师事务所，本公司的审计师，根据香港审阅项目准则第３０００号《对历史财务信息进行的审计和审阅之外的鉴证项目》以及参考香港注册会计师公会颁布的第７４０号指引《根据香港上市规则出具的关于持续关联交易的审计师函》，受托对本集团的持续关联交易进行鉴证。安永会计师事务所对本集团上述按照上市规则第１４Ａ章第３８段的规定所披露的持续关联交易出具了无保留意见的审计师函，该函中包括了审计师的发现和结论。本公司已将该审计师函报送香港联交所。

与交通银行之间的存款类关联交易

由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事，根据《上证所上市规则》第１０．１．３条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了《上证所上市规则》定义的日常关联交易。

２０１０年度的任意一天，本集团在交通银行的最高存款余额并未超过人民币３９０亿元的上限。

其他关联交易

本公司拟以持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份及部分现金认购深发展非公开发行的股份的交易构成本公司的关联交易，相关内容请参见本节“收购资产”。

２０１０年１１月１９日，本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议与新豪时关联交易的议案》，同意本公司控股子公司平安信托与新豪时签署《关于平安证券有限责任公司股权转让协议》，平安信托以人民币１，２１８，３６８，５８６．６０元的对价受让新豪时所持有的平安证券９．９０％的股权。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

本公司分别以人民币８，３０９．７２万元和人民币１０４，０１５，１３３．４０元的对价受让新豪时所持有的平安寿险４２，１６０，０００股股份和平安产险３８，４１８，４４４股股份。因交易金额未达到披露标准故无需提交本公司董事会审议，上述交易均已经完成并向中国保监会报备，新豪时不再持有平安寿险和平安产险的股份。

８．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

见本节“重大关联交易”。

８．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √不适用

８．４．３ 资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √不适用

８．５ 委托理财

□ 适用 √不适用

８．６ 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股东承诺

２００７年２月公司首次公开发行Ａ股时，公司股东林芝新豪时投资发展有限公司（原深圳市新豪时投资发展有限公司）、林芝景傲实业发展有限公司（原深圳市景傲实业发展有限公司）和深圳市江南实业发展有限公司承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理已直接或间接持有的公司Ａ股股份，也不由公司收购其持有的公司Ａ股股份。上述承诺已于２０１０年３月１日期满，截至２０１０年３月１日，上述三家股东均严格履行了承诺。

本公司于２０１０年２月２２日接获上述三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在５年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过３８９，５９２，３６６股Ａ股股份及３３１，１１７，７８８股Ａ股股份的３０％。深圳市江南实业发展有限公司拥有本公司Ａ股股份中的８８，１１２，８８６股在５年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过８８，１１２，８８６股Ａ股股份的３０％。截至２０１０年１２月３１日，上述三家股东均严格履行了其承诺。

投资深发展所做出的承诺

（１） 平安寿险就认购深发展非公开发行３７９，５８０，０００股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即２０１０年９月１７日）３６个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

（２） 本公司承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

（３） 本公司受让深发展原第一大股东新桥所持深发展股份中的１８１，２５５，７１２股限售股于２０１０年６月２８日上市流通，本公司承诺如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持深发展解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过深发展对外披露出售提示性公告。

收购深发展所做出的承诺

（１） 本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，本公司将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。

（２） 本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起三十六（３６）个月内不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。

（３） 根据本公司与深发展于２０１０年９月１４日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

（４） 本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

（５） 本公司承诺，在本次重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

（６） 本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

８．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √不适用

８．８ 其他重大事项

８．８．１ 证券投资情况（交易性金融资产）

√适用 □不适用

注：

（１） 本表所列证券投资包括股票、权证、可转换债券；

（２） 其他证券投资指除前十大证券以外的其他证券投资；

（３） 报告期损益包括报告期分红和公允价值变动损益。

８．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

持有前十大其他上市公司股权情况

注：

（１） 报告期损益指该项投资在报告期内的分红及按照权益法确认的投资收益；

（２） 占该公司股权比例按照持有该公司股份的合计数计算；

（３） 上述股权投资的股份来源包括一级和二级市场购入、定向增发及配送股等。

８．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

８．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

本公司作为大型综合性金融集团，涵盖保险、银行、证券、信托、资产管理等全方位金融领域，因此，投资资本市场是本公司经营活动中的重要业务。本公司的投资运作严格遵循监管部门相关要求，同时积极把握市场机会，及时调整投资策略，为股东创造长期、稳定的价值回报。以上数据为本公司及本公司之子公司的股权投资情况汇总。

８．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：是

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

安永华明（２０１１）审字第６０４６８１０１＿Ｂ３２号

中国平安保险（集团）股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国平安保险（集团）股份有限公司的财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１０年度的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中国平安保险（集团）股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国平安保险（集团）股份有限公司２０１０年１２月３１日的合并及公司的财务状况以及２０１０年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

安永华明会计师事务所 中国注册会计师　张小东

中国　北京 中国注册会计师　吴翠蓉

２０１１年３月２９日

９．２ 合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表（详见附表一至附表八）

９．３ 主要会计政策和会计估计变更

会计政策变更

（１） 对为进行非同一控制下的企业合并发生的直接相关费用（除作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用外），本集团原将其计入合并成本。根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》变更会计政策，自２０１０年１月１日起，将其于发生时计入当期损益。根据该解释，本集团对此会计政策变更采用未来适用法。

（２） 对通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司和本集团原在个别财务报表和合并财务报表中均以每一单项交换交易的成本之和作为合并成本。根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》，自２０１０年１月１日起，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益；在合并财务报表中，对购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。根据该解释，本集团对此会计政策变更采用未来适用法。

（３） 对因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，本集团原在合并财务报表中，按照在丧失控制权日的账面价值对剩余股权进行计量；处置股权取得的对价与剩余股权账面价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。根据２０１０年７月颁布的《企业会计准则解释第４号》及２０１０年１２月颁布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号），自２０１０年１月１日起，在合并财务报表中，按照在丧失控制权日的公允价值对剩余股权进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额及对原有子公司的商誉之和之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。根据该文件，本集团对此会计政策变更采用未来适用法。

上述会计政策变更对本集团财务报表无重大影响。

会计估计变更

本集团在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率╱投资收益率、死亡率、发病率、退保率、费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本集团于２０１０年１２月３１日根据当前信息重新厘定上述有关假设，假设变动所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项变动增加２０１０年１２月３１日寿险及长期健康险责任准备金人民币２，１７５百万元，减少２０１０年度税前利润人民币２，１７５百万元。２００９年度相关假设变动的影响是减少２００９年１２月３１日寿险及长期健康险责任准备金人民币８２４百万元，增加２００９年度税前利润人民币８２４百万元。

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

本报告期无重大会计差错更正。

９．５ 合并范围发生变化

２０１０年２月１１日，本公司的子公司平安信托与中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）签署《关于许继集团有限公司之投资合作事项之总体协议》、《关于许继集团有限公司之增资协议》，中国电科院以其持有的股权资产对许继集团进行增资。２０１０年５月２８日，中国电科院完成对许继集团增资的工商变更登记，并自此获得许继集团控制权。故自２０１０年５月２８日起，平安信托不再将许继集团纳入合并范围，许继集团成为本集团的联营企业。

董事长兼首席执行官

马明哲

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１１年３月２９日

附表一：合并资产负债表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并资产负债表

２０１０年１２月３１日

人民币百万元

附表二：合并利润表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并利润表

２０１０年度

人民币百万元

附表三：合并现金流量表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并现金流量表

２０１０年度

人民币百万元

附表四：合并股东权益变动表

中国平安保险（集团）股份有限公司

合并股东权益变动表

２０１０年度

人民币百万元

附表五：资产负债表

中国平安保险（集团）股份有限公司

资产负债表

２０１０年１２月３１日

人民币百万元

附表六：利润表

中国平安保险（集团）股份有限公司

利润表

２０１０年度

人民币百万元

附表七：现金流量表

中国平安保险（集团）股份有限公司

现金流量表

２０１０年度

人民币百万元

附表八：股东权益变动表

中国平安保险（集团）股份有限公司

股东权益变动表

２０１０年度

人民币百万元